九牧王：关于批准《框架协议》的公告2014-04-18
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临 2014-020
九牧王股份有限公司
关于批准《框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本《框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于
双方合作意愿的框架性约定，实施《框架协议》及后续事项存在不确定性。
实施《框架协议》及后续事项不构成重大资产重组。
实施《框架协议》及后续事项不构成关联交易。
一、 审议情况
2014 年 4 月 17 日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第七次会议审议通过了《关于批准<框架协议>的议案》，批准公司于 2014 年 4
月 16 日与贺博文、潘茹萍签署的《框架协议》。
根据《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。
二、 交易背景
为丰富公司产品线，增加公司盈利能力，根据公司发展战略规划，公司拟出
资收购贺博文、潘茹萍创建的“浪肯”男装品牌。“浪肯”是国内具有独特中国
元素的高档男装品牌，其裤装产品在高级男装市场具有领导地位。
鉴于“浪肯”男装品牌的相关业务、资产目前分布于贺博文、潘茹萍所控制
的不同企业旗下，为减少交易风险，公司与贺博文、潘茹萍根据“先整合、再并
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购”的原则，一致同意先由贺博文、潘茹萍出资设立的“上海唐雅服饰有限公司”
收购现有“浪肯”男装产品相关业务及对应有效资产、人员，再由公司出资收购
“上海唐雅服饰有限公司”100%股权。
据此，公司于 2014 年 4 月 16 日与贺博文、潘茹萍签署了《框架协议》，该
协议已经贺博文、潘茹萍签署。《框架协议》经协议各方签字盖章后成立，自公
司董事会审议批准后生效。只有在符合《框架协议》规定条件的情况下，公司才
会与贺博文、潘茹萍签署正式股权转让协议，收购“上海唐雅服饰有限公司”100%
股权。
本次交易的最终完成，尚需要满足《框架协议》规定的条件，获得公司董事
会另行批准。公司将视本次交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义
务。
实施《框架协议》及后续事项不构成重大资产重组。
贺博文、潘茹萍与上市公司无关联关系，实施《框架协议》及后续事项不构
成关联交易。
三、 交易对方
3.1 贺博文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：310102196306******。
3.2 潘茹萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：310102196208******。
四、 交易标的
4.1 上海唐雅服饰有限公司是贺博文、潘茹萍为整合旗下“浪肯”男装产品相
关业务而专门设立的公司，其《企业法人营业执照》记载的信息如下：
注 册 号 ： 310112001353200
名 称 ： 上海唐雅服饰有限公司
类 型 ： 有限责任公司（国内合资）
住 所 ： 上海市闵行区联曹路 552 号 2 幢
法定代表人： 贺博文
注 册 资 本 ： 人民币 12000.0000 万元整
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成 立 日 期 ： 2014 年 4 月 3 日
营 业 期 限 ： 2014 年 4 月 3 日至 2034 年 4 月 2 日
服装加工，服装、服饰、服装辅料、皮鞋、皮带、皮箱、
皮包的设计、销售，日用百货、计算机、软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）、工艺品、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
经 营 范 围 ： 炸物品、易制毒化学品）、化妆品、办公用品、文具的销
售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
4.2 上海唐雅服饰有限公司注册资本 12,000 万元，其中贺博文以货币出资
10,800 万元、潘茹萍以货币出资 1,200 万元，分别持有上海唐雅服饰有限
公司 90%和 10%的股权。
4.3 上海唐雅服饰有限公司为新设立的公司，目前尚无有意义的财务数据和业
绩情况。
4.4 本次交易的交易标的为完成《框架协议》整合事项后的上海唐雅服饰有限
公司 100%股权。
五、 《框架协议》的主要内容
5.1 交易架构：
5.1.1 贺博文、潘茹萍以货币出资，设立上海唐雅服饰有限公司。
5.1.2 上海唐雅服饰有限公司按照《框架协议》规定的要求完成对贺博文、潘
茹萍旗下各企业与“浪肯”男装品牌相关业务、资产、人员的整合，开
始有效运营。
5.1.3 在满足《框架协议》约定的先决条件后，公司与贺博文、潘茹萍另行签
署正式股权转让协议，公司以现金方式收购贺博文、潘茹萍所持有的上
海唐雅服饰有限公司 100%股权，上海唐雅服饰有限公司成为公司全资
子公司。
5.2 上海唐雅服饰有限公司需收购贺博文、潘茹萍旗下各企业与“浪肯”男装
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品牌相关的全部资产（包括商标、存货、店铺装修形成的固定资产），承
接相应的人员，并办理业务合同的变更和转移。
5.3 委托贷款：公司提供 2,700 万元的委托贷款，用于整合的资金周转需要，
该委托贷款需在签署正式股权转让协议前偿还，贺博文、潘茹萍及其旗下
企业对委托贷款提供足额抵押担保。
5.4 未来收购价格：公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对上海唐雅服
饰有限公司进行评估，并参照评估结果确定最终的股权收购价格。
5.5 履约保证金：公司向贺博文、潘茹萍支付 800 万元的履约保证金。签署正
式股权转让协议后，履约保证金转为股权转让价款的一部分。
5.6 违约责任：一方违约，应向另一方支付 500 万元的违约金。
5.7 争议解决：凡因《框架协议》引起的或与《框架协议》有关的任何争议，
均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
5.8 协议成立和生效：《框架协议》经协议各方签字盖章后成立，自公司董事
会审议批准后生效。
六、 对公司的影响
6.1 公司将以委托贷款的方式为整合提供资金周转支持，同时支付履约保证金，
并将发生一些必要费用。但委托贷款已获足额担保，公司负担的少量费用
不会对公司财务状况和盈利能力造成不利影响。
6.2 若公司能够最终完成本次股权收购事宜，将有利于公司进一步丰富产品线，
发挥协同效应，扩大在男装市场的占有率和美誉度；有利于增加收入规模，
产生新的业绩,贡献新增长点，提高持续盈利能力。本次收购符合公司未
来发展规划和上市公司的利益。
七、 风险提示
7.1 本《框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于双方
合作意愿的框架性约定，实施《框架协议》及后续事项存在不确定性。
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7.2 公司最终完成本次股权收购事宜有赖于整合的顺利完成，但上海唐雅服饰
有限公司能否按照《框架协议》规定的要求完成对贺博文、潘茹萍旗下各
企业与“浪肯”男装品牌相关业务、资产、人员的整合并开始有效运营存
在不确定性。
7.3 公司预计收购价格将不超过董事会的决策权限,最终实施本次股权收购的
正式股权转让协议需公司董事会另行审议批准方为有效,如评估结果超过
董事会决策权限还需提请股东大会批准方为有效。公司将严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
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