九牧王股份有限公司

         独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划

                     相关调整事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，我们作为九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对本次公司股票期权与限制性股票激励计划的相关调整事项进行了
审核。
    鉴于公司 2013 年度业绩无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“激励计划”）股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的
业绩考核指标，且公司预计 2014 年度业绩无法满足激励计划股票期权/限制性股
票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，对此，我们认为：

    1、公司对激励计划进行相关调整的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

    2、公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司按激励对象购买价回购并注销激励对象已获授但尚未解
锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票，并将激励对象已获授但尚
未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期权作废。



    独立董事：薛祖云     童锦治     王茁

                                                      二○一四年五月八日




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