九牧王：关于修订《公司章程》的公告2014-08-19
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临 2014-037
九牧王股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度业绩无法满足《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）股票期
权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核指标，且公司预计 2014 年度业绩仍
无法满足激励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核指标，公
司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）相关调整事项的议案》，一致同意将首次授予和预留部分授予激
励对象的已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行权期的全部股票期
权共计 3,825,150 份作废，同时按激励对象购买价回购并注销上述激励对象已获
授但尚未解锁的第二个解锁期及第三个解锁期的全部限制性股票 3,825,150 股。
2014 年 7 月 11 日，上述限制性股票 3,825,150 股已过户至公司开立的回购专用
证券账户，并于 2014 年 7 月 15 日予以注销，公司股本从 578,462,300 股相应减
少为 574,637,150 股。具体情况详见公司 2014 年 5 月 9 日及 2014 年 7 月 15 日刊
载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站的《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）相关调整事项的
公告》及《关于注销已回购限制性股票的公告》。且为使《公司章程》更加符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文
件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中
删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
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旧条款 修订后的新条款
第一章 总则 第一章 总则
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 57,846.23 万 公司注册资本为人民币 57,463.715 万
元。 元。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为（包括公司对子 公司下列对外担保行为（包括公司对子
公司的担保），须经董事会审议通过后，提 公司的担保），须经董事会审议通过后，提
交股东大会决定： 交股东大会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
(二)连续十二个月，公司及控股子公司的对 (二)连续十二个月，公司及控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十时及以后提 经审计净资产百分之五十时及以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
(三)连续十二个月，公司的对外担保总额， (三)连续十二个月，公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计总资 达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十时及以后提供的任何 产的百分之三十时及以后提供的任何
担保； 担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对 (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)为关联人或持股百分之五以下的股东提 (五)为关联人或持股百分之五以下的股东提
供的担保。 供的担保；
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上述担保金额的确定标准按照《上海证 (六)公司及其控股子公司的对外担保总额，
券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 达到或超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保。
上述担保金额的确定标准按照《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十五条 第四十五条
公司发生的下列购买、出售资产行为， 公司发生的下列购买、出售资产行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的； (一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资 (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月 产总额或者成交金额（以较高者计），
内经累计计算超过公司最近一期经审 在一年内超过公司最近一期经审计总
计总资产 30％的； 资产 30%的或按交易事项的类型在连
公司“购买或出售资产”达到《上市公 续十二个月内经累计计算超过公司最
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司 近一期经审计总资产 30％的；
重大资产重组标准的，还应按照《上市公司 公司“购买或出售资产”达到《上市公
重大资产重组管理办法》的规定提交股东大 司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
会审议。 重大资产重组标准的，还应按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
会审议。
第四十七条 第四十七条
公司发生的下列募集资金使用行为，须 公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
(一)变更募集资金用途，但本章程另有规定 (一)变更募集资金用途，但本章程另有规定
除外； 除外；
(二)以超过募集资金金额百分之十以上的闲 (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银
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置募集资金补充流动资金； 行借款；
(三)以超募资金永久补充流动资金和归还银 (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包
行借款； 括收购资产等）；
(四)对外转让或置换募集资金投资项目（募 (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募
集资金投资项目对外转让或置换作为 集资金投资项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除 重大资产重组方案组成部分的情况除
外）； 外）；
(五)单个募集资金投资项目完成后，公司将 (五)单个募集资金投资项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入） 该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流 用于非募集资金投资项目（包括补充流
动资金）的； 动资金）的；
(六)全部募集资金投资项目完成后，占募集 (六)全部募集资金投资项目完成后，占募集
资金净额百分之十以上的节余募集资 资金净额百分之十以上的节余募集资
金（包括利息收入）的使用； 金（包括利息收入）的使用；
(七)公司单次或者十二个月内累计使用超募 (七)法律、法规、规范性文件规定的须经股
资金的金额达到一亿元人民币或者占 东大会审议的其他募集资金使用事宜。
本次实际募集资金净额的比例达到百
分之十以上的；
(八)法律、法规、规范性文件规定的须经股
东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十四条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备 中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。 案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股 在公告股东大会决议前，召集股东持股
比例不得低于百分之十，召集股东应当在发 比例不得低于百分之十，召集股东应在发出
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出股东大会通知前向上海证券交易所申请 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
在公告股东大会通知至公告股东大会决议 司所在地中国证监会派出机构和上海证券
期间锁定其持有的公司股份。 交易所提交有关证明材料。召集股东应当在
发出股东大会通知前向上海证券交易所申
请在公告股东大会通知至公告股东大会决
议期间锁定其持有的公司股份。
第五十五条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十三条 第六十三条
本公司召开股东大会的地点通常为公 本公司召开股东大会的地点通常为公
司主要经营地。 司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现场会 股东大会原则上将设置会场，以现场会
议形式召开。 议形式召开。
股东大会审议下列事项之一的，公司应 公司应在保证股东大会合法、有效的
当提供网络方式为股东参加股东大会提供 前提下，通过各种方式和途径，优先提供
便利： 网络形式的投票平台等现代信息技术手
(一)发行股票、可转换公司债券及中国证券 段，为股东参加股东大会提供便利。
监督管理委员会认可的其他证券品种； 通过网络投票方式参加股东大会的公
(二)重大资产重组； 司股东按照上海证券交易所有关规定确定
(三)以超过当次募集资金金额百分之十以上 股东身份。股东通过该等方式参加股东大会
的闲置募集资金暂时用于补充流动资 的，视为出席。通过其他方式参加股东大会
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金； 的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、
(四)以超募资金永久补充流动资金和归还银 部门规章、规范性文件的规定执行。
行借款；
(五)单次或者十二个月内累计使用超募资金
的金额达到一亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到百分之
十以上的；
(六)股权激励计划；
(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务；
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
(九)符合本章程第四十三条规定，且购买关
联人资产的价格超过所购买资产的账
面值百分之百的重大关联交易事项；
(十)公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的；
(十一)公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于百分之三十的；
(十二)上海证券交易所要求提供网络投票方
式的事项。
通过网络投票方式参加股东大会的公
司股东按照上海证券交易所有关规定确定
股东身份。股东通过该等方式参加股东大会
的，视为出席。通过其他方式参加股东大会
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的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定执行。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。影响
董事会、独立董事和符合相关规定条件 中小投资者利益的重大事项包括但不限于
的股东可以征集股东投票权。 本章程规定的需独立董事发表独立意见的
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低比例限制。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十六条 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
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的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负 厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清 有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个 的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业 人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
(七)最近三年受到过中国证监会的行政处 (七)最近三年受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
(八)最近三年受到过证券交易所公开谴责或 (八)最近三年受到过证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评； 者两次以上通报批评；
(九)本公司现任监事； (九)本公司现任监事；
(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上 (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事； 市公司董事；
(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间 (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履 和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责； 行的各项职责；
(十二)法律、行政法规或部门规章或相关业 (十二)法律、行政法规或部门规章或相关业
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务规则规定的其他情形。 务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会等机构审议董事、监事和高级管理 者董事会等机构审议董事、监事和高级管理
人员受聘议案的时间截止起算。 人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者 违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。 聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至 董事在任职期间出现本条第（一）项至
第（十二）项情形的，公司解除其职务。 第（十二）项情形的，公司解除其职务。
相关董事应当在该事实发生之日起十 相关董事应当在该事实发生之日起十
日内通报董事会，并在董事会确定的限期内 日内通报董事会，并在董事会确定的限期内
离职。 离职。但是公司的在任董事出现本条第一款
第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会
认为该董事继续担任董事职务对公司经营
有重要作用的，可以提名其为下一届董事会
的董事候选人，并应充分披露提名理由。该
提名的相关决议除需经出席股东大会的股
东所持股权过半数通过外，还需经出席股东
大会的中小股东所持股权过半数通过。
第一百零一条 第一百零一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议的，视为不能履行 其他董事出席董事会会议的，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未出席董事会会议， 董事一年内亲自出席董事会会议次数
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年 少于当年董事会会议次数三分之二的，应当
董事会会议次数三分之一以上的，由董事会 接受监事会对其履职情况进行的审议。
提请股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾
病、境外工作或学习等特别理由的，视为不
适合担任上市公司董事，董事会应当建议股
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东大会予以撤换。
独立董事连续三次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百零七条 第一百零七条
公司独立董事除符合本章程规定的董 公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外，还应符合下列条件： 事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规 关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、 范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责 财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据中国证监 所必需的工作经验，并已根据中国证监
会《上市公司高级管理人员培训工作指 会《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证 引》及相关规定取得独立董事资格证
书； 书；
(二)不存在下列情形之一： (二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属和主要社会关系； 系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自 一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五 之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的
人员； 人员；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人 企业提供财务、法律、咨询等服务的人
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员，包括提供服务的中介机构的项目组 员，包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任 属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在 董事、监事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任 该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员； 董事、监事或者高级管理人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员； 人员；
8.已在五家境内上市公司担任独立董事； 8.已在五家境内上市公司担任独立董事；
9.证券交易所认为不适宜担任独立董事的 9.在公司连续任职独立董事已满六年；
人员； 10.曾任职独立董事期间（包括但不限于在
10.证券交易所认定其他不具备独立性的情 本公司担任独立董事期间），连续三次
形。 未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符；
12.证券交易所认为不适宜担任独立董事的
人员；
13.证券交易所认定其他不具备独立性的情
形。
第一百零九条 第一百零九条
独立董事应当对下列上市公司重大事 独立董事应当对下列上市公司重大事
项发表独立意见： 项发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人 (三)董事（不含独立董事本身）、高级管理人
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员的薪酬； 员的薪酬；
(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含 (四)需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、股票及 委托理财、对外提供财务资助、股票及
其衍生品种投资等重大事项； 其衍生品种投资等重大事项；
(五)重大资产重组方案、股权激励计划； (五)重大资产重组方案、股权激励计划；
(六)董事会向股东大会提交的利润分配方 (六)董事会向股东大会提交的利润分配方
案，特别是公司当年盈利但未包含现金 案，特别是公司当年盈利但未包含现金
分红的利润分配方案和利润分配政策 分红的利润分配方案和利润分配政策
调整议案； 调整议案；
(七)在年度报告中，对公司累计和当前关联 (七)在年度报告中，对公司累计和当前关联
担保情况、公司控股股东及其他关联方 担保情况、公司控股股东及其他关联方
资金占用情况，以及公司在特殊情况下 资金占用情况，以及公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低 无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案 现金分红比例确定当年利润分配方案
的事项进行专项说明，并发表独立意 的事项进行专项说明，并发表独立意
见； 见；
(八)公司募集资金使用事项： (八)公司募集资金使用事项：
1.闲置募集资金暂时补充流动资金； 1.闲置募集资金暂时补充流动资金；
2.以募集资金置换预先已投入募集资金项 2.募集资金到账后六个月内，以募集资金置
目的自筹资金； 换预先已投入募集资金项目的自筹资
3.变更募集资金用途； 金；
4.拟对外转让或置换募集资金投资项目的 3.变更募集资金用途或将单个募集资金投
（募集资金投资项目对外转让或置换 资项目的节余募集资金用于非募投项
作为重大资产重组方案组成部分的情 目；
况除外）； 4.拟对外转让或置换募集资金投资项目的
5.单个募投项目完成后公司将该项目节余 （募集资金投资项目对外转让或置换
募集资金（包括利息收入）用于其他募 作为重大资产重组方案组成部分的情
投项目的，节余募集资金（包括利息收 况除外）；
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入）低于一百万或低于该项目募集资金 5.单个募投项目完成后公司将该项目节余
承诺投资额百分之五的除外； 募集资金（包括利息收入）用于其他募
6.公司使用节余募集资金且节余募集资金 投项目的，节余募集资金（包括利息收
（包括利息收入）在全部募集资金投资 入）低于一百万或低于该项目募集资金
项目完成后占募集资金净额百分之五 承诺投资额百分之五的除外；
以上且高于五百万的； 6.公司使用节余募集资金且节余募集资金
7.超募资金使用计划，以及超募资金用于偿 （包括利息收入）在全部募集资金投资
还银行贷款、暂时或者永久性补充流动 项目完成后占募集资金净额百分之五
资金的详细计划和必要性； 以上且高于五百万的；
8.公司对闲置募集资金进行现金管理的事 7.超募资金用于在建项目及新项目（包括收
宜。 购资产等）的；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法 8.公司对闲置募集资金进行现金管理的事
权益的事项； 宜；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范 9.超募资金用于永久补充流动资金或者归
性文件、及本章程规定的其他事项。 还银行贷款。
独立董事发表的独立意见类型包括同 (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 权益的事项；
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范
当明确、清楚。 性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
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案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政 (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政
策调整和弥补亏损方案； 策调整和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的 者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员， (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，
并根据委员会的选举结果批准决定其 并根据委员会的选举结果批准决定其
主任委员人选； 主任委员人选；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司审计 (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计
部门的负责人； 部门的负责人；
(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履 (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履
职情况进行评估，必要时可以更换不适 职情况进行评估，必要时可以更换不适
合继续担任的成员； 合继续担任的成员；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其报酬事项，并根据总经理的 会秘书及其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘公司副总经理、 提名决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人及其报酬事项； 财务负责人及其报酬事项；
(十三)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)负责公司内部控制的建立健全和有效 (十四)负责公司内部控制的建立健全和有效
实施； 实施；
(十五)制订本章程的修改方案； (十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人 (十六)负责公司信息披露和内幕信息知情人
登记管理事项； 登记管理事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
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(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
(十九)审议决定公司对外借款及相应的自有 (十九)审议决定公司对外借款及相应的自有
资产担保； 资产担保；
(二十)审议批准股东大会权限范围以外的会 (二十)审议批准股东大会权限范围以外的会
计政策变更、会计估计变更事项； 计政策变更、会计估计变更事项；
(二十一)审议决定章程第一百一十三条规定 (二十一)审议决定章程第一百一十三条规定
的关联交易行为； 的关联交易行为；
(二十二)决定章程第一百一十四条规定的重 (二十二)决定章程第一百一十四条规定的重
大交易行为； 大交易行为；
(二十三)审议决定本章程第一百一十五条规 (二十三)审议决定本章程第一百一十五条规
定的募集资金使用事宜； 定的募集资金使用事宜；
(二十四)审议决定股东大会职权范围以外的 (二十四) 审议决定股东大会职权范围以外
对外投资、对外担保，购买金融资产事 的对外投资、对外担保，购买金融资产
宜； 事宜；
(二十五)每半年度全面核查募集资金投资项 (二十五)审议决定公司存放募集资金的专
目的进展情况，出具《公司募集资金存 项账户；每半年度全面核查募集资金投
放与实际使用情况的专项报告》； 资项目的进展情况，出具《公司募集资
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章 金存放与实际使用情况的专项报告》；
程授予的其他职权。 (二十六)根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具对外投资、
对外担保、签订日常经营重大合同等重
大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百一十五条
除本章程第四十七条规定之外的募集 除本章程第四十七条规定之外的募集
资金的如下使用事宜应当经董事会审议通 资金的如下使用事宜应当经董事会审议通
过： 过：
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(一)改变募集资金投资项目实施地点的； (一)改变募集资金投资项目实施地点的；
(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资 (二)在募集资金到账后六个月内，以募集资
金置换预先已投入募集资金项目的自 金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金的； 筹资金的；
(三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金；
(四)对外转让或置换募投项目； (四)单个募集资金投资项目完成后，将该项
(五)单个募集资金投资项目完成后，将该项 目的节余募集资金（包括利息收入，总
目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在一百万元以上且占该项目承诺
金额在一百万元以上且占该项目承诺 总投资额的百分之五以上）用于其它募
总投资额的百分之五以上）用于其它募 集资金项目的；
集资金项目的； (五)全部募集资金投资项目完成后，节余募
(六)全部募集资金投资项目完成后，节余募 集资金（包括利息收入，总金额在五百
集资金（包括利息收入，总金额在五百 万元以上且占募集资金净额的百分之
万元以上且占募集资金净额的百分之 五以上，百分之十以下）的使用；
五以上，百分之十以下）的使用； (六)在符合本章程关于募集资金（包括超募
(七)实际使用超募资金的金额不到一亿元人 资金）使用等相关规定的前提下，审议
民币并且低于本次实际募集资金净额 决定对暂时闲置的募集资金进行现金
百分之十的； 管理的事宜；
(八)在符合本章程关于募集资金（包括超募 (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董
资金）使用等相关规定的前提下，审议 事会审议的其他募集资金使用事宜。
决定对暂时闲置的募集资金、超募资金
进行现金管理的事宜；
(九)法律、法规、规范性文件规定的须经董
事会审议的其他募集资金使用事宜。
（增加一条作为修订后的第一百一十八条，
旧条款第一百一十八条序号变更为修订后
的第一百一十九条，以下各条序号顺延。）
第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保事项、购买金融资
产、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 第一百二十三条
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)提名公司审计总监（审计部负责人）； (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以
(三)监督公司的内部审计制度及其实施； 审查，并就其独立性发表意见；
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (三)提名公司审计总监（审计部负责人）；
(五)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督公司的内部审计制度及其实施；
(六)审核重大关联交易事项； (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(七)审查公司内部控制制度，监督内部控制 (六)审核公司的财务信息及其披露；
的有效实施和内部控制自我评价情况， (七)确认公司关联人名单，审核重大关联交
协调内部控制审计及其他相关事宜。 易事项；
(八)审查公司内部控制制度，监督内部控制
的有效实施和内部控制自我评价情况，
协调内部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十条 第一百三十一条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)会议召开方式；
(四)发出通知的日期。 (四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
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(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第六章 总经理及其他高级管 第六章 总经理及其他高级管
理人员 理人员
第一百四十二条 第一百四十三条
总经理可将本条第（八）项规定的职权 总经理可将本条第（九）项规定的职权
授予公司其他部门及人员。 授予公司其他部门及人员。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
（增加一条作为修订后的第一百五十三条，
旧条款第一百五十二条序号变更为修订后
的第一百五十四条，以下各条序号顺延。）
第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一节 监事会 第一节 监事会
第一百五十六条 第一百五十八条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
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行为进行监督，对违反法律、行政法规、 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予 的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大 行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师 必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由 事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
(九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、 (九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中 履行等情况进行监督并在年度报告中
发表意见； 发表意见；
(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情 (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施
况进行监督； 情况进行监督；
(十一)就公司对闲置募集资金进行现金管 (十一)就公司募集资金使用事项发表意见
理、暂时补充流动资金的事宜发表意 1．就公司对闲置募集资金进行现金管理、
见； 暂时补充流动资金的事宜发表意见；
(十二)在募集资金到账后六个月内，就公司 2．在募集资金到账后六个月内，就公司以
以募集资金置换预先已投入募集资金 募集资金置换预先已投入募集资金项
项目的自筹资金的事宜发表意见； 目的自筹资金的事宜发表意见；
(十三)单个募集资金投资项目完成后，就公 3．单个募集资金投资项目完成后，就公司
司将该项目的节余募集资金（包括利息 将该项目的节余募集资金（包括利息收
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收入，总金额在一百万元以上且占该项 入，总金额在一百万元以上且占该项目
目承诺总投资额的百分之五以上）用于 承诺总投资额的百分之五以上）用于其
其它募集资金项目的事宜发表意见； 它募集资金项目的事宜发表意见；
(十四)全部募集资金投资项目完成后，就公 4．单个募投项目节余募集资金（包括利息
司对节余募集资金（包括利息收入，总 收入）用于非募投项目（包括补充流动
金额在五百万元以上且占募集资金净 资金）的事宜发表意见；
额的百分之五以上）的使用事宜发表意 5．全部募集资金投资项目完成后，就公司
见； 对节余募集资金（包括利息收入，总金
(十五)就公司拟变更募投项目、对外转让或 额在五百万元以上且占募集资金净额
置换募投项目的事宜发表意见； 的百分之五以上）的使用事宜发表意
(十六)对董事会执行现金分红政策和股东回 见；
报规划以及是否履行相应决策程序和 6．就公司拟变更募投项目、对外转让或置
信息披露等情况进行监督； 换募投项目的（募集资金投资项目对外
(十七)对董事会建立与实施内部控制进行监 转让或置换作为重大资产重组方案组
督； 成部分的情况除外）事宜发表意见；
(十八)依照法律、法规应当由监事会行使的 7．超募资金使用于永久补充流动资金或者
其他职权。 归还银行贷款的；
8．将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的；
(十二)审议通过《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告；
(十三)对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督；
(十四)对董事会建立与实施内部控制进行监
督；
(十五)依照法律、法规应当由监事会行使的
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其他职权。
（增加一条作为修订后的第一百六十条，旧
条款第一百五十八条序号变更为修订后的
第一百六十一条，以下各条序号顺延。）
第一百六十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百五十八条 第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题； (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十八条 第一百七十一条
公司实施稳健的利润分配政策，重视对 公司实施稳健的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配政策 投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
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的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过累计可供分 关规定。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、 配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
并坚持如下原则： 并坚持如下原则：
(一)按法定顺序分配的原则； (一)按法定顺序分配的原则；
(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则； (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三)利润分配不得超过累计可分配利润的范 (三)利润分配不得超过累计可分配利润的范
围； 围；
(四)同股同权、同股同利的原则； (四)同股同权、同股同利的原则；
(五)公司持有的本公司股份不得分配利润的 (五)公司持有的本公司股份不得分配利润的
原则。 原则；
(六)公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
第十章 合并、分立、增资、减 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十七条 第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权 章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
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的最低限额。
第二百条 第二百零三条
公司有本章程第一百九十七条第（一） 公司有本章程第二百零二条第（一）项
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司因本章程第一百九十七条第（一） 公司因本章程第二百零二条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第十二章 附则 第十二章 附则
（增加一条作为修订后的第二百一十六条，
旧条款第二百一十三条序号变更为修订后
的第二百一十七条，以下各条序号顺延。）
第二百一十六条
董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 第二百一十八条
公司控股子公司发生的本章程规定事 公司控股子公司发生《上海证券交易所
项，视同上市公司发生的重大事件，适用前 股票上市规则》所述重大事项，视同公司发
述各章的规定。 生的重大事项，适用前述各章的规定。公司
参股公司发生《上海证券交易所股票上市规
则》所述重大事项，公司参照上述各章的规
定，履行信息披露义务。
本次修订后，《公司章程》条款由二百一十九条增加到二百二十三条。
23
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年八月十八日
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