九牧王：兴证资管鑫众-1号定向资产管理计划管理合同2015-07-02
定向资产管理合同
托管人协议编号：ICBC4100-ZZ-2015002
管理人协议编号：鑫众—九牧王 1 号
兴证资管鑫众-九牧王 1 号
定向资产管理计划管理合同
委托人：九牧王股份有限公司（由九牧王股份有限公司代第一期员工持股计划签订）
管理人：兴证证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司厦门市分行
2015 年 月 日
1
定向资产管理合同
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 3
二、释义........................................................................................................................................... 3
三、声明与承诺............................................................................................................................... 4
四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 7
五、委托财产................................................................................................................................. 11
六、投资政策及变更..................................................................................................................... 15
七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 17
八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 17
九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 19
十、越权交易处理......................................................................................................................... 22
十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 23
十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 25
十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 26
十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 27
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 28
十六、信息披露义务..................................................................................................................... 29
十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 30
十八、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 31
十九、保密..................................................................................................................................... 33
二十、违约责任............................................................................................................................. 33
二十一、争议的处理..................................................................................................................... 34
二十二、其他事项......................................................................................................................... 34
附件一：《托管资金到账通知书》（样本） ............................................................................. 36
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） ..................................................................... 37
附件三：《第 期追加委托资产起始运作通知书》（样本） ................................................... 38
附件四：委托资产追加通知书（样本） ..................................................................................... 39
附件五：委托资产提取通知书（样本） ..................................................................................... 40
附件六：预留印鉴（样本） ......................................................................................................... 41
附件七：征询函............................................................................................................................. 42
附件八：定向资产管理合同投资监督事项表 ............................................................................. 43
附件九：风险揭示书..................................................................................................................... 44
附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................................................. 48
附件十一：投资指令..................................................................................................................... 49
附件十二：日常运作业务联系人名单 ......................................................................................... 50
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定向资产管理合同
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权
利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证
监会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会
公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协
发[2012]206 号，以下简称《规范》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、
管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法
权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理
人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，
但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
本资产管理合同按相关法律法规要求将在基金业协会备案，但基金业协会接受资产管理
合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资
于本资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：指九牧王股份有限公司（代九牧王股份有限公司第一期员工持股计划），简
称“九牧王” 。
2、管理人：指兴证证券资产管理有限公司，简称“兴证资管”。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司厦门市分行。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理
计划管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
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定向资产管理合同
5、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作
为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1 日：T 日后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：
投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
10、管理人业绩报酬：管理人向委托资产投资总收益所收取的一定比例的费用。
11、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人根据中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中登”）的开户要求为委托财产在中登上海分公司或深圳
分公司开设的专用证券账户。
12、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台
账。本账户内的资金信息与本释义第 13 点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人
不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
13、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模
式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数
据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资
金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第 12 点所指的
证券资金台账同步，并与本释义第 14 点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
14、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的
托管账户，并按 “第三方存管”模式要求，和本释义第 13 点所指的管理账户建立对应关系。
15、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、九牧王承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得参
与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同。
2、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证
监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
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定向资产管理合同
3、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息
和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托
管人；
4、委托人保证委托财产的来源和用途合法；本委托事项已经取得法律法规所要求的其
内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则
和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，
已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流
动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合
同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
7、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风
险。
8、委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、
内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及
合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承
担由此造成的一切风险与损失。
9 委托人特别承诺事项
委托人特此承诺第一期员工持股计划的设立已满足以下要求：
（1）依法合规原则
第一期员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（2）自愿参与原则
第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加第一期员工持股计划。
（3）风险自担原则
第一期员工持股计划参与人已充分知悉，参与第一期员工持股计划盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等。
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定向资产管理合同
（4）其他特别承诺事项
第一期员工持股计划来源于员工的合法薪酬。
第一期员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 1%。
九牧王员工参与第一期员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有
的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
委托人承诺对单个员工所获股份权益对应的股票总数自行控制，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、
准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划参与购买九牧王股票、
通过大股东协议转让方式获得九牧王股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人
员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁
止性法律行为。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理
业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚
实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提
示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托
人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事
项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
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定向资产管理合同
四、当事人及权利义务
(一)委托人
（个人）
姓名：
身份证号码：
联系电话：
住所：
（法人机构）
名称：九牧王股份有限公司
公司营业执照号码：350500400011399
办公地址：福建省厦门市思明区宜兰路 1 号
法定代表人：林聪颖
注册资本：5.75 亿元
联系人：吴徽荣
联系电话：0592-2955789
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财
产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录
等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从
托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委
托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管
人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
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定向资产管理合同
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用
证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、
足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受
能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）不得违反资产管理合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（7）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（8）自行承担委托资产的投资风险；
（9）授权管理人、托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券
账户的证券持有情况；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：兴证证券资产管理有限公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 3 号楼 4 曾
邮政编码：200000
法定代表人：刘志辉
组织形式：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 5 亿圆整
存续期间：2014 年 6 月 9 日至长期
联系人：龚苏平
联系电话：021-38565866
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬等费用；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法
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定向资产管理合同
规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同
时通知委托人并报告中国证监会；
（4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方
关系的公司发行的证券；
（6）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户
的证券持有情况；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作委托财产；
（4）按规定为委托财产开立专用证券账户；
（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，
与托管人定期对账；
（6）按规定完成委托财产场内清算，并向托管人发送本委托财产相关的数据和资金对
账单；
（7）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财
产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（8）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间
内告知委托人；
（9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（10）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的委托财产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产
分别管理、分别记账，进行投资；
（12）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，
未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
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定向资产管理合同
（13）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（14）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向当地中国
证监会派出机构备案；
（15）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（16）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料 20 年以上；
（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活
动；
（18）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：中国工商银行股份有限公司厦门市分行
住所：厦门市湖滨北路 17 号工行大厦
邮政编码：361000
法定代表人：崔勇
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
联系人：朱哲敏
联系电话：0592-5068911
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，提供账户开立、会计核算、资金清算、
资产估值、资产保管、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反
本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，
有权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；
（4）从管理人处获得本委托财产相关的数据和资金对账单；
（5）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户
的证券持有情况；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
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定向资产管理合同
2、托管人的义务
（1）安全保管委托财产、办理资金收付事项；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）按规定开设委托财产的托管专户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托
财产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法
规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管
理人投资行为进行监督；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，
未经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活
动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、委托财产
（一） 委托财产的基本情况
1、九牧王股份有限公司一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交
易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《九牧王股份有限公司章程》的规定成立。
2、员工持股计划筹集资金总额上限为 30,230 万元，资金来源为本九牧王正式员工合法
薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
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定向资产管理合同
3、员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—九牧王 1
号定向资产管理计划。兴证资管鑫众—九牧王 1 号定向资产管理计划主要投资范围为九牧王
股票。
4、委托人自托管专户开立之日起可将现金委托资产全额划入托管专户，资金到账后，
托管人及时向委托人、管理人发送到账确认书。
5、自专用证券账户开立之日起两个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向
中登申请将委托证券资产（如有）划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、
托管人。管理人收到中登的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。
证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。
6、委托管理期限为定期：24 个月，为本委托资产运作起始之日起 24 个月。
7、委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准。
（二） 委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托财产归入其固有财产。
2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委
托财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本
身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托
财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知
委托人。
5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定
执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委
托人的投资风险。
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定向资产管理合同
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人的划款指令有效后，
根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划
拨。
（三）委托财产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义
开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关
法律法规规定的书面说明。
1、专用证券账户
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托
人提供必要协助。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得
转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证
券账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托
管人。
（6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由管理人负
责。
2、证券资金台账（如有）
管理人按照规定开立，委托人提供必要协助。
3、管理账户
管理人按照“第三方存管”模式在托管人营业网点为委托人开立，托管人、委托人提供
必要协助，并提供所需资料。
4、银行结算账户（如有）
托管人按照规定开立委托财产的银行结算账户，委托人和管理人应当在开户过程中给予
必要的配合，并提供所需资料。银行结算账户开立后一个工作日内，托管人将账户相关信息
书面告知委托人、管理人。
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定向资产管理合同
5、银行结算账户、管理账户、证券资金台账（如有）一经开立，即应按“第三方存管”
模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过
管理人、托管人书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。
6、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按
有关规则管理并使用。
（四）委托财产的移交
1、委托财产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委
托财产，并指示托管人于委托财产托管专户收到初始委托财产的当日向委托人及管理人发送
到账确认函，经委托人及管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日。
2、委托财产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产
比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财
产履行管理、托管职责。
（五）委托财产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于 100 万元人民币时，委托人可以提取部分委
托资产，但提取后的委托资产余额不得低于 100 万元人民币；当委托资产少于 100 万元人民
币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少 2 个工作日以书面形式向管理
人提出申请。管理人认为符合委托资产提取条件的，应当在该申请载明的提取时间的基础上
至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相
应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话或者以传真形式通知管理人，并由管理人通知
委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以
支付提取金额；托管账户中现金资产不足以支付提取金额的，管理人有权在托管账户中的委
托资产满足提取金额的下一个工作日根据前款进行操作。对于可变现资产，应于提取日期当
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定向资产管理合同
日将资金划至相应的《追加/提取委托资产通知书》中通知的委托人账户。管理人和托管人
不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 5 个工作日内向委托人出具资
产管理清算方案，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内根据管
理人的指令将本合同第十四条所述相关费用、业绩报酬费（如有）划入管理人指定的银行账
户；根据资产管理清算方案将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用和业绩报酬费
（如有）后的资金划入委托人指定的银行账户。
（七）管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上的委托财产
安全，不得挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产，不得将专用证券账户和证券资金台
账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托财产造成损失的其他处置。因管理人原
因造成的本计划项下存放在专用证券账户上证券资产和划入证券资金台账上资金的安全性
问题及由此给本计划带来的任何损失，应由管理人承担全部赔偿责任，托管人对此免责。
六、投资政策及变更
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围
本项委托资产的投资范围包括银行活期存款、银行理财产品、货币市场基金、期限在 1
年内的国债、期限在 7 天内的债券逆回购、九牧王股份有限公司股票（股票代码：601566）
等；投资比例为总资产的 0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、
委托人及托管人应事先签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、员工持股计划的股票来源为通过协议转让方式受让或二级市场购买等方式持有九牧
王的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众—九牧王 1 号定向资产管理计划持有本九牧王股
票金额不超过 30,230 万元，股份不超过 1500 万股（以最终参与的价格为准确定）。
15
定向资产管理合同
2、员工持股计划持有股票的锁定期为 12 个月，自九牧王公告本次的股票登记至鑫众—
九牧王 1 号定向资产管理计划名下时起算。
3、员工持股计划通过协议转让方式受让九牧王本次股票价格拟为 18.52 元/股（以最终
参与的价格为准确定），该价格是以九牧王第二届董事会第十四次会议决议公告日前十个交
易日九牧王股票交易均价为基础。若员工持股计划能够通过在二级市场以低于 18.52 元/股
的价格购买九牧王股票,协议转让的转让方（九牧王国际投资控股有限公司）同意员工持股
计划有权仅以该等二级市场购买股票的事宜完成后的剩余资金按 18.52 元/股的价格继续受
让九牧王股票。
4、本定向计划在下列期间不得买卖九牧王股票：
（1）九牧王定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30
日起至最终公告日；
（2）九牧王业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对九牧王股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内。
管理人在决定买卖九牧王股票时应及时咨询九牧王董事会秘书是否处于股票买卖敏感
期。
5、员工计划所持有的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过九牧王公司股
本总额的 10%。
6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资执行流程
1、委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》（见附件十
一），该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资
指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。
2、管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由
委托人自行承担。
16
定向资产管理合同
七、投资主办人的指定与变更
委托财产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据委托资产管理的需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在
3 个工作日内通知托管人和委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办
理客户资产管理业务和自营业务。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款
指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银；
2、托管专户向其他账户的资金支付等。
同时委托人承诺，在上述授权有限期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限
于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签
字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送
人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授
权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人
在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指
令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、
收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式
17
定向资产管理合同
或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与
托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成
的损失不由托管人承担。
托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发
出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法
的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在
发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间，如托管人收到划款指令的时间与划款
指令中要求的到账时间之间小于两个小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但
不保证资金划拨成功，由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，
致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后
应在规定期限内执行，不得延误。
管理人向托管人下达指令时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足
资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担
因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据
等）加盖印章后传真给托管人。
本委托财产托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人
直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托财产托管账户
内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误
时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话
确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到
确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
18
定向资产管理合同
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，
使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托
管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，
自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。委托人、管理人在此
后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换
的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）数据的传输和接收
1、管理人按与托管人协商确定的方式（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）
向托管人传送中登的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，管理人保证提供给托管人的
委托财产交易席位上的交易数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确或不完整或不真
实，由管理人承担全部责任，但因证券交易所、中登及管理人无法控制的其他原因造成数据
传输错误或不及时的，管理人不承担任何责任。
若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，
托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托财产损失不承担责任。
2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时，所提供的数据均需按中登和交易所
发布的最新数据接口规范进行填写，使托管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。
其中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件：
上交所过户库 Gh+交易单元.dbf、证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、深交所回报库
Sjshb.dbf、深交所股份库 Sjsgf.dbf；SJSFX.dbf;
资金汇总库 Zjhz+清算编号.dbf、深交所资金库 Sjszj.dbf、深交所对账库 Sjsdz.dbf、
权益库 Zqy+席位号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算明细库 jsmx+清算编
号.dbf、业务回报库 ywhb.dbf、资金余对账库 zjye.dbf、zhtg*****.dbf（专用证券账户托
管对账文件）、zhzl*****.dbf（专用证券账户资料文件）、qtsl*****.dbf（证券其他数量对
账文件）、wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）。以上数据仅限于与委托财产证券资金台账
所对应的数据。
因本委托财产业务需要，经管理人及托管人一致同意，管理人应相应增加相关数据文
19
定向资产管理合同
件。
3、管理人应于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证券资金台账对账单盖章后传真
给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托财产 T 日的交易明细、证券余额、资
金余额等内容。
4、管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密
性。任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，
且在另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
5、管理人应于 T 日 24:00 前将委托财产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券
交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），并电话确认
托管人已接受数据，如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
6、 管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人、委托人告知管
理人在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间交
易席位号变动或涉及费率变动，则管理人应在新交易席位或费率变动生效前一个工作日书面
告知托管人、委托人。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）管理人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割及场外交易实
施；托管人负责按照管理人划款指令办理本资产的所有场外交易的资金清算。
（2）本资产证券投资的清算交割，由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）本合同生效后，管理人应根据委托财产投资政策，向托管人发送指令，划拨场内
投资资金。托管人对管理人的划款指令核对无误后，根据指令通过“第三方存管平台”或者
托管人营业机构柜台，将资金划入证券资金台账，并通知管理人。
（4）本着安全保管委托财产的原则，在不影响委托财产投资管理且和管理人协商一致
的前提下，托管人可定期或不定期将证券资金台账余额划入托管专户。
（5）本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托管人营
业机构柜台，将证券资金台账余额划入托管专户。
2、场内交易的资金结算
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定向资产管理合同
管理账户与证券资金台账通过“第三方存管”平台同步，管理人日终清算完成后将交易
所格式数据以（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）发送给托管人。
托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人 T+1 日提供的证券资金台账对账单进行
核对。管理人、托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
（1）当日证券清算差异小于 1.00 元的，不查差异原因， 以管理人提供的对账单为
准；
（2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻通知管理
人，与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行
调整，并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发
送托管人。
3、场外交易清算
（1）管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。
（2）场外交易付款：若管理人拟在 T 日进行场外交易、支付费用、业绩报酬，管理人
应向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件。应管
理人证转银划款指令之指示，托管人有权将相关资金自证券资金台账划入银行结算账户。上
述划款完成后，托管人再根据管理人的场外交易划款指令，进行场外交易清算划款、支付费
用等。场外交易划款指令的内容应该包括收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、
预留印鉴、签字、日期和其他需要载明的事项。
对于管理人的划款指令，托管人应对其表面一致性进行审核，若不违反法律、法规及
本合同规定，应按照划款指令的要求及时执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令
留出必要时间，如指令中要求最迟划拨时间小于二小时的，托管人应尽力在指定时间内完成
资金划拨，但不保证资金划拨成功。
（3）如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日（交易日）。
4、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
5、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管
理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其
变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人
21
定向资产管理合同
应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
托管人应于每个工作日上午 9：15 之前将托管专户可用资金余额以双方认可的方式提供
给管理人。证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数据为准。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合
同第六节投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为
如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常
交易处理。
如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于
越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖
出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关
交易费用等额的资金补足拨入委托财产托管专户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财
产所有。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委
托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，必须于
T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产
22
定向资产管理合同
所有。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小
数点后第 3 位四舍五入。
管理人每月对委托财产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投
资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个估值日交
易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，
签名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，
本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成
一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），
以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经
济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发
生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近
交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境
发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，
确定公允价格；
23
定向资产管理合同
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应
收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，
按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最
近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，
调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，
按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的
市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技
术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同
一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有
关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于
配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术
确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基
金净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益），估
值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未
公布过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则
按前一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）集合资产管理计划以估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值估值，估值日
前一工作日集合资产管理计划单位净值未公布的，以此前最近一个工作日集合资产管理计划
单位净值计算。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体
24
定向资产管理合同
情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定
估值。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规
定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的
会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，
在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原
则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，
互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为
准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、
独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报
25
定向资产管理合同
表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：
本项委托资产的投资范围包括银行活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期
限在 7 天内的债券逆回购、九牧王股份有限公司股票（股票代码：601566）等；投资比例为
总资产的 0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、
委托人及托管人应事先签订补充协议。
2、托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。
本定向计划持有单个股票数量不超过其总股本的 10%。
3、托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。
根据法律法规有关委托财产从事关联交易的规定，管理人应事先提供管理人、托管人
以及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券名单，加盖公章并书面提交，并确保
所提供的证券名单的真实性、完整性、全面性。管理人负责及时更新该名单。名单变更后管
理人应及时发送托管人，托管人于 2 个工作日内进行回函确认收到变更后的名单。
管理人将委托财产投资于非委托人书面同意的管理人、托管人以及与管理人、托管人
有关联方关系的公司发行的证券，托管人向委托人报告此项投资，并按照委托人指示执行。
对于交易所场内已成交的违规关联交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行
结算。
4、托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的
时间。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人
进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失
26
定向资产管理合同
的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约
定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委
托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；
4、委托资产的交易佣金；
5、委托财产划拨支付的银行费用；
6、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托
人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
7、委托财产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放
式基金的认购/申购费及赎回费等）；
8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理人的管理费
管理人每年收取固定管理费，为 60 万/年，委托人应支付的管理费按如下公式计算：
H=60 万/年×N÷当年实际天数
H 为本定向计划成立后尚未支付的管理费
N 为本定向计划成立后尚未支付管理费的实际天数
管理费每年支付一次。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。由管理人
向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于每满一个年度后的五个工作日内从托管专户
资产中一次性扣除支付给管理人；不满一年的，由管理人向托管人发送管理费划付指令，于
本合同终止清算时一次性扣除支付给管理人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付
27
定向资产管理合同
已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
2.托管人的托管费
委托人应支付的托管费按如下公式计算：
H＝E×年托管费率×N÷当年实际天数，本委托财产年托管费率为0.05%
H为每年应计提的委托财产托管费
E为九牧王股份有限公司第一期员工持股计划委托本金
N 为本定向计划成立后尚未支付托管费的实际天数
托管费每年支付一次。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。由管理人
向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于每满一个年度后的五个工作日内从托管专户
资产中一次性扣除支付给托管人；不满一年的，由管理人向托管人发送托管费划付指令，于
本合同终止清算时一次性扣除支付给托管人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付
已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
3．业绩报酬
本定向计划不收取业绩报酬。
4.上述(一)中 4 到 6 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出
金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处
理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资
产托管费率。
(五)税收
委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行
相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有
上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义
28
定向资产管理合同
务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时
履行信息披露义务造成的后果由委托人自行承担。
委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会
规定的义务，管理人、托管人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构
和中国证券投资基金业协会报告。
委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份
达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规
定进行披露。
十六、信息披露义务
（一）委托人应当履行下列信息披露义务
1、委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关要求做好信息披露工作。
2、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应
当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总
数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
（二）管理人、托管人应按照《管理办法》和《实施细则》的规定和委托人的要求，向
委托人全面披露委托资产的运作情况。
除本合同约定的查询服务外，委托人还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的兴业
证券股份有限公司下属营业机构申请查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关
信息。
（三)向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（四）向中国证券投资基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
29
定向资产管理合同
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他
组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人（负责人）或授权
代表签字之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人、托管
人加盖公章以及双方法定代表人（负责人）或授权代表签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。
1、本合同的特别生效条件
本合同经委托人、管理人和托管人有效签署后成立，并满足下列全部特别生效条件：
委托人股东大会批准本次员工持股计划。
2、本合同的一般生效条件
管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且委托资产全部到账后，向委托人和托管人
发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，
以最后一方签收日的当日）本合同生效。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）合同生效后双方不通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证资产投资收益、
承担委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险。
（五）本合同的有效期至委托管理期限结束日。合同期满前 2 个月，本合同各方应协商
合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合
同在下一合同周期内自动顺延生效。
（六）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（七）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
30
定向资产管理合同
（八）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产管理提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向
资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以
便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（九）合同终止的处理方式
1、从委托资产中扣除管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托
资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本
委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券
账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（十）管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报所在地中国证监会派
出机构备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工
作日内报所在地中国证监会派出机构备案。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后三个工作日内将委托资产清算方案以书
面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作
日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确
认后盖章回传给管理人。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前应将委托资产中的非现金类资产变现
（当专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人提出保
留部分/全部证券情形除外），若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则
委托期限自动顺延，直至资产管理计划项下的资产或利益全部变现为止，但管理人因在客
观原因发生时及时书面通知委托人。除管理方存在过错或重大过失外，因等待变现或强制
31
定向资产管理合同
变现所造成的委托资产的一切损失均由委托人自行承担。托管人根据管理人的指令首先将
专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费
等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返
还给委托人。资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委
托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代
理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后
十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户
转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易
所备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以
要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到
期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转
入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构
申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代
理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）清算时停牌证券的处理方式
在进行清算时，委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券
账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人
向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代
理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
32
定向资产管理合同
十九、保密
1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和
本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第
三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
3、委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人、
托管人。
委托人指定联系人： ，电话/传真： ，电子邮
箱： ，地址及邮政编码：
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
4、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
二十、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一
方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担
各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常等意外事故，但因管
理人、托管人故意或重大过失造成的技术系统异常等除外；政策法规修改及法律法规规定
的其他情形；
2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的
损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，
给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为
委托财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合
33
定向资产管理合同
同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措
施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔
偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十一、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交
托管人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管
人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式八份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证
监会派出机构各壹份，具有同等法律效力。
34
定向资产管理合同
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托
人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。
委托人（章）：
法定代表人或授权代表：
管理人（章）：兴证证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：
托管人（章）：中国工商银行股份有限公司厦门市分行
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
35
定向资产管理合同
附件一：《托管资金到账通知书》（样本）
《托管资金到账通知书》（样本）
兴证证券资产管理有限公司：
贵公司设立的“ ”已经成立，委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开
立的托管账户，实际到账资金为人民币 大写： （小写 元）。我行自委托资金到
账之日起，根据托管协议的约定履行托管职责。
中国工商银行股份有限公司厦门市分行
年 月 日
36
定向资产管理合同
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人并中国工商银行股份有限公司厦门市分行：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：鑫众—九牧王 1 号，中国工商银行
股份有限公司厦门市分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。
年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开
立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以年月日交易所收盘价计算。）
兴证证券资产管理有限公司
年 月 日
回 执
兴证证券资产管理有限公司：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对
通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确
认，初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。
（签章）
年 月 日
37
定向资产管理合同
附件三：《第 期追加委托资产起始运作通知书》（样本）
《第 期追加委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人并中国工商银行股份有限公司厦门市分行：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：鑫众—九牧王 1 号，xx 银行担任
本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将
追加委托资产（追加委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本
委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，追加委托资产
划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。
附：追加委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
兴证证券资产管理有限公司
年 月 日
回 执
兴证证券资产管理有限公司：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《追加委托资产起始运作通知书》，
对通知中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人
确认，追加委托资产划拨至托管专户之日作为追加资产委托起始日。
（签章）
年 月 日
38
定向资产管理合同
附件四：委托资产追加通知书（样本）
委托资产追加通知书（样本）
兴证证券资产管理有限公司：
根据编号：鑫众—九牧王 1 号的《兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划管理合
同》，本资产委托人决定于 年 月 日追加委托资产人民币元，特此通知。
委托人（签章）
年 月 日
39
定向资产管理合同
附件五：委托资产提取通知书（样本）
委托资产提取通知书（样本）
兴证证券资产管理有限公司：
根据编号鑫众—九牧王 1 号的《兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划管理合同》，
本资产委托人决定于 年 月 日提取委托资产人民币元，其中本金 元，收益
元。请予以操作。
账户名称：
账 号：
委托人（签章）
年 月 日
40
定向资产管理合同
附件六：预留印鉴（样本）
预留印鉴（样本）
兴证证券资产管理有限公司（作为管理人）、中国工商银行股份有限公司厦门市分行（作
为托管人）与 （作为委托人）已签署编号为鑫众—九牧王 1 号的《兴证资管鑫众-九牧
王 1 号定向资产管理计划管理合同》。以下为委托人与管理人的预留印鉴，该印鉴用于《委
托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。
委托人预留印鉴 管理人预留印鉴
（用章样本） （用章样本）
上述预留印鉴如需更换，应提供加盖委托人和管理人公章的新的预留印鉴样本。新的预
留印鉴样本相应替代原有预留印鉴样本。未提供加盖公章的新预留印鉴样本的，预留印鉴不
得更换。
委托人： 管理人：兴证证券资产管理有限公司
年 月 日 年 月 日
41
定向资产管理合同
附件七：征询函
征询函
尊敬的资产委托人 并中国工商银行股份有限公司厦门市分行：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过 5%；
鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投
资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
兴证证券资产管理有限公司
年 月 日
回 执
本人/单位同意兴证证券资产管理有限公司购买 证券，并依法履行
因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：
年 月 日
42
定向资产管理合同
附件八：定向资产管理合同投资监督事项表
定向资产管理合同投资监督事项表
序号 监督项目 监督内容
一 投资范围 本项委托资产的投资范围包括银行活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内
的国债、期限在 7 天内的债券逆回购、九牧王股份有限公司股票（股票代码：
601566）等；投资比例为总资产的 0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），
管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
二 投资限制 本定向计划持有单个股票数量不超过其总股本的 10%。
备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
43
定向资产管理合同
附件九：风险揭示书
风险揭示书
尊敬的客户：
兴证证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产
管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示
书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、
风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内
容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需
求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，
由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承
诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因
素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，
导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变
化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收
益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买
力下降，从而使投资者的实际收益下降。
44
定向资产管理合同
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司
盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格
可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响
其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不
全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的
影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市
场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使
在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股
和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比
较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易
对手未能按时履约的风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错
而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托
管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，
因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
委托资产的损失，从而带来风险。
（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产
托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行
职责，可能给投资者带来一定的风险。
（八）特别风险揭示
1、股票锁定期风险
45
定向资产管理合同
投资标的有 12 个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性
较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具
有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期内，
处于锁定期内的个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。
2、本资产管理计划委托资产总额扣除管理费、托管费及其他必要费用(包括但不限于份
额登记费、电子合同费、询证费、产品年度审计费用、股票交易佣金、过户费、服务月费等
相关费用)后，剩余资金不足以参与定向资产管理计划从而导致参与失败、调整投资方案或者
提前终止本资产管理计划,影响本资产管理计划投资收益的风险。
3、若九牧王在资产管理计划存续期间发生被 ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸
收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本资产管理计划面临无法及时变现从而影响
本计划投资收益的风险。
4、因市场流动性问题及价格剧烈波动、定增股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。
5、本计划提前终止或延期的风险:管理人会按照委托人的委托行使资产管理计划名下股
份的相关股东权益,并按照委托人的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产
管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风
险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的
风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险
收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股
份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约
收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所
面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理
合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因
参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方
式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
46
定向资产管理合同
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定
向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签
字）
47
定向资产管理合同
附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户
专用清算账户及资金划拨专用账户
（1）托管账户
户 名：
账 号：
开户银行：
（2）托管费收入账户
户 名：证券公司资产管理计划托管收入
账 号：4100029811500887116
开户银行：工行厦门市分行业务处理中心
（3）管理费收入账户
户 名：兴证证券资产管理有限公司
账 号：118360100100339988
开户银行：兴业银行股份有限公司平潭分行
（4）交易结算资金管理账户
户 名：
账 号：
开户银行：
中国工商银行股份有限公司厦门市分行
年 月 日
兴证证券资产管理有限公司
年 月 日
48
定向资产管理合同
附件十一：投资指令
投资指令
尊敬的资产管理人兴证证券资产管理有限公司：
我司已与贵公司签署《兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划管理合同》（合
同编号：鑫众—九牧王 1 号，我司为该定向计划的委托人，贵公司为该定向计划的管理
人。现我司委托贵司在 年 月 日进行如下投资：
投资品种（区间）：
金额（区间）：
价格（区间）：
数量（区间）：
其他：买入/卖出
委托人承诺：委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任
何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自
行承担一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒
绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
委托人：
年 月 日
49
定向资产管理合同
附件十二：日常运作业务联系人名单
【 】委托人
姓名 联系电话 传真电话 岗位及邮箱
【 】管理人
姓名 联系电话 传真电话 岗位及邮箱
【 】托管人
姓名 联系电话 传真电话 岗位及邮箱
50
