证券代码：601566             证券简称：九牧王      公告编号：临 2015-048



                        九牧王股份有限公司
                 关于全资子公司对外投资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
         投资标的名称：上海向心云网络科技有限公司投资后 10%的股权
         投资金额：不超过人民币 1,000 万元
         根据九盛投资《公司章程》，该事项无需提交公司董事会审议。
         特别风险提示：投资失败的风险，管理风险


    一、对外投资概述
    为有效推进公司零售转型战略执行，助力公司零售运营能力提升，2015 年 7
月 10 日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏工布江达县
九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）与上海向心云网络科技有限公
司（以下简称“向心云科技”）及其创始股东彭军学、李伟、刘威、杭州如贝投
资有限公司（以下简称“如贝投资”）签署了《投资框架协议》，九盛投资拟以不
超过人民币 1,000 万元的价格投资向心云科技，占向心云科技投资后总计 10%的
股权。
    向心云科技通过其主要产品超级导购 APP 为服装及其他连锁零售运营企业
建立零售规则，驱动零售运营标准化、智能化，并提供远程终端零售技能培训服
务及总部与终端导购的信息交互平台等解决方案。
    根据九盛投资《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，
无需提交公司董事会进行审议。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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    二、协议对方的基本情况
    （一）上海向心云网络科技有限公司
    名称：上海向心云网络科技有限公司
    类型：有限责任公司（国内合资）
    住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1702 座
    法定代表人：彭军学
    注册资本：人民币 600 万元整
    成立日期：2014 年 4 月 8 日
    营业期限：2014 年 4 月 8 日至 2064 年 4 月 7 日
    经营范围：网络技术开发，网络运行维护，计算机软件的开发、设计、制作、
销售，系统集成，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理，投资
咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），企业管理，企业形象策划，文化艺术
交流活动策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
    主要股东：彭军学持有 61.27%股权，李伟持有 26.13%股权，刘威持有 4.60%
股权，杭州如贝投资有限公司持有 8.00%股权。
    向心云科技通过其自主研究开发的超级导购 APP 为服装及其他连锁零售运
营企业提供全方位移动应用解决方案，满足客户对品牌及产品展示，消费者互动、
移动电子商务、移动培训、移动管理等多方面需求的产品。超级导购是通过手机
APP 建立零售规则，驱动零售运营标准化、智能化，并实现远程终端零售技能培
训的产品。超级导购利用碎片时间，采用生动有趣的动漫视频学习形式，系统学
习专业零售知识，实现移动化、分散式、碎片化培训，与传统零售人员的集中化
培训相比成本更低、效果更好。向心云科技核心技术团队已形成相对完整的技术
架构和 1.0 产品，超级导购 APP 日活跃用户已达近万人，并已推动服装行业部分
标杆企业客户进行应用。
    截至 2014 年 12 月 31 日，向心云科技总资产为 281.90 万元，净资产为 281.88
万元，2014 年实现营业收入 57.09 万元，净利润-218.12 万元。截至 2015 年 5 月
31 日，向心云科技的总资产为 344.62 万元，净资产为 224.10 万元，2015 年 1-5
月实现营业收入 39.67 万元，净利润-57.77 万元。（以上财务数据未经审计。）
    向心云科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
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    （二）彭军学、李伟、刘威、杭州如贝投资有限公司
    1、彭军学，男，中国国籍，住所为上海市徐家汇区罗城路*弄*号*室，为向
心云科技股东，现任向心云科技总经理。
    2、李伟，女，中国国籍，住所为内蒙古自治区根河市好里堡街*巷*号，为
向心云科技股东。
    3、刘威，男，中国国籍，住所为上海市虹口区东体育会之路*弄*号*室，为
向心云科技股东。
    4、杭州如贝投资有限公司
    名称：杭州如贝投资有限公司
    类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    住所：杭州市钱江经济开发区顺达路 101 号南 2 楼 215 室
    法定代表人：祝丽凤
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2014 年 5 月 28 日
    营业期限：自 2014 年 5 月 28 日至 2034 年 5 月 27 日
    经营范围：实业投资，企业管理咨询。
    主要股东：浙江海贝投资有限公司持有 100%股权。
    如贝投资除持有向心云科技 8%的股权外，目前没有其他业务。
    截至 2014 年 12 月 31 日，如贝投资总资产为 511.25 万元，净资产为 498.55
万元，2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.45 万元。（以上财务数据未经
审计。）
    彭军学、李伟、刘威及如贝投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、投资标的的基本情况
    九盛投资拟以不超过人民币 1,000 万元的价格投资心云科技，占向心云科技
投资后总计 10%的股权。
    本次投资前后，向心云科技股权结构如下表所示：

                                                           持股比例
               姓名（名称）
                                               本次投资前         本次投资后


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                     彭军学                      61.27%        55.14%

                      李伟                       26.13%        23.51%

                      刘威                        4.60%         4.14%

              杭州如贝投资有限公司                8.00%         7.20%

       西藏工布江达县九盛投资有限责任公司         0.00%        10.00%

                     合计                       100.00%       100.00%


       四、协议的主要内容
    （一）交易概述
    各方同意，九盛投资以不超过人民币 1,000 万元的价格投资向心云科技，占
向心云科技投后总计 10%的股权，九盛投资以增资的方式投资向心云科技。
    （二）出资条件
    九盛投资在完成对向心云科技业务、财务、法律尽职调查，并对尽职调查结
果满意的基础上，与相关各方签署正式的投资文件，并根据正式的投资文件规定
对向心云科技进行出资。
    不论向心云科技在 2015 年内有任何股权融资计划，九盛投资股权比例不稀
释。
    （三）股东权利
    如未来给予后续投资人的除价格外的融资条件优于九盛投资在本次投资中
所取得的条件，则九盛投资届时将自动无条件享有与该等投资人相同的优惠条件。
    （四）保密
    九盛投资确保对本次投资中获取的与向心云科技有关的一切商业秘密严格
保密。
    （五）其他
    有关本次投资之具体事宜将由各方协商一致后，另行签署正式的投资文件予
以规定。
    本协议经各方有效签署后生效。
       五、对外投资对上市公司的影响
    向心云科技项目团队拥有较为丰富的行业经验及行业资源，其主要产品超级
导购 APP 通过建立零售运营规则、提供零售培训课程资源等，为服装及其他零
                                            4
售行业提供零售培训服务和信息交互平台等解决方案，有助于实现总部对终端和
导购进行及时管理和培训，并通过导购及时获取市场信息。
    本次对外投资有利于公司提升零售运营能力，符合公司零售转型的战略发展
方向。
    六、对外投资的风险分析
    （一）投资失败的风险：若九盛投资对投资向心云科技出现判断失误，或者
向心云科技的未来发展不能达到预期，将为公司带来投资失败风险。为此，公司
将在完成对向心云科技业务、财务、法律尽职调查，并对尽职调查满意的基础上
与相关各方签署正式的投资文件，并根据正式的投资文件规定对向心云科技进行
出资。
    （二）管理风险：出资后，九盛投资可以以股东身份通过投票决定向心云科
技的重大事项，但向心云科技的董事、监事、核心管理人员均非九盛投资指派或
委任，公司不能及时发现向心云科技日常运营存在的问题和困难，存在管理风险。
为此，公司将加强与向心云科技相关人员的沟通，及时了解其运营情况。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                              九牧王股份有限公司董事会


                                                    二○一五年七月十日




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