九牧王：2015年第三次临时股东大会会议文件2015-10-22
九牧王股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议文件目录
文件一、2015 年第三次临时股东大会议程 3
文件二、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案5
文件三、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案7
文件四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案10
文件五、关于修改《公司章程》的议案12
说明：本次临时股东大会审议的《关于<债券发行预案>的议案》已于 2015 年 10
月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅相关公告。
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
文件一：
九牧王股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 10 月 27 日（星期二）下午 14：00
现场会议地点：厦门市思明区宜兰路 1 号九牧王国际商务中心 5 楼会议室
召 集 人：公司董事会
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
2.01发行规模；
2.02发行方式；
2.03票面金额及发行价格；
2.04发行对象及向公司股东配售的安排；
2.05债券期限；
2.06债券利率及确定方式；
2.07还本付息方式；
2.08担保事项；
2.09赎回条款或回售条款；
2.10募集资金用途；
2.11上市场所；
2.12偿债保障措施；
2.13本次公司债券的承销方式；
2.14本次发行决议的有效期；
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
3、审议《关于<债券发行预案>的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事项的议案》；
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
五、确定股东大会计票、监票人
六、股东投票表决
七、股东发言及提问
八、宣布表决结果及宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
文件二：
九牧王股份有限公司
关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公
司”）认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的发行
条件。
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规
定：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准
的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司
债券的情形：
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1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
文件三： 九牧王股份有限公司
关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，九牧王股份有限公司（以下简称“公
司”）拟向中国证券监督管理委员会申请向合格投资者公开发行公司债券，本次
公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元），且本
次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四
十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也
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可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）还本付息方式
本次公司债券采用单利按年付息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息
随本金一起支付。
（八）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及
补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
（十一）上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授
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权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）本次公司债券的承销方式
提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，
协商确定选择余额包销或代销方式承销。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
文件四： 九牧王股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
关于公司发行 2015 年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在
有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限
于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、
确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行
条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事
宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿
还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；
（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件
文件五： 九牧王股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及公司实际情况，九牧王股份有限公司（以下简称“公
司”）拟对《公司章程》进行修改。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中
删除或修改的内容，加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
旧条款 修订后的新条款
第三章 股份 第三章 股份
第十九条 第十九条
公司的股份总数为 574,637,150 股，均 公司的股份总数为 574,637,150 股，均
为人民币普通股。公司的股本结构为：外资 为人民币普通股。公司的股本结构为：外资
股 337,500,000 股，九牧王国际投资控股有 股 308,768,140 股，九牧王国际投资控股有
限公司持股 337,500,000 股，占总股本的 限公司持股 308,768,140 股，占总股本的
58.7327%。内资股 237,137,150 股，占总股 53.7327%。内资股 265,869,010 股，占总股
本的 41.2673%，其中：泉州市顺茂投资管 本的 46.2673%，其中：泉州市顺茂投资管
理有限公司持股 30,150,000 股，占总股本的 理有限公司持股 30,150,000 股，占总股本的
5.2468%；泉州市睿智投资管理有限公司持 5.2468%；泉州市睿智投资管理有限公司持
股 30,150,000 股，占总股本的 5.2468%；泉 股 30,150,000 股，占总股本的 5.2468%；泉
州市铂锐投资管理有限公司持股 30,150,000 州市铂锐投资管理有限公司持股 30,150,000
股，占总股本的 5.2468%；智立方（泉州） 股，占总股本的 5.2468%；智立方（泉州）
投资管理有限公司持股 22,050,000 股，占总 投资管理有限公司持股 22,050,000 股，占总
股 本 的 3.8372% ； 社 会 公 众 股 东 持 股 股本的 3.8372%；社会公众股东持股
124,637,150 股，占总股本的 21.6897%。 153,369,010 股，占总股本的 26.6897%。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
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