证券代码：601566            证券简称：九牧王       公告编号：临 2017-003
债券代码：136729            债券简称：16 九牧 01




                        九牧王股份有限公司
                关于全资子公司对外投资的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       投资标的名称：杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

       投资金额：西藏工布江达县九盛投资有限责任公司作为有限合伙人，拟
       认缴金额为人民币 1 亿元。

       特别风险提示：被投资项目不能实现预期效益的风险；投资项目无法顺
       利退出的风险。



    一、对外投资概述

    为进一步助推九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）发展转型，加速实
现公司打造精英生活的时尚产业集团的战略目标，公司全资子公司西藏工布江达
县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）于 2017 年 4 月 10 日与上海
慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慕华”）签署了
《杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟参与设立杭州
慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州慕华”、“本基金”、
“合伙企业”），投资于文化教育及其衍生行业、新兴产业。




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    本基金拟由上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为基金的管理
人，基金规模预计为人民币 10 亿元。其中：九盛投资作为本基金的有限合伙人，
拟认缴金额为 1 亿元；上海慕华作为普通合伙人，拟认缴金额为 0.01 亿元。杭
州桦培投资合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“杭州桦培”）为管理团队跟投
平台，作为有限合伙人，拟跟投不低于 3,000 万元。

    根据九盛投资《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，
无需提交公司董事会进行审议。

    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    慕华教育投资有限公司（简称“慕华教育”，原北京慕华教育科技有限公司）
成立于 2013 年 12 月，注册资本 2 亿元人民币，是清华控股有限公司出资设立的
全资子公司。在线教育是清华大学面向未来的战略部署，慕华教育是清华控股有
限公司进军互联网行业，布局在线教育产业的战略举措。慕华教育及旗下企业的
主要业务为在线教育平台开发及运营、在线课程制作与运营、数字校园软件系统
的开发与推广、在线教育相关媒体的运营以及在线教育相关企业的投资与并购。

    上海慕华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）是慕华教育参与设立的基
金管理合伙企业，成立于 2016 年 9 月 20 日，于 2017 年 2 月 22 日完成基金管理
人登记备案，编码为 P1061516，主要管理人员为张妤和聂风华。上海慕华将依
托清华大学深厚的教育产业背景，打造成国内最有影响力的文化教育产业基金。

    上海慕华 2016 年度总资产 494.04 万元，营业收入 0 万元，净利润-139.11
万元。（以上数据已经审计）

    三、对外投资的基本情况

    （一）基金名称：杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

          基金性质：有限合伙制




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          经营场所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号（本基金的法定
          地址可经合伙人会议决定并依据适用法律的要求经有权的审批部门
          审批（如需）并经工商行政管理局登记予以变更。）

    （二）经营期限

    本基金的合伙期限为 5 年，前 3 年为投资期，后 2 年为退出期，普通合伙人
有权决定延期 2 年。超过 2 年延长期后，为合伙企业经营需要，经普通合伙人及
实缴出资额三分之二以上合伙人同意，可以再次延期。普通合伙人可根据基金的
实际运作情况提前结束本基金的运作。

    （三）经营目的和经营范围

    合伙企业的主要目的是通过进行股权投资或与股权相关的投资，实现良好的
投资效益，为合伙人获得资本增值和创造价值。本合伙企业的经营范围为私募股
权投资、私募股权投资管理。

    （四）基金规模及出资安排

    本基金的预计认缴出资总额为人民币 100,000 万元，其中普通合伙人上海慕
华金誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 100 万元整，有限合伙人的认缴
出资最低限额为人民币 3,000 万元。九盛投资作为有限合伙人认缴 10,000 万元整。
所有合伙人均以现金方式认缴其出资。
    每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书对合伙企业缴付出资。第一
期出资额为各合伙人认缴出资的二分之一（“首期出资”），缴付时间为普通合
伙人发出的缴款通知书载明的到账截止时间；首期出资之后，普通合伙人将会根
据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行义务等资金需求计划向各合伙人
发出后续缴款通知书。

    （五）管理方式

    本基金的基金管理人为普通合伙人：上海慕华金誉股权投资管理合伙企业
（有限合伙）。基金管理人有权以其自身的名义或基金的名义管理、经营基金及
其事务。有限合伙人不参与基金的管理、经营，并且在相关事务中无权代表基金。

    （六）投资领域
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    本基金的投资范围包括但不限于文化教育及其衍生行业、新兴产业。本基金
计划以企业并购、股权投资、可转债等准股权类投资、临时投资、上市公司定向
增发的非公开交易股权投资等进行投资。

    （七）投资决策

    本基金将设立投资决策委员会，由普通合伙人委派 3 名成员组成，负责合伙
企业投资项目的投资及退出决定，关于投资的其他事项（包括但不限于所有投资
项目的日常管理、监督，临时投资等）由普通合伙人决定、执行。

    （八）资金托管

    本基金委托招商银行进行资金托管，普通合伙人可自由决定更换托管银行。
本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管银行之间的《托管协议》约定
的程序。

    （九）投资风险防范

    本基金将建立健全内部控制制度以防范投资风险；基金管理人将积极跟进投
资企业的运营，对被投资企业进行持续监控；除项目投资外的现金资产，只能以
现金管理方式进行管理，不得投资于期货、金融衍生工具、不动产或其他固定资
产投资、不得从事任何担保业务（经全体合伙人一致同意，为进行、持有或处置
项目投资提供的担保除外），也不得贷款进行投资。

    （十）管理费

    投资期内，每年按照有限合伙人认缴出资的 2%支付管理费用；投资期届满
后，每年按照合伙企业持有全部投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该
等投资项目进行后续投资的成本）的 2%支付年度管理费。杭州桦培免除缴纳管
理费。

    （十一）收益分配

    本基金收到的所有的项目投资收入在扣除管理费、合伙费用及其他费用后，
可如下顺序进行分配：



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    1、返还合伙人累计实缴出资额：根据其实缴出资额比例进行分配，直到向
       各合伙人分配的金额等于其在该时点的累计实缴出资额；

    2、支付合伙人优先回报：在根据条款 1 进行分配后，如仍有余额，将该余
       额 100%向各合伙人根据其实缴出资额度比例进行分配，直至各合伙人就
       其实缴出资额获得单利百分之八的年度回报；

    3、弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应 100%
       向普通合伙人支付，直至达到全体合伙人优先回报/80%*20%的金额；

    4、80/20 分配：按前述条款分配之后的余额的 80%按照各合伙人的实缴资
       本比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人；

    5、普通合伙人按上述条款 4 获得收益时，应同时将该收益按一定比例支付
       给杭州桦培，支付比例为杭州桦培在本合伙企业的出资比例。

    合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配收入，除另外约定外，应尽快
分配。
    （十二）亏损分担

    合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例
分担，超出有限合伙认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担（为避免疑问，在有
限合伙发生亏损时，普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出
资本金）。

    （十三）退出方式

    本基金的退出方式主要为上市退出或股权转让退出等。

    四、对外投资对上市公司的影响

   本次对外投资拟利用慕华教育在文化教育领域方面的资源及投资优势，实现
公司在文化产业领域的投资布局，实现公司打造精英生活时尚产业集团的发展战
略，符合全体股东的利益和公司战略。

    五、对外投资的风险分析



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    （一）被投资项目不能实现预期效益的风险：本基金的投资收益主要受被投
资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因行业环境、财务状况、管理能
力等方面发生重大变化及团队道德风险等导致其经营不善等原因，导致投资后被
投资企业不能实现预期效益，从而影响本基金的投资收益。

    应对措施：发挥慕华教育在文化教育领域方面的资源及投资优势，前瞻性地
把握宏观经济发展趋势及文化教育行业的发展机遇，谨慎地选择投资项目，并通
过完善的风险控制体系对投资全过程进行风险管理，通过投资协议条款设置等方
式，在一定程度上降低投资风险，从而保障产业基金的利益。

    （二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市
场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

    应对措施：依托慕华教育和清华控股有限公司的资源为被投资企业和项目提
供全方位的服务，以帮助被投资企业和项目发展。同时，建立起完善的风险控制
体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金
投资项目的顺利退出。

    敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站刊登的相关公告。

    特此公告。




                                             九牧王股份有限公司董事会




                                                   二○一七年四月十一日




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