证券代码：601566           证券简称：九牧王       公告编号：临 2017-018
债券代码：136729           债券简称：16 九牧 01



                       九牧王股份有限公司

         关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

   厦门象晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象晟投资”、“合伙企业”）
   由庄伯仲、北京燕杉茗居商贸有限公司（以下简称“北京燕杉”）和厦门象
   屿创业投资管理有限公司发起设立，目前总规模为 10,000 万元。合伙企业原
   有限合伙人北京燕杉拟退伙，本次九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）
   的全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限公司（以下简称“九盛投资”）
   及关联方陈美箸拟通过受让北京燕杉所持有的合伙企业部分有限合伙份额
   （北京燕杉尚未实际缴付出资，交易金额为 0 元）及认缴新增出资额等方式
   入伙。其中，九盛投资拟作为有限合伙人以货币形式认缴合伙企业出资总额
   25.0904%的份额，认缴出资额不超过 2,885.40 万元（本公告所称“不超过”
   包含本数，下同）；陈美箸拟作为有限合伙人以货币形式认缴合伙企业出资
   总额 8.9296%的份额，认缴出资额不超过 1,026.90 万元。本次对外投资后，
   合伙企业总规模由 10,000 万元增加至不超过 11,500 万元，具体金额根据拟
   投资项目资金需求确定，由各合伙人根据出资比例以货币形式出资。本次投
   资构成关联交易，不构成重大资产重组。

   截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
   交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

   基金具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行
                                   1
   业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投
   资可能存在不能实现预期收益的风险。

   公司将在签署正式合伙协议、象晟投资完成工商变更后，及时披露进展情况。



    公司于 2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    厦门象晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象晟投资”、“合伙企业”）
由庄伯仲、北京燕杉茗居商贸有限公司（以下简称“北京燕杉”）和厦门象屿创
业投资管理有限公司发起设立，目前总规模为 10,000 万元。合伙企业原有限合
伙人北京燕杉拟退伙，本次九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子
公司西藏工布江达县九盛投资有限公司（以下简称“九盛投资”）及关联方陈美
箸拟通过受让北京燕杉所持有的合伙企业部分有限合伙份额（北京燕杉尚未实际
缴付出资，交易金额为 0 元）及认缴新增出资额等方式入伙。其中，九盛投资拟
作为有限合伙人以货币形式认缴合伙企业出资总额 25.0904%的份额，认缴出资
额不超过 2,885.40 万元（本公告所称“不超过”包含本数，下同）；陈美箸拟作
为有限合伙人以货币形式认缴合伙企业出资总额 8.9296%的份额，认缴出资额不
超过 1,026.90 万元。本次对外投资后，合伙企业总规模由 10,000 万元增加至不
超过 11,500 万元，具体金额根据拟投资项目资金需求确定，由各合伙人根据出
资比例以货币形式出资。本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

    合伙企业主要投资于拥有核心技术、创新型经营模式的境内外企业，或与股
权、股票、基金相关的投资。合伙企业的投资存续期为 6 年，其中 2 年为投资期，
4 年为退出期，经有限合伙人决定，投资存续期可予以延长，每次延长期限不超
过一年，最多可延长两次。庄伯仲为合伙企业的普通合伙人，厦门市象欣创业投
资有限公司（以下简称“象欣创投”、“管理人”）为合伙企业的管理人。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

                                    2
    截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    陈美箸为公司董事张景淳的配偶，为公司董事陈金盾、陈加贫、陈加芽的妹
妹，为公司董事长林聪颖的配偶的妹妹，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条（四）款规定，陈美箸为公司关联自然人。

    （二）关联方基本情况

    陈美箸，女，中国国籍，住所为福建省泉州市丰泽区田安北路 155 号**幢**
室，现任智立方（泉州）投资管理有限公司（以下简称“智立方投资”）执行董
事、置立方投资有限公司监事。

    陈美箸持有公司发起股东智立方投资 95%股权，为智立方投资的实际控制人。
截至本公告日，智立方投资持有公司股份 22,050,000 股，占公司总股本的 3.84%。

    除上述情况外，陈美箸与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    四、对外投资的基本情况

    （一）交易对方的基本情况

    企业名称：北京燕杉茗居商贸有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人独资）

    企业地址：北京市海淀区四拨子车站路西平房 23 号

    法定代表人：云志阳

    成立日期：2002 年 11 月 6 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化用品、机械设备、

                                    3
建筑材料、五金交电、电子产品、钢材；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）

    主要股东：云志阳

    截止 2016 年 12 月 31 日，北京燕杉总资产 83,706.57 万元、净资产 48,107.13
万元，2016 年实现营业收入 88,737.00 万元，净利润 12,477.06 万元（以上财务
数据未经审计）。

    （二）合作方的基本情况

    1、庄伯仲

    庄伯仲，男，厦门大学工商管理硕士，现任象欣创投副总经理，先后就职于
厦门象屿集团有限公司投资管理部、厦门象屿资产管理运营有限公司业务市场部、
厦门象屿金象控股集团有限公司（简称“象屿金控”）投资发展部等，具有多年
的金融市场开发、资产重组和股权投资经验。庄伯仲为合伙企业的普通合伙人。

    2、厦门市象欣创业投资有限公司

    象欣创投成立于 2015 年 7 月 14 日，注册资本 3,000 万元，注册地址位于中
国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 99 号厦门国际航运中心
E 栋 5 层 06 单元。象欣创投是厦门象屿集团有限公司全资公司象屿金控旗下的
股权投资管理平台，象欣创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，登记编码为 P1060142。截止 2016 年 12 月 31 日，象欣创投总资产 3,122.71
万元、净资产 3,086.85 万元，2016 年实现营业收入 107.42 万元，净利润 86.81
万元（以上财务数据经审计）。目前，象欣创投的主要管理人员为廖世泽、陈伟
滨、庄伯仲。象欣创投为合伙企业的管理人。

    （三）合伙企业的基本情况

    合伙企业的名称为厦门象晟投资合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 4 月
21 日在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E
栋 10 层 12 单元之一设立。
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    （四）合伙目的

    合伙企业的目的为：在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管机构相
关规定的前提下，投资于拥有核心技术、创新型经营模式的境内外企业，或与股
权、股票、基金相关的投资为合伙人获取长期的投资回报。

    （五）合伙企业的经营期限及退出方式

    合伙企业投资存续期为 6 年，其中 2 年为投资期，4 年为退出期，确需延长
存续期或者投资期的，经有限合伙人决定，可予以延长，每次延长期限不超过一
年，最多可延长两次。

    合伙企业对外投资的退出方式主要包括被投资企业清算、投资股权转让、被
投资企业归还借款以及控股股东、实际控制人（管理层）回购等多种形式。合伙
企业在存续期内收回的投资，应当直接进行分配，不再用于投资其他项目。

    （六）投资范围

    合伙企业主要利用自有资金在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管
机构相关规定的前提下，投资于拥有核心技术、创新型经营模式的境内外企业，
或与股权、股票、基金相关的投资。

    合伙企业不得进行上市公司上市交易股票（不含参与非公开发行股票投资或
者所投资企业上市后持有股票）、期货、债券、金融衍生品等投资，不得对外赞
助、捐赠；但合伙企业的闲置资金可以投资于短期的银行存款、货币基金、理财、
国债、信托或资管计划等低风险金融产品。

    （七）基金规模及出资安排

    合伙企业募集总金额最高不得超过 11,500.00 万元人民币。普通合伙人根据
拟投资项目资金需求及支付进度，发出缴付出资通知书，各个合伙人根据出资通
知书列明的缴款金额及期限以货币方式缴纳出资。

    （八）管理模式

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动
之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行

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使或通过合伙企业选定的管理人行使。

    （九）投资决策

    投资决策委员会委员由普通合伙人提名，由合伙人会议选举产生，负责合伙
企业的重大投资决策事项。

    合伙企业所有对外重大投资业务及投资退出事宜（包括股权的投资事宜、涉
及合伙企业权益的投资项目的股本变动事宜、以及转让股权事宜），均需投资决
策委员会审议通过后，方可实施。

    投资决策委员会由 3 名委员组成，相关委员的提名和任免必须符合国家法律
法规和合伙协议的规定。投资决策委员会对合伙企业拟进行的投资或投资退出做
出审核及决策。投资决策委员会经至少 2 名委员参会（包括书面委托参会）方能
形成有效召开，各委员每人有 1 票表决权，投资决策委员会决议须经全体委员的
一致同意通过方为有效。投资决策委员会的构成及表决，应由管理人记录备案。
投资决策委员会的具体运行程序及规则，由管理人相关内部制度进一步明确和细
化。

    （十）普通合伙人的权利与义务

    普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其有权对合伙企业的财产进行投
资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

    普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对合伙企业的业务及事务所拥有的独
占及排他的管理权，包括但不限于：

    1、决定并执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务；

    2、管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于非投资性资产、知识产权等；

    3、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的
一切行动；

    4、按投资协议、被投资企业章程等规定，提名或委派被投资企业董事、监
事、高级管理人员或其他职位的人员；
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    5、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，对合伙企业银行账户进行存取、
支付、汇兑，开具支票和其他付款凭证等；

    6、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险；

    7、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

    8、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

    9、代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于与财务顾问、托管银行以及
中介机构等签署的协议；

    10、代为执行合伙企业的利益分配；

    11、管理合伙企业所有经营开支的账薄、档案等资料，依法决定合伙企业的
会计和财务方法和原则；

    12、其他根据合伙协议未规定由合伙人会议作出决议，并一般应由普通合伙
人决策的事宜。

    全体合伙人同意，前述事项的部分或全部执行事务合伙人将授权给管理人行
使。授权给管理人行使后，执行事务合伙人不得再自行执行相应的事项，除非委
托管理协议已经变更或终止。需要投资决策委员会决策通过的，管理人应在投资
决策委员会作出相关决策后方能执行。

    普通合伙人作为执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权：

    1、 变更合伙企业的名称；

    2、变更合伙企业主要经营场所；

    （十一）有限合伙人的权利与义务

    有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不
执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有下列权利：

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    1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

    2、决定缩短或延长合伙企业的经营期限；

    3、对合伙企业的经营管理提出建议；

    4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

    5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

    6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；

    7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；

    8、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

    9、依法为合伙企业提供担保。

    （十二）管理费

    作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在其存续期间
应向管理人支付管理费。管理费的计算：按照合伙人在合伙企业实际投资金额为
基数，每年按照投资金额的 2%向管理人支付管理费。第一年管理费应当在全体
合伙人缴付全部出资满六个月后的 5 天内支付。后续每年管理费用的缴纳根据管
理人发出的缴纳通知书进行支付。

    （十三）收益分配

    对于合伙企业可供分配资金，不得再进行投资，而应于取得后按如下分配顺
序和比例在十日内分配给所有合伙人。分配原则和顺序如下：

    1、归还全体合伙人实际出资，直至全体合伙人收回其实缴出资额为止。

    2、按各合伙人实缴出资比例分配收益。其中，各合伙人的实际出资额已用
于投资的部分在扣除管理服务费用等必要费用后在实际投资期限内的年收益率
（ROIC）达到 60%以上，则超过部分的收益（下称“超额收益”）在各合伙人和
管理人之间进行超额收益分成。其中，各合伙人获得超额收益中的 80%，并在各

                                   8
合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；管理人获得超额收益的 20%。

    在合伙企业清算之前，管理人将合伙企业的资产投资变现。合伙企业终止前，
收益分配只能以现金或有价证券的形式进行。以有价证券的形式进行分配仅限于
以下情况：经持有 50%以上实缴出资额的合伙人要求并获得管理人同意的情况下。
合伙企业终止后，收益分配的形式也可包括非流通证券或合伙企业的其他资产，
该等非流通证券或其他资产的价值将由管理人聘请独立适格的独立专业机构予
以评估确定。

    若有政府的奖励或补贴，应归全体合伙人共同所有，按出资比例进行分配。

    （十四）亏损分担

    合伙企业的亏损，由合伙企业财产承担。当合伙企业累计亏损以至于财产不
足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    各有限合伙人以货币方式出资，并以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任，各有限合伙人的权利与义务不存在差异，本次交易不存在损害上市公司
及股东利益的情形。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次对外投资暨关联交易旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需
资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率。本次
交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，且不会影响公司日常生产经
营活动。

    六、本次关联交易的审议程序

    （一）公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资
暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九盛投资作为有限合伙人以货币形式
认缴象晟投资出资总额 25.0904%的份额，认缴出资额不超过 2,885.40 万元，并
授权公司管理层落实相关协议签订等具体事宜。关联董事林聪颖、陈金盾、陈加

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芽、陈加贫、张景淳对上述议案回避表决，其他 4 位非关联董事全部同意本议案。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

    （二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    本次交易有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次公司全资子公司对外投资暨关
联交易事项的审议和表决程序合法合规，关联董事回避表决，不存在通过关联交
易损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。

    （三）公司董事会审计委员会审核意见

    公司全资子公司对外投资有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生
产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，公司董事会审计委员会同意将本次关联交易事项提交公
司董事会审议。

    七、对外投资的风险分析

    被投资项目不能实现预期效益的风险：基金具有投资周期长、流动性低的特
点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易
方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益的风险。

    应对措施：公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，
督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

     敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证
券交易所网站刊登的相关公告。

    特此公告。

                                               九牧王股份有限公司董事会



                                                 二○一七年八月二十九日




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