证券代码：601566              证券简称：九牧王            公告编号：临 2019-015
债券代码：136729              债券简称：16 九牧 01




                         九牧王股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为使《公司章程》更加符合《公司法》、《上市公司章程指引（征求意见稿）》
等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，九牧王股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议。
    本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中
删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：


              旧条款                               修订后的新条款

           第一章     总则                           第一章     总则
第二条                                     第二条
    公司系依照《公司法》和其他有关规定          公司系依照《公司法》和其他有关规
由九牧王（中国）有限公司整体变更设立的     定由九牧王（中国）有限公司整体变更设立
股份有限公司。公司在福建省工商行政管理     的股份有限公司。公司在福建省工商行政管
局注册登记，现持有注册号为                 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
350500400011399 的《企业法人营业执照》。   91350000759352255T。


         第三章       股份                          第三章       股份
       第二节 股份增减和回购                      第二节 股份增减和回购




                                       1
第二十三条                                    第二十三条
    公司在下列情况下，可以依照法律、行              公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本        行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
公司的股份：                                  本公司的股份：
    (一) 减少公司注册资本；                         (一) 减少公司注册资本；
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合               (二) 与持有本公司股份的其他公司
并；                                          合并；
    (三) 将股份奖励给本公司职工；                   (三) 将股份用于员工持股计划或者
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合         股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份              (四) 股东因对股东大会作出的公司合
的。                                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公        的；
司股份的活动。                                      (五) 将股份用于转换上市公司发行
                                              的可转换为股票的公司债券；
                                                    (六) 为维护公司价值及股东权益所
                                              必需。
                                                    除上述情形外，公司不得进行收购本
                                              公司股份的活动。

第二十四条                               第二十四条
    公司收购本公司股份，可以选择下列方         公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行：                             的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；    会认可的其他方式进行。
    (二) 要约方式；                            公司因本章程第二十三条第一款第
    (三) 法律、法规规定或中国证监会认可  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的其他方式。                             情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                         中交易方式进行。
第二十五条                                     公司因本章程第二十三条第（一）项、
    公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 司依照本章程第二十三条第一款规定收购
让或者注销。                             本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
    公司依照本章程第二十三条第（三）项 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份应当一年内转让给职工。                 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                         百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                             （因原第二十五条并入第二十四条，原
                                         第二十六条至第九十六条序号顺序改为第
                                         二十五条至第九十五条。《公司章程》中索
                                         引的相关序号也相应修改）。
                                          2
    第四章     股东和股东大会                    第四章 股东和股东大会

     第二节 股东大会的一般规定                     第二节 股东大会的一般规定

第三十九条                                    第三十八条
    公司的控股股东、实际控制人员不得利                公司的控股股东、实际控制人员不
用其关联关系损害公司利益。违反前款规定        得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和              公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股        公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东        东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、        不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会        资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地        公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。            位损害公司和社会公众股股东的利益。


第四十一条                                    第四十条
    股东大会是公司的权力机构，依法行使            股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：                                    下列职权：
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；           (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的           (二)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；                                    报酬事项；
    (三) 选举和更换非由职工代表担任的             (三)选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；                监事，决定有关监事的报酬事项；
    (四) 审议批准董事会的报告；                   (四)审议批准董事会的报告；
    (五) 审议批准监事会的报告；                   (五)审议批准监事会的报告；
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方             (六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                                案、决算方案；
    (七) 审议批准公司的利润分配方案、利           (七)审议批准公司的利润分配方案、利
润分配政策调整和弥补亏损方案；                润分配政策调整和弥补亏损方案；
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作             (八)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                      出决议；
    (九) 对发行公司债券作出决议；                 (九)对发行公司债券作出决议；
    (十) 对公司合并、分立、解散、清算或           (十)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                      者变更公司形式作出决议；
    (十一)修改本章程；                            (十一)修改本章程；
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所            (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                                    作出决议；
    (十三)审议批准本章程第四十二条规定            (十三)审议批准本章程第四十一条规
的担保事项；                                  定的担保事项；
    (十四)审议批准本章程第四十三条规定            (十四)审议批准本章程第四十二条规
的关联交易事项；                              定的关联交易事项；
    (十五)审议批准本章程第四十四条规定            (十五)审议批准本章程第四十三条规
                                          3
的重大交易事项；                             定的重大交易事项；
    (十六)审议批准本章程第四十五条规定           (十六)审议批准本章程第四十四条规
的购买、出售资产事项；                       定的购买、出售资产事项；
    (十七)审议批准本章程第四十六条规定           (十七)审议批准本章程第四十五条规
的重大对外投资事项；                         定的重大对外投资事项；
    (十八) 审议批准本章程第四十七条              (十八)审议批准本章程第四十六条规
规定的募集资金使用事项；                     定的募集资金使用事项；
    (十九)审议批准购买金融资产超过公司           (十九)审议批准购买金融资产超过公
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；       司最近一期经审计总资产百分之三十的事
一年内累计购买各类金融资产的余额达到         项；一年内累计购买各类金融资产的余额达
最近一期经审计总资产百分之三十后继续         到最近一期经审计总资产百分之三十后继
购买的事项；                                 续购买的事项；
    (二十)审议批准股权激励计划；                 (二十)审议批准股权激励计划及员工
    (二十一) 审议批准与董事、经理和其他      持股计划；
高级管理人员以外的人订立将公司全部或             (二十一)审议批准与董事、经理和其他
者重要业务的管理交予该人负责的合同；         高级管理人员以外的人订立将公司全部或
    (二十二) 除本章程另有禁止性规定外，      者重要业务的管理交予该人负责的合同；
审议批准董事、监事和高级管理人员与公司           (二十二)除本章程另有禁止性规定外，
订立合同或进行交易的事宜；                   审议批准董事、监事和高级管理人员与公司
    (二十三) 审议批准法律、行政法规、部      订立合同或进行交易的事宜；
门规章或本章程规定应当由股东大会决定             (二十三)审议批准因本章程第二十三
的其他事项。                                 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
    上述股东大会的职权原则上不得通过         形收购本公司股份的；
授权的形式由董事会或其他机构和个人代             (二十四)审议批准法律、行政法规、部
为行使。                                     门规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                             的其他事项。
                                                 上述股东大会的职权原则上不得通过
                                             授权的形式由董事会或其他机构和个人代
                                             为行使。
第四十二条                                   第四十一条
    公司下列对外担保行为（包括公司对子           公司下列对外担保行为（包括公司对子
公司的担保），须经董事会审议通过后，提       公司的担保），须经股东大会审议批准：
交股东大会决定：                                 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经         审计净资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保；                       (二)连续十二个月，公司及控股子公司
    (二)连续十二个月，公司及控股子公司       的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
的对外担保总额，达到或超过公司最近一期       经审计净资产百分之五十时及以后提供的
经审计净资产百分之五十时及以后提供的         任何担保；
任何担保；                                       (三)连续十二个月，公司的对外担保总
    (三)连续十二个月，公司的对外担保总       额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产       的百分之三十时及以后提供的任何担保；
的百分之三十时及以后提供的任何担保；             (四)为资产负债率超过百分之七十的
    (四)为资产负债率超过百分之七十的         担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；                             (五)为关联人或持股百分之五以下的

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    (五)为关联人或持股百分之五以下的       股东提供的担保；
股东提供的担保；                               (六)公司及其控股子公司的对外担保
    (六)公司及其控股子公司的对外担保       总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资     产百分之五十以后提供的任何担保；
产百分之五十以后提供的任何担保；               (七)公司的对外担保总额，达到或超过
    (七)公司的对外担保总额，达到或超过     最近一期经审计总资产的百分之三十以后
最近一期经审计总资产的百分之三十以后       提供的任何担保。
提供的任何担保。                               上述担保金额的确定标准按照《上海证
    上述担保金额的确定标准按照《上海证     券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
券交易所股票上市规则》等相关规定执行。




第四十三条                                 第四十二条
    公司发生的下列关联交易行为，须经股         公司发生的下列关联交易行为，须经股
东大会审议通过：                           东大会审议通过：
    （一）公司与关联方发生的交易（公司         （一）公司与关联方发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义     提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在三千万元以上，且占     务的债务除外）金额在三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之       公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易；公司在连续十二个月内     五以上的关联交易；公司在连续十二个月内
与同一关联人进行的交易或与不同关联人       与同一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易金额应       进行的与同一交易标的相关的交易金额应
当累计计算；                               当累计计算；
    （二）公司与关联方发生的日常关联交         （二）经公司合理预计，公司当年度可
易累计达到本条第（一）款规定的标准的，     能发生的日常关联交易总金额达到本条第
公司可以在披露上一年度报告之前对本年       一款第（一）项规定的标准的日常关联交易；
度可能发生的日常关联交易金额进行合理           （三）首次发生且协议没有约定具体总
预计，如预计金额达到本条第（一）款规定     交易金额的日常关联交易。
的标准，应提交股东大会审议。首次发生且         关联方、关联交易金额的确定按照《上
协议没有约定具体总交易金额的日常关联       海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
交易需经股东大会审议。                     易所上市公司关联交易实施指引》以及其他
    关联方、关联交易金额的确定按照《上     相关规定执行。
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交       公司与关联方达成以下关联交易时，可
易所上市公司关联交易实施指引》以及其他     以免予股东大会审议：
相关规定执行。                                 （一）一方以现金方式认购另一方已发
    公司与关联方达成以下关联交易时，可     行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
以免予股东大会审议：                       司债券或者其他衍生品种；
    （一）一方以现金方式认购另一方已发         （二）一方作为承销团成员承销另一方
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公     公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
司债券或者其他衍生品种；                   转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方         （三）一方依据另一方股东大会决议领
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可     取股息、红利或报酬。

                                       5
转换公司债券或者其他衍生品种；                   公司与关联方达成以下关联交易时，可
    （三）一方依据另一方股东大会决议领       以向上海证券交易所申请豁免股东大会审
取股息、红利或报酬。                         议：
    公司与关联方达成以下关联交易时，可           （一）因一方参与面向不特定对象进行
以向上海证券交易所申请豁免股东大会审         的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
议：                                         交易；
    （一）因一方参与面向不特定对象进行           （二）一方与另一方之间发生的日常关
的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联       联交易定价为国家规定的；
交易；                                           （三）公司与关联人共同出资设立公司
    （二）一方与另一方之间发生的日常关       达到重大关联交易的标准，所有出资方均以
联交易定价为国家规定的；                     现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
    （三）公司与关联人共同出资设立公司       立公司的股权比例的；
达到重大关联交易的标准，所有出资方均以           （四）关联人向公司提供财务资助，财
现金出资，并按照出资比例确定各方在所设       务资助的利率水平不高于中国人民银行规
立公司的股权比例的；                         定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项
    （四）关联人向公司提供财务资助，财       财务资助无相应抵押或担保的；
务资助的利率水平不高于中国人民银行规             （五）关联人向公司提供担保，且上市
定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项       公司未提供反担保的；
财务资助无相应抵押或担保的；                     （六）同一自然人同时担任公司和其他
    （五）关联人向公司提供担保，且上市       法人或组织的独立董事且不存在其他构成
公司未提供反担保的；                         关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
    （六）同一自然人同时担任公司和其他       易；
法人或组织的独立董事且不存在其他构成             （七）上海证券交易所认定的其他免于
关联人情形的，该法人或组织与公司进行交       股东大会审议的情况。
易；                                             需提交公司股东大会审议通过的关联
    （七）上海证券交易所认定的其他免于       交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行
股东大会审议的情况。                         证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
    需提交公司股东大会审议通过的关联         易标的进行审计或者评估。与日常经营相关
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行       的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交       审计或者评估。
易标的进行审计或者评估。与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第四十六条                                   第四十五条
    公司发生的下列重大对外投资行为，须           公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议通过：                         经股东大会审议通过：
    (一)达到本章程第四十四条规定标准             (一)达到本章程第四十四条规定标准
的；                                         的；
    (二)公司进行其他对外投资时，应当对           (二)公司进行其他对外投资时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照       相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算，如累计计算达到       连续十二个月内累计计算，如累计计算达到
上述标准的，应提交股东大会审议批准；         上述标准的；
    公司“购买或出售股权”达到《上市公           公司“购买或出售股权”达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司       司重大资产重组管理办法》规定的上市公司

                                         6
重大资产重组标准的，还应按照《上市公司       重大资产重组标准的，还应按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定提交股东大       重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
会审议。                                     会审议。
    上述所称投资涉及投资金额的计算标             上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《上海证券交       准、须履行的其他程序，按照《上海证券交
易所股票上市规则》第九章的相关规定执         易所股票上市规则》第九章的相关规定执
行。                                         行。

       第五节 股东大会的召开                        第五节 股东大会的召开

第六十三条                                   第六十二条
    本公司召开股东大会的地点通常为公             本公司召开股东大会的地点为公司主
司主要经营地。                               要经营地或股东大会通知中列明的具体地
    股东大会原则上将设置会场，以现场会       点。
议形式召开。                                     股东大会原则上将设置会场，以现场会
    公司应在保证股东大会合法、有效的前       议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络       为股东参加股东大会提供便利。
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股           通过网络投票方式参加股东大会的公
东参加股东大会提供便利。                     司股东按照上海证券交易所有关规定确定
    通过网络投票方式参加股东大会的公         股东身份。股东通过该等方式参加股东大会
司股东按照上海证券交易所有关规定确定         的，视为出席。通过其他方式参加股东大会
股东身份。股东通过该等方式参加股东大会       的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、
的，视为出席。通过其他方式参加股东大会       部门规章、规范性文件的规定执行。
的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十五条                                   第六十四条
    股权登记日登记在册的所有股东或其             股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关       代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。               法律、法规及本章程行使表决权。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应             股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确         当不多于七个工作日，且股权登记日和网络
认，不得变更。                               投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委       股权登记日一旦确认，不得变更。
托代理人代为出席和表决。                         股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                                             托代理人代为出席和表决。

    第六节 股东大会的表决和决议                  第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条                                   第七十六条
    股东大会决议分为普通决议和特别决             股东大会决议分为普通决议和特别决
议。                                         议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股           股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决       东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。                             权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股           股东大会作出特别决议，应当由出席股
                                         7
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。                    权的三分之二以上通过。
    公司利润分配政策调整需提交公司股          股东大会就选举董事或非职工代表监
东大会审议，应当由出席股东大会的股东      事进行表决时，实行累积投票制。累积投票
（包括股东代理人）三分之二以上表决通      制是指每一股份拥有与应选董事或者监事
过。                                      人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥
    股东大会就选举董事或非职工代表监      有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投
事进行表决时，实行累积投票制。累积投票    票权数全部投向一位董事或者监事候选人，
制是指每一股份拥有与应选董事或者监事      也可以将其拥有的投票权数分散投向多位
人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥    董事或者监事候选人，按得票多少依次决定
有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投    董事、监事人选。
票权数全部投向一位董事或者监事候选人，
也可以将其拥有的投票权数分散投向多位
董事或者监事候选人，按得票多少依次决定
董事、监事人选。
第七十八条                                第七十七条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：        下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；           (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算；       (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三) 本章程的修改；                       (三)本章程的修改；
    (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉       (四)本章程第四十四条第（二）项所涉
及的交易；                                及的交易；
    (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉       (五)本章程第四十一条第（三）项所涉
及的担保；                                及的担保；
    (六) 股权激励计划；                       (六)股权激励计划；
    (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公       (七)除公司处于危机等特殊情况外，公
司需与董事、总经理和其他高级管理人员以    司需与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管      外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；                    理交予该人负责的合同；
    (八) 公司当年的利润分配方案无法按         (八)公司利润分配政策调整或公司当
照既定的现金分红政策或最低现金分红比      年的利润分配方案无法按照既定的现金分
例确定的；                                红政策或最低现金分红比例确定的；
    (九) 法律、行政法规或本章程规定的，       (九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产      以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他    生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。                                    事项。
    除上述事项以及适用累积投票制度的          除上述事项以外，应由股东大会审议的
情况以外，应由股东大会审议的其他事项均    其他事项均以普通决议通过。
以普通决议通过。
第八十二条                                第八十一条
    现场出席会议的股东和代理人人数及          现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。    所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议登记终止后到场的股东，不再参加股东    会议登记终止后到场的股东，不再参加股东
大会表决。                                大会现场表决。

                                      8
第八十三条                                   第八十二条
    除累积投票制外，股东大会应对所有提           除累积投票制外，股东大会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案         案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。对       的，应按提案提出的时间顺序进行表决。对
同一事项有不同提案的，股东或其代理人在       同一事项有不同提案的，股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同         股东大会上不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。如发生此种情形，则相关表决       时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导
为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致       致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会       会不得对提案进行搁置或不予表决。
不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条                                   第八十八条
    出席股东大会的股东，应当对提交表决           出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃       的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。                                         权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
    未填、错填（包括除累积投票选举董事、     市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
监事外，同一股东就同一议案投出不同指向       按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
或自行将持有的股份拆分投出不同指向的             未填、错填（包括除累积投票选举董事、
表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、       监事外，同一股东就同一议案投出不同指向
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，       或自行将持有的股份拆分投出不同指向的
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。       表决票、对同一事项的不同提案同时投同意
                                             票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投
                                             的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                             持股份数的表决结果应计为“弃权”。


         第五章     董事会                            第五章 董事会

            第二节 董事会                                第二节 董事会

第九十六条                                   第九十五条
     公司董事为自然人，有下列情形之一             公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：                     的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能        (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
     力；                                         力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或      (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处           者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
     刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪           刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
     被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；           被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者      (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
     厂长、经理，对该公司、企业的破产负           厂长、经理，对该公司、企业的破产负
     有个人责任的，自该公司、企业破产清           有个人责任的，自该公司、企业破产清
     算完结之日起未逾三年；                       算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭      (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
     的公司、企业的法定代表人，并负有个           的公司、企业的法定代表人，并负有个
     人责任的，自该公司、企业被吊销营业           人责任的，自该公司、企业被吊销营业

                                         9
     执照之日起未逾三年；                     执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
     期限未满的；                             期限尚未届满的；
(七) 最近三年受到过中国证监会的行政处    (七) 本公司现任监事，期限尚未届满的；
     罚；                                (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任
(八) 最近三年受到过证券交易所公开谴责         上市公司董事；
     或者两次以上通报批评；              (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间
(九) 本公司现任监事；                         和精力于公司事务，切实履行董事应履
(十) 被证券交易所公开认定为不适合担任         行的各项职责；
     上市公司董事；                      (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的           规则规定的其他情形。
     时间和精力于公司事务，切实履行董事       以上期间，按拟选任董事的股东大会或
     应履行的各项职责；                  者董事会等机构审议董事、监事和高级管理
(十二) 法律、行政法规或部门规章或相关 人员受聘议案的时间截止起算。
     业务规则规定的其他情形。                 违反本条规定选举董事的，该选举或者
     以上期间，按拟选任董事的股东大会或 聘任无效。
者董事会等机构审议董事、监事和高级管理        董事在任职期间出现本条第（一）项至
人员受聘议案的时间截止起算。             第（十）项情形的，公司解除其职务。
     违反本条规定选举董事的，该选举或者       相关董事应当在该事实发生之日起十
聘任无效。                               日内通报董事会，并在董事会确定的限期内
     董事在任职期间出现本条第（一）项至 离职。
第（十二）项情形的，公司解除其职务。
     相关董事应当在该事实发生之日起十
日内通报董事会，并在董事会确定的限期内
离职。但是公司的在任董事出现本条第一款
第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会
认为该董事继续担任董事职务对公司经营
有重要作用的，可以提名其为下一届董事会
的董事候选人，并应充分披露提名理由。该
提名的相关决议除需经出席股东大会的股
东所持股权过半数通过外，还需经出席股东
大会的中小股东所持股权过半数通过。
                                           （增加第九十六条）
                                           第九十六条
                                               董事候选人存在下列情形之一的，公司
                                           应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
                                           人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
                                           示相关风险：
                                               （一）最近三年内受到中国证监会行政
                                           处罚；
                                               （二）最近三年内受到证券交易所公开
                                           谴责或者三次以上通报批评。


                                      10
第九十七条                                    第九十七条
    董事由股东大会选举或更换，任期三              董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董        期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
事的连任时间不得超过六年。董事在任期届        三年，任期届满，可连选连任，但独立董事
满以前，股东大会不能无故解除其职务。          的连任时间不得超过六年。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董            董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时        事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应        改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程        当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。                        的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理              董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理        人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总          人员职务的董事总计不得超过公司董事总
数的二分之一。                                数的二分之一。



   特此公告。




                                                         九牧王股份有限公司董事会


                                                           二○一九年四月二十四日




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