三星医疗：三星医疗关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的公告2021-09-07
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2021-061
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途
用于收购医院股权方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟变更募集资金投向及金额：拟变更电力物联网产业园项目中募集资金
用于收购医院股权（以下简称“本次收购”）的金额由 79,420 万元调整为 51,632
万元。
收购标的：收购杭州明州脑康康复医院有限公司 84%股权、收购南昌明
州康复医院有限公司 85%股权，取消收购南京明州康复医院有限公司 85%股权。
转让价格：经对本次收购的杭州明州康复、南昌明州康复进行重新审计、
评估，杭州明州康复 100%股权的评估值由 48,100 万元调整为 47,300 万元，南昌
明州康复 100%股权的评估值由 14,000 万元调整为 14,500 万元。经与出让方协商，
杭州明州康复 100%股权的交易价格调整为 47,300 万元，南昌明州康复 100%股
权的交易价格仍为 14,000 万元。
控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2021 年-2023 年扣非
净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院 2023 年
度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司
在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收
购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方
在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有
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赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出
让方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉
所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从
而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15
个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业
绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、历次交易方案调整说明
2021 年 4 月 1 日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”
或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部
分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产业园
项目”部分募集资金 94,000 万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以
下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南
京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康
复”）100%股权，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司董事会对收购方案进
行了调整并重新审议。
2021 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医
院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医
院股权的金额由 94,000 万元调整为 79,420 万元，收购杭州明州康复股权比例由
100%调整为 84%、南京明州康复股权比例由 100%调整为 85%、南昌明州康复
股权比例由 100%调整为 85%，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 22 日在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
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考虑到南京疫情可能对南京明州康复全年业绩带来不确定性，经公司与南
京明州康复出让方协商一致，拟对交易方案进行再次变更，公司董事会对收购
方案进行了调整并重新审议。
2021 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于
收购医院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用
于收购医院股权的金额由 79,420 万元调整为 51,632 万元，维持收购杭州明州
康复股权比例为 84%不变，杭州明州康复 100%股权的交易价格调整为 47,300
万元；维持收购南昌明州康复股权比例为 85%不变，南昌明州康复 100%股权
的交易价格仍为 14,000 万元；取消收购南京明州康复 85%股权。调整大致如下：
单位：万元
调整前 调整后
标的
标的 100% 股 权 收购 收购交 100%股权 收购 收购交
名称 评估值
评估值 交易价格 比例 易价格 交易价格 比例 易价格
杭州明
48,100 48,000 84% 40,320 47,300 47,300 84% 39,732
州康复
南昌明
14,000 14,000 85% 11,900 14,500 14,000 85% 11,900
州康复
南京明
32,100 32,000 85% 27,200 取消收购
州康复
按照最新方案的评估报告，康复投资拟分别以募集资金 32,164 万元、
4,020.50 万元、3,547.50 万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有
限合伙）持有的杭州明州康复 68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为 39,732 万
元。
康复投资拟分别以募集资金 9,800 万元、2,100 万元收购宁波开云华嘉股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的
南昌明州康复 70%、15%股权，交易总金额为 11,900 万元，与前次收购方案一
致。
同时，“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限
公司拟用部分募集资金向康复投资增资金额调整为 51,632 万元。增资完成后，
康复投资注册资本为 61,632 万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康
复投资 83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资 16.23%股权。
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本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物
联网产业园 ”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为 172,519.88 万元，不
足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内
容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款
比例和进度等。
本次收购完成后，杭州明州康复、南昌明州康复成为公司下属控股子公司。
截止目前，杭州明州康复、南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况。
二、控股股东及交易出让方承诺情况说明
（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2021 年-2023
年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院
2023 年度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有
限公司在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式
汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方
在收到医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿
金额按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出
让方在收到医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有
赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从
而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后 15 个工作
日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承
诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交
易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺
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第 3 项补偿时将扣除因第 3 项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后
15 个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
三、关联交易补充说明
依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 第五款之规定，根据实质重于
形式原则认定的可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，应认定为公司的关联
自然人。
鉴于郑永静先生间接持有杭州明州康复 2.21%的股权，间接持有南昌明州康
复 15.35%的股权，且过去十二个月内曾任公司下属子公司的董事、经理。公司
出于谨慎性考虑，认定郑永静先生为公司关联自然人，补充披露关联方信息如下：
郑永静先生基本情况：
姓名 郑永静
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310*************78
住所 浙江省宁波市
通讯地址 浙江省宁波市
四、审计意见情况说明
公司本次取消收购南京明州康复，调整为收购杭州明州康复、南昌明州康复，
同步对杭州明州康复、南昌明州康复进行重新审计，并新增 2021 年 6 月 30 日财
务数据。杭州明州康复、南昌明州康复存在劳务费用账实不一致及将账外现金返
利用于支付市场推广费用的情况，主要用于专家会诊、客情关系维系等。杭州明
州康复、南昌明州康复已将上述劳务费用、账外现金返利及市场推广费用分年调
整入账。
经审计，会计师已出具带强调事项段的无保留意见审计报告，并认为：前述
调整入账所获取的审计证据是充分、适当的，调整结果真实、准确、完整，公允
反映了杭州明州康复、南昌明州康复的财务状况、经营成果和现金流量。
五、整改事项情况说明
鉴于标的医院存在劳务费用账实不一致及将账外现金返利用于支付市场推
广费用的情况，公司已采取以下整改措施：
（一）敦促标的医院规范财务管理：
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目前标的医院已完成修订《财务管理制度》，制定《劳务费专项管理办法》
和《返利专项管理办法》。
（二）制定标的医院接管方案：
1、将标的医院全面纳入上市公司管理体系，加强内部控制；
2、派出财务、医务等团队，对标的医院进行全面帮扶；
3、聘请内控中介机构，对标的医院内控进行梳理和规范，严控经营风险。
（三）持续加强上市公司内控建设：
持续加强上市公司内控建设，根据业务实际需要对内控制度进行定期更新
和完善，对公司董监高、财务、董事会办公室等相关人员进行定期培训，强化
内控合规意识。在对关联方认定方面，进一步完善识别流程，从严从紧进行认
定。
六、调整方案的原因及对上市公司的影响
公司通过听取各方意见，考虑到南京爆发疫情，可能会对全年业绩带来不确
定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，公司经与南京明州康复出让方
协商一致，决定不再收购南京明州康复，双方互不追究违约责任。
综上所述，本次收购方案的调整降低了上市公司投资风险，标的医院的收购
有利于促进公司医疗业务发展，提高公司盈利能力，有助于公司的长远发展，符
合公司全体股东利益。
七、独立董事、监事会、保荐人对本次交易方案调整的意见
（一）独立董事意见
本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，从维护
上市公司全体股东利益的角度出发，遵循了公平合理的商业原则，符合全体股东
的利益；本次调整交易方案不存在损害股东利益的情况；本次调整交易方案履行
了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
因此，我们同意调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方
案，并在董事会审议通过后新方案提交至公司股东大会审议。
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（二）监事会意见
监事会认为公司本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院
股权方案，有利于维护上市公司全体股东利益，有利于公司健康、长远的发展，
不存在损害股东利益的情形；本次调整交易方案符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
因此，监事会同意公司调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的
方案。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易方案调整已经公司董事会审议批准，独
立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，保荐
机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。公司本次交易方案调整待
股东大会审议通过之后方可实施。
八、关于本次交易方案调整的审议的程序
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于再次调整变更部分募投项目募集资金用途用于收购
医院股权的方案议案》，经调整后的本次交易事项相关议案尚需要提交股东大会
审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇二一年九月七日
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