三星医疗:东方证券承销保荐有限公司关于三星医疗再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的核查意见2021-09-07
东方证券承销保荐有限公司关于
宁波三星医疗电气股份有限公司
再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方
案的核查意见
东方证券承销保荐有限公司(曾用名“东方花旗证券有限公司”,以下简称“东
方投行”、“保荐机构”)作为宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“三星医
疗”或“公司”)2016年非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定,对三星医疗拟再次调整变更募投项目部分募集资
金用途用于收购医院股权方案的情况进行了专项核查,核查情况如下:
一、历次交易方案调整说明
2021年4月1日,宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“三星医疗”或“公
司”)召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更募投项目部分募集资
金用途用于收购医院股权的议案》,同意公司变更“电力物联网产业园项目”部分
募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明
州康复”)100%股权、南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)
100%股权、南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)100%股权,具
体内容详见公司于2021年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
经交易各方洽谈沟通,对交易方案进行了变更,公司董事会对收购方案进行
了调整并重新审议。
2021年5月21日,公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次
会议,审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方
案的议案》,同意拟变更“电力物联网产业园项目”中募集资金用于收购医院股权
的金额由94,000万元调整为79,420万元,收购杭州明州康复股权比例由100%调整为
84%、南京明州康复股权比例由100%调整为85%,南昌明州康复股权比例由100%
调整为85%。具体内容详见公司于2021年5月22日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
考虑到南京疫情可能对南京明州康复全年业绩带来不确定性,经公司与南京明
州康复股权出让方协商一致,拟对交易方案进行再次变更,公司董事会对收购方案
进行了调整并重新审议。
2021年9月6日,公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次
会议,审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股
权方案的议案》,同意拟变更“电力物联网产业园项目”中募集资金用于收购医院
股权的金额由79,420万元调整为51,632万元,维持收购杭州明州康复股权比例为84%
不变,杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元;维持收购南昌明州康
复股权比例为85%不变,南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元;取消
收购南京明州康复85%股权。调整大致如下:
调整前 调整后
标的
名称 标的评 100%股权 收购 收购交 100%股权 收购 收购交
评估值
估值 交易价格 比例 易价格 交易价格 比例 易价格
杭州明
48,100 48,000 84% 40,320 47,300 47,300 84% 39,732
州康复
南昌明
14,000 14,000 85% 11,900 14,500 14,000 85% 11,900
州康复
南京明
32,100 32,000 85% 27,200 取消收购
州康复
按照最新方案的评估报告,康复投资拟分别以募集资金32,164万元、4,020.50万
元、3,547.50万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波众诺股
权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波众贤投资管理合伙企业(有限合伙)持有
的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权,交易总金额为39,732万元。
康复投资拟分别以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资
合伙企业(有限合伙)、宁波众耀投资管理合伙企业(有限合伙)持有的南昌明州
康复70%、15%股权,交易总金额为11,900万元,与前次收购方案一致。
同时,“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公
司拟用部分募集资金向康复投资增资金额调整为51,632万元。增资完成后,康复投
资注册资本为61,632万元,宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资
83.77%的股权,宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资16.23%股权。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后,原募集资金投资项目“电力物联
网产业园项目”总投资不变,其中募集资金投资金额调整为172,519.88万元,不足
部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
除此之外,本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容
及条款不变,包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式,付款比例
和进度等。
本次收购完成后,杭州明州康复、南昌明州康复成为公司下属控股子公司。
截止目前,杭州明州康复、南昌明州康复产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况。
二、控股股东及股权出让方承诺情况说明
(一)公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函,承诺内容如下:
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后,存在2021年-2023年扣非
净利润低于承诺利润,且出让方未能按股权转让协议约定,在标的医院2023年度审
计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的,由奥克斯集团有限公司在出让方
违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务,具体方式为以现金方式汇入收购方指
定的银行账户。
(二)标的医院股权出让方出具承诺函,承诺内容如下:
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的,股权出让方在
收到标的医院书面通知并经确认属实后15个工作日内,以现金方式将所涉所有赔偿
金额按各自持股比例补偿给标的医院;
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的,股权出让
方在收到标的医院书面通知并经确认属实后15个工作日内,以现金方式将所涉所有
赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院;
3、若标的医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加,
从而影响标的医院估值的,所涉估值差额部分,由股权出让方在评估报告出具后15
个工作日内,按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如与业绩承诺所涉补偿金
额重复,则不予重复计算。具体地:
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易
各方之前约定的业绩补偿条款,且我们已进行业绩补偿的,我们在进行本承诺第3
项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后,在评估报告出具后15个工
作日内,按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
三、关联交易补充说明
依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第五款之规定,根据实质重于形
式原则认定的可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,应认定为公司的关联自然
人。
鉴于郑永静先生间接持有杭州明州康复2.21%的股权,间接持有南昌明州康复
15.35%的股权,且过去十二个月内曾任公司下属子公司的董事、经理。公司出于谨
慎性考虑,认定郑永静先生为公司关联自然人,补充披露关联方信息如下:
郑永静先生基本情况:
姓名 郑永静
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310*************78
住所 浙江省宁波市
通讯地址 浙江省宁波市
四、调整方案的原因及对上市公司的影响
公司通过听取各方意见,考虑到南京爆发疫情,可能会对南京明州康复全年业
绩带来不确定性,从维护上市公司全体股东利益的角度出发,公司经与南京明州康
复股权出让方协商一致,决定不再收购南京明州康复,双方互不追究违约责任。
综上所述,本次收购方案的调整降低了上市公司投资风险,标的医院的收购有
利于促进公司医疗业务发展,提高公司盈利能力,有助于公司的长远发展,符合公
司全体股东利益。
五、独立董事、监事会对本次交易方案调整的意见
(一)独立董事意见
本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案,从维护上
市公司全体股东利益的角度出发,遵循了公平合理的商业原则,符合全体股东的利
益;本次调整交易方案不存在损害股东利益的情况;本次调整交易方案履行了必要
的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013年修订)》等相关规定。
因此,我们同意调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案,
并在董事会审议通过后新方案提交至公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为公司本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权
方案,有利于维护上市公司全体股东利益,有利于公司健康、长远的发展,不存在
损害股东利益的情形;本次调整交易方案符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此,监事
会同意公司调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案。
六、关于本次交易方案调整的审议的程序
公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次
会议会议审议通过了《关于再次调整变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院
股权的方案议案》,经调整后的本次交易事项相关议案尚需要提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次交易方案调整已经公司董事会审议批准,独立董
事、监事会均发表同意意见,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,保荐机构对本
次变更部分募集资金投资项目事项无异议。公司本次交易方案调整待股东大会审议
通过之后方可实施。
(此页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限
公司再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的核查意见》
之签章页)
保荐代表人:
俞军柯 邵荻帆
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日