证券代码：601567             证券简称：三星医疗           公告编号：临 2021-059

                   宁波三星医疗电气股份有限公司
              第五届董事会第十三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月6日召开第五届

董事会第十三次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由

董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下

议案，形成决议如下：

    一、审议通过了关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方

案的议案

    公司于 2021 年 4 月 1 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募
投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》；于 2021 年 5 月 21 日召开第五届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购
医院股权方案的议案》。
    考虑到南京爆发疫情，可能会对南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州
康复”）全年业绩带来不确定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，经公司与
南京明州康复出让方协商一致，拟取消收购南京明州康复 85%股权，对交易方案进行再
次变更，调整后的方案具体如下：
    经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金 51,632 万元用于
收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南昌明
州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子
公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。
    经对杭州明州康复、南昌明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复 100%股权
的评估值由 48,100 万元调整为 47,300 万元，南昌明州康复 100%股权的评估值由 14,000
万元调整为 14,500 万元。经交易各方协商确定，杭州明州康复 100%股权的交易价格调
整为 47,300 万元，南昌明州康复 100%股权的交易价格仍为 14,000 万元。本次拟收购杭
州明州康复 84%股权、南昌明州康复 85%股权交易价格分别为 39,732 万元和 11,900 万
元。
    康复投资拟分别以募集资金 32,164 万元、4,020.50 万元、3,547.50 万元收购宁波开
云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复 68%、8.5%、7.5%股权，
交易总金额为 39,732 万元。
    康复投资拟分别以募集资金 9,800 万元、2,100 万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复 70%、
15%股权，交易总金额为 11,900 万元，与前次收购方案一致。
    本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产
业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为 172,519.88 万元，不足部分由公司以
自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
    另外，公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：若公司本次收购的标的医院在业绩
对赌期结束后，存在 2021 年-2023 年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转
让协议约定，在标的医院 2023 年度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，
由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以
现金方式汇入收购方指定的银行账户。
    标的医院交易出让方承诺：
    1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到
标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各
自持股比例补偿给标的医院；
    2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在
收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额
按各自持股比例补偿给标的医院；
    3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响
医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15 个工作日内，
按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额
重复，则不予重复计算。
    除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条
款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事郑坚江回避表决。
    （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

       二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方

式实施募集资金投资项目的议案

    公司于 2021 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全

资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的

议案》。因本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案再次调整，以增

资方式实施募集资金投资项目同步调整如下：

    根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分

募集资金 51,632 万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康

复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，

收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投

资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部分募集资金 51,632 万

元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上述两家康复医院。

    增资完成后，康复投资注册资本为 61,632 万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公

司持有康复投资 83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资 16.23%股

权。

    增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：

    1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的

资金；

    2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议；

    3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；

    4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的

募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司 84%股权暨关联交易的

议案

    经对杭州明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复 100%股权的评估值由 48,100

万元调整为 47,300 万元，经与出让方协商，杭州明州康复 100%股权的交易价格调整为

47,300 万元。

    公司下属子公司康复投资拟以募集资金 39,732 万元收购宁波开云华富股权投资合

伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管

理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司 68%、8.5%、7.5%

股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司 84%股权。

    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12

个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股

东大会审议。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事郑坚江回避表决。

    四、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司 85%股权暨关联交易的议案

    经对南昌明州康复重新进行审计、评估，南昌明州康复 100%股权的评估值由 14,000

万元调整为 14,500 万元，经与出让方协商，南昌明州康复 100%股权的交易价格仍为

14,000 万元。

    公司下属子公司康复投资拟以募集资金 11,900 万元收购宁波开云华嘉股权投资合

伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康

复医院有限公司 70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司 85%股权。

    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12

个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股

东大会审议。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事郑坚江回避表决。

    五、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）



报备文件：

《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》

《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》



特此公告。

                                     宁波三星医疗电气股份有限公司   董事会

                                                        二〇二一年九月七日