宁波三星医疗电气股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料




    二○二一年九月二十三日
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               2021年第一次临时股东大会会议资料目录


  一、2021年第一次临时股东大会会议议程 ……………………………………    2
  二、2021年第一次临时股东大会议案
  1、关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议
  案…………………………………………………………………………………… 3
  2、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募
  集资金投资项目的议案…………………………………………………………… 5
  3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案…… 6
  4、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案………… 8




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                 2021 年第一次临时股东大会会议议程


    时   间：2021 年 9 月 23 日（星期四）14:00，会期半天。
    地   点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
    主持人：沈国英董事长
    议   程：
    一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
    二、推举计票人、监票人，发放表决票；
    三、审议股东大会议案：
     1、关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议
     案：
     2、关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施
     募集资金投资项目的议案；
     3、关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案；
     4、关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案；
    四、对大会议案进行投票表决；
    五、休会，收集表决票并计票；
    六、宣布表决结果；
    七、见证律师宣读法律意见书；
    八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
    九、股东大会闭幕。




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议案一：

           关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于

                        收购医院股权方案的议案


各位股东及股东代表：

    公司于 2021 年 4 月 1 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变
更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》；于 2021 年 5 月 21 日
召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集
资金用途用于收购医院股权方案的议案》。
    考虑到南京爆发疫情，可能会对南京明州康复医院有限公司（以下简称“南
京明州康复”）全年业绩带来不确定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，
经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟取消收购南京明州康复 85%股权，对
交易方案进行再次变更，调整后的方案具体如下：
    经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金 51,632 万
元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股
权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主
体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投
资”)。
    经对杭州明州康复、南昌明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复 100%
股权的评估值由 48,100 万元调整为 47,300 万元，南昌明州康复 100%股权的评估
值由 14,000 万元调整为 14,500 万元。经交易各方协商确定，杭州明州康复 100%
股权的交易价格调整为 47,300 万元，南昌明州康复 100%股权的交易价格仍为
14,000 万元。本次拟收购杭州明州康复 84%股权、南昌明州康复 85%股权交易价
格分别为 39,732 万元和 11,900 万元。
    康复投资拟分别以募集资金 32,164 万元、4,020.50 万元、3,547.50 万元收购宁
波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复 68%、8.5%、
7.5%股权，交易总金额为 39,732 万元。
    康复投资拟分别以募集资金 9,800 万元、2,100 万元收购宁波开云华嘉股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明
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州康复 70%、15%股权，交易总金额为 11,900 万元，与前次收购方案一致。
    本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联
网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为 172,519.88 万元，不足部分
由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
    另外，公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：若公司本次收购的标的医院
在业绩对赌期结束后，存在 2021 年-2023 年扣非净利润低于承诺利润，且出让方
未能按股权转让协议约定，在标的医院 2023 年度审计报告出具后 15 个工作日内
履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起 15 个工作日内
履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
    标的医院交易出让方承诺：
    1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在
收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿
金额按各自持股比例补偿给标的医院；
    2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让
方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有
赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
    3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而
影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15 个工
作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承
诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
    除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内
容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款
比例和进度等。
    本议案已经公司董事会审议通过。
    请各位股东及股东代表予以审议。


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议案二：

       关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司

               以增资方式实施募集资金投资项目的议案


各位股东及股东代表：
    公司于 2021 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金
投资项目的议案》。因本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案
再次调整，以增资方式实施募集资金投资项目同步调整如下：
    根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”
部分募集资金 51,632 万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭
州明州康复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）
85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以
下简称“康复投资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部
分募集资金 51,632 万元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上
述两家康复医院。
    增资完成后，康复投资注册资本为 61,632 万元，宁波奥克斯电力物联网技术
有限公司持有康复投资 83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投
资 16.23%股权。
    增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：
    1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以
外的资金；
    2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协
议；
    3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
    4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核
准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知
保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后
方可实施。

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    本议案已经公司董事会审议通过。
    请各位股东及股东代表予以审议。


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议案三：

关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司 84%股权暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    经对杭州明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复 100%股权的评估值由
48,100 万元调整为 47,300 万元，经与出让方协商，杭州明州康复 100%股权的交
易价格调整为 47,300 万元。
    公司下属子公司康复投资拟以募集资金 39,732 万元收购宁波开云华富股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众
贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司 68%、
8.5%、7.5%股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司 84%股权。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    本议案已经公司董事会审议通过。
    请各位股东及股东代表予以审议。


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议案四：

   关于收购南昌明州康复医院有限公司 85%股权暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    经对南昌明州康复重新进行审计、评估，南昌明州康复 100%股权的评估值由
14,000 万元调整为 14,500 万元，经与出让方协商，南昌明州康复 100%股权的交
易价格仍为 14,000 万元。
    公司下属子公司康复投资拟以募集资金 11,900 万元收购宁波开云华嘉股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南
昌明州康复医院有限公司 70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司 85%
股权。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    本议案已经公司董事会审议通过。
    请各位股东及股东代表予以审议。


                                     宁波三星医疗电气股份有限公司    董事会
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