三星医疗：三星医疗关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-03-03
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2022-023
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 2 日
● 本次限制性股票首次授予数量：762.2 万股
● 本次限制性股票首次授予价格：7.56 元/股
根据宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）《三星医疗第五期限
制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”、本激励计划)的规定及公
司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二
十二次会议，审议并通过了《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。董事会认为公司第五期限制性股票激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向符合条件的 159 名激
励对象首次授予 762.2 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第五期限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期
限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关
议案发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第五期限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 10 日，公司对本激励计划激励对象名单进行
了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的
异议。2022 年 2 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 2 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第五期限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五
期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2022 年 2 月 18 日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予
数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以 2022 年 3
月 2 日为首次授予日，向符合条件的 159 名激励对象首次授予 762.2 万股限制性股票。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 11 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据《激
励计划》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
经调整，本激励计划首次授予的激励对象由170人调整为159人；本激励计划拟授
予限制性股票总数量由990万股调整为952.2万股，其中首次授予的限制性股票数量由
800万股调整为762.2万股，预留限制性股票数量不变，仍为190万股，调整后预留部分
比例为本激励计划拟授予的限制性股票总数的19.95%。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司本次
激励计划关于“限制性股票的授予条件”的有关规定，激励对象获授限制性股票的条
件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意向符合条件的 159 名激励对象首次授予 762.2 万股限制性股票。
（四）第五期限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 3 月 2 日
2、授予数量：762.2 万股
3、授予人数： 共计 159 人，包括公司及智能配用电相关业务所涉下属子公司的
部分董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他
人员。
4、授予价格：7.56 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过 48 个月，自首次授予登记日起至限制性股票全
部解除限售（或回购注销）完毕之日止。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限
售，每一批的限售期分别为自首批授予登记完成之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月；
预留部分的限制性股票分两批均匀解除限售，限售期分别为自首次授予登记完成之日
起满 24 个月和 36 个月。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等
处置权。
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限 自首次授予登记日起满 12 个月后的首个交易日至首
40%
售期 次授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日
第二次解除限 自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首
30%
售期 次授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
第三次解除限 自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首
30%
售期 次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日
预留的限制性股票解除限售期安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限 自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首
50%
售期 次授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
第二次解除限 自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首
50%
售期 次授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日
上述预留部分限制性股票的解除限售安排的第一次解除限售时间、解除限售条件
与首次授予限制性股票第二次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制
性股票数量的50%解除限售；预留部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售
条件与首次授予限制性股票第三次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分
限制性股票数量的50%解除限售。
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足授予条件相关条件外，必须同时
满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标及解除限售比例安
排如下所示：
考核 智能配用电扣非净利润
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2020 年 智 能 配 用 电扣 非 净 利 润 以当年目标值5.91亿元为
第一
4.54亿元为基准，2022年智能配用电 基准，完成率不低于80%，
次解 2022
扣 非 净 利 润 增 长 不 低 于 30% ， 即 即 2022 年 智 能 配 用 电 扣
除限 年
2022年智能配用电扣非净利润不低 非净利润不低于4.73亿元
售
首次 于5.91亿元
授予 以 2020 年 智 能 配 用 电扣 非 净 利 润 以当年目标值7.72亿元为
第二
限制 4.54亿元为基准，2023年智能配用电 基准，完成率不低于80%，
次解 2023
性股 扣 非 净 利 润 增 长 不 低 于 70% ， 即 即 2023 年 智 能 配 用 电 扣
除限 年
票 2023年智能配用电扣非净利润不低 非净利润不低于6.18亿元
售
于7.72亿元
第三 以 2020 年 智 能 配 用 电扣 非 净 利 润 以当年目标值10.00亿元
2024
次解 4.54亿元为基准，2024年智能配用电 为 基 准 ，完 成 率不 低于
年
除限 扣非净利润增长不低于120%，即 80%，即2024年智能配用
售 2024年智能配用电扣非净利润不低 电扣非净利润不低于8.00
于10.00亿元 亿元
以 2020 年 智 能 配 用 电扣 非 净 利 润 以当年目标值7.72亿元为
第一
4.54亿元为基准，2023年智能配用电 基准，完成率不低于80%，
次解 2023
扣 非 净 利 润 增 长 不 低 于 70% ， 即 即 2023 年 智 能 配 用 电 扣
除限 年
预留 2023年智能配用电扣非净利润不低 非净利润不低于6.18亿元
售
限制 于7.72亿元
性股 以 2020 年 智 能 配 用 电扣 非 净 利 润 以当年目标值10.00亿元
第二
票 4.54亿元为基准，2024年智能配用电 为 基 准 ，完 成 率不 低于
次解 2024
扣非净利润增长不低于120%，即 80%，即2024年智能配用
除限 年
2024年智能配用电扣非净利润不低 电扣非净利润不低于8.00
售
于10.00亿元 亿元
指标 完成情况 公司层面解除限售系数
A≥Am X=100%
Am*90%≤A＜Am X=A/Am*100%
智能配用电扣非净利润
An≤A＜Am*90% 50%
A＜An X=0
注：
（1）“智能配用电扣非净利润”指：股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东智能配用电
相关业务的扣非净利润（扣除对联营企业鄞州银行、通商银行和合营企业的投资收益）。其中，智
能配用电相关业务包括公司现有智能配用电业务及未来新拓展的智能配用电相关业务。
（2）指标对应系数四舍五入后精确到个位。
2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定
义如下：
A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可具备获授限制性
股票本年度的解除限售资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）
或E（不合格），则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当
期拟解除限售份额回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
占本次激励计划拟授 占本激励计划
拟授予限制性股票
姓名 职位 予股票总量的比例 公告日总股本
数量（万股）
（%） 的比例（%）
董事，财务负
梁嵩峦 50 5.25 0.04
责人
管理人员、核心骨干人员
712.2 74.80 0.51
（共158人）
小计 762.2 80.05 0.54
预留 190 19.95 0.14
合 计 952.2 100 0.68
注：
①本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
②公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日
公司股本总额的 10%。
③本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司第五期限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象（截止授予
日）是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、本次被授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的公司第五期限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，同意向符合授予条件的 159
名激励对象首次授予 762.2 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股
份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内没有买
卖公司股票的情况。
四、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司确定本激励计划首次授予日为2022年3月2日，以首次授予日收盘价（12.50元/
股）与授予价格（7.56元/股）之间的差额作为首次授予限制性股票公允价值，首次授
予限制性股票的公允价值为4.94元/股。公司首次授予762.2万股限制性股票应确认的总
费用为3,765.27万元。根据测算，本激励计划首次授予的限制性股票2022年-2025年限
制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年
摊销金额 2,039.52 1,192.33 470.66 62.75
注：1、总费用与本表各年摊销金额直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发
表意见如下：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第五期限制性股
票激励计划的首次授予日为2022年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《第五期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司确定的本次授予限制性股票的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第五期限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件
已成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制、吸引和留住
优秀人才、充分调动激励对象的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团
队利益结合在一起；有利于进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次
股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次激励计划以2022年3月2日为首次授予日，并同意向符合
授予条件的159名激励对象授予762.2万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所对公司第五期限制性股票激励计划调整及首次授
予限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予
对象符合《上市公司股权激励管理办法》和 《激励计划（草案）》的相关规定，本次
授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和
本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等
事项。
七、上网公告附件
1、宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
3、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见
4、宁波三星医疗电气股份有限公司监事会关于第五届监事会第十七次会议相关事
项的核查意见
5、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司第五期限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
6、宁波三星医疗电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二二年三月三日
