证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2022-036
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购南京明州康复医院有限公司、武汉明州康复医院有限
公司、长沙明州康复医院有限公司、常州明州康复医院有限公
司、宁波北仑明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的补
充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日披
露了《关于收购南京明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》、《关
于收购武汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购长
沙明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购常州明州康
复医院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购宁波北仑明州康复医
院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公司拟以自有资金收购南京明州康复、
武汉明州康复、长沙明州康复、常州明州康复、宁波北仑明州康复 5 家医院 100%
股权，现就公告相关内容补充披露如下：
一、本次交易的目的和必要性
公司在医疗服务领域的产业布局基础扎实，具备连锁扩张能力，发展势头良好；
本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步提升公司医疗板
块经营规模、整体实力和市场竞争优势。
1、公司在医疗服务领域的产业布局基础扎实，具备连锁扩张能力，发展势头
良好
公司自 2015 年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好
的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。目前公
司拥有 8 家医院，其中 6 家医院通过收购获得，医院运营情况良好，整体发展符合
预期。2020 年度，公司实现门诊人次 100.45 万、出院人次 3.89 万、体检人次 16.18
万，医疗服务收入达 13.99 亿元，占上市公司总体收入 19.72%。
近年来，公司持续在学科建设、连锁体系建设等方面开展工作。公司设立学术
委员会、质量安全管理委员会，负责内部医疗技术的应用与推广，保障医疗质量与
安全。旗下宁波明州医院先后获评 4 个浙江省非公医疗机构特色学科、1 个鄞州区
重点建设学科、3 个鄞州区专科联盟牵头单位；浙江明州康复医院通过 CARF 国际
康复认证，其开设的重症康复科获评杭州市下城区优势专科。
2、本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步提升公
司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场
竞争优势
公司现有康复医院业务除浙江明州康复医院、杭州明州康复医院、南昌明州康
复医院为重症康复专科医院外，公司下属综合性医院主体宁波明州医院也有开展医
疗康复业务。公司本次拟收购的 5 家康复医院也是主要从事重症康复业务，与公司
现有康复业务基本相同，科室建设和运营管理方面具备显著的协同性。
通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快
速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行
资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司
本次拟收购的 5 家康复医院将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应，有利于进
一步提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体
实力和市场竞争优势。
二、本次交易的定价依据
本次交易以银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价基础，定价依据
具有合理性。具体如下：
1、南京明州康复
（1）营业收入预测
南京明州康复收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收
入，其中主要收入来源于住院收入。以占床数量（日均占床）、床日均费用为基础，
预测住院收入如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年至
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
占床数量 231.18 296.25 301.85 321.85 321.85 321.85 321.85
总床数量 353 353 353 383 383 383 383
增加床位数 — 0 0 30 0 0 0
病床有效使
65% 84% 86% 84% 84% 84% 84%
用率
床日均费用 1,294.41 1,207.18 1,267.98 1,313.89 1,353.31 1,393.91 1,393.91
增长率 — -7% 5% 4% 3% 3% —
住院收入 10,647.38 12,009.16 12,852.38 14,200.18 14,626.18 15,064.97 15,064.97
增长率 — 13% 7% 10% 3% 3% —
注：病床有效使用率=占床数量/总床数量
2021 年由于受到南京疫情影响，及院方主动调整业务结构，病床有效使用率降
低至 65%。2021 年 12 月末占床数量已达 301 张，病床有效使用率已经恢复到 85%。
后随着 2024 年新病区 30 张床位投入运营，占床数量提升至 321.85 张。后续收入增
长主要源于第八病区开设以及发挥重症学科特色、持续提高医疗技术及服务质量，
加大重症康复占比、加快病床周转率等各种措施，将床日均费用恢复至 2020 年度
水平。
（2）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本
分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年至
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
变动成本 5,680.36 6,629.96 7,094.16 7,834.34 8,070.81 8,314.45 8,314.45
固定成本 1,441.15 1,629.61 1,665.42 1,790.69 1,921.47 2,054.16 2,054.16
合计 7,121.51 8,259.57 8,759.58 9,625.03 9,992.28 10,368.61 10,368.61
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、商品销售成本分别按门诊收入、住
院收入占比预测，人工成本、检验科与影像科成本、其他可变费用按住院收入加门
诊收入占比预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，
租赁费按合同预测，其余固定费用等固定成本按金额控制。
预测期毛利率与 2021 年度毛利率比较如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
营业收入 10,912.69 12,271.16 13,125.58 14,485.14 14,923.49 15,375.24 15,375.24
营业成本 7,121.51 8,259.57 8,759.58 9,625.03 9,992.28 10,368.61 10,368.61
毛利率 35% 33% 33% 34% 33% 33% 33%
（3）费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收
入比如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
营业收入 10,912.69 12,271.16 13,125.58 14,485.14 14,923.49 15,375.24 15,375.24
销售费用 699.44 804.90 855.30 935.47 961.36 988.05 988.05
销售费用占
6% 7% 7% 6% 6% 6% 6%
收入比
管理费用 1,477.02 1,187.63 1,225.55 1,277.20 1,313.82 1,352.12 1,352.12
管理费用占
14% 10% 9% 9% 9% 9% 9%
收入比
南京明州康复 2022 年管理费用相比 2021 年减少原因有二。原因一，2021 年发
生了一次性维修费，无持续性。原因二，2021 年使用权资产折旧按照租赁会计准则
计提金额较高，评估时租赁费按照实际发生租金计算，不计入使用权资产折旧，由
此造成差异。
净利润预测如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
营业收入 10,912.69 12,271.16 13,125.58 14,485.14 14,923.49 15,375.24 15,375.24
营业成本 7,121.51 8,259.57 8,759.58 9,625.03 9,992.28 10,368.61 10,368.61
税金及附加 5.30 4.35 4.35 4.35 4.35 4.35 4.35
销售费用 699.44 804.90 855.30 935.47 961.36 988.05 988.05
管理费用 1,477.02 1,187.63 1,225.55 1,277.20 1,313.82 1,352.12 1,352.12
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 146.49 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
资产减值损
0
失
公允价值变
动净收益
投资净收益 49.86
资产处置收
-6.37
益
其他收益 2.43
二、营业利润 1,506.07 2,004.72 2,270.80 2,633.10 2,641.69 2,652.12 2,652.12
加：营业外收
2.46
入
减：营业外支
17.53
出
三、利润总额 1,491.00 2,004.72 2,270.80 2,633.10 2,641.69 2,652.12 2,652.12
减：所得税费
376.13 510.18 576.70 667.27 669.42 672.03 672.03
用
四、净利润 1,114.87 1,494.54 1,694.10 1,965.82 1,972.27 1,980.09 1,980.09
注：2021年财务费用内容主要是根据新租赁会计准则计算的房租未确认融资。从现金流角度看，
这部分费用并没有形成现金流出。评估预测仅考虑每年实际租金支出，不计算房租未确认融资，故也
不预测这部分财务费用。
（4）未来股权自由现金流预测结果如下：
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
五、净利润 1,494.54 1,694.10 1,965.82 1,972.27 1,980.09 1,980.09
加：折旧和摊销 907.14 917.34 1,027.54 1,027.54 1,027.54 1,027.54
减：更新设备资
771.53 771.53 771.53 771.53 771.53 1,027.54
本性支出
新增设备资本 53.71 589.79 115.49 115.49 115.49
减：营运资金追
334.51 216.97 339.40 112.99 116.45 0.00
加
减：债务本金偿
还
加：新发行债务
六、股权自由现
1,241.93 1,033.16 1,766.95 1,999.80 2,004.16 1,980.09
金流
（5）折现率的确定如下
①无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率
②市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为近2年盈利，上市2年以上，
只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，
并且主营该行业历史不少于2年
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
评估基准日 2021-12-31，可比公司取 2021-9-30 值， 有息负
D/ E/ 剔除财
股本数据取数 2021-12-31 债 D/
样本上市公司 务杠杆
股本（万 市价（元 所有者
有息负债 D/ 市值 E (D+E) (D+E) 的β
股） /股） 权益 E
通策
600763.SH 29,680.06 32,064.00 199.00 6,380,736.00 0.46% 99.54% 1.0089
医疗
爱尔
300015.SZ 267,441.85 540,610.79 42.28 22,857,024.01 1.16% 98.84% 1.0411
眼科
盈康
300143.SZ 20,011.82 64,216.70 14.12 906,739.82 2.16% 97.84% 1.0057
生命
美年
002044.SZ 395,651.89 391,425.39 7.85 3,072,689.33 11.41% 88.59% 1.0101
健康
平均值 3.80% 96.20% 3.95% 1.0165
④估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。
⑤确定股权收益率Re
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.78%+1.0165×5.86%+2.00%
＝10.74%
（6）评估值的确定
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
六、股权自由现金
1,241.93 1,033.16 1,766.95 1,999.80 2,004.16 1,980.09
流
折现率 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%
年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9503 0.8581 0.7749 0.6997 0.6319 5.8834
折现值 1,180.17 886.56 1,369.18 1,399.33 1,266.38 11,649.59
七、股权经营现金
17,751.21
流现值合计
加：溢余资金 1,013.88
加：非经营性资产 2,517.34
减：非经营性负债 288.82
八、股东全部权益
21,000.00
价值
根据上述分析，南京明州康复收入在 2022 年至 2026 年稳步增长，成本费用上
无重大变化。收入增长主要是由于新开病区的增长，预测较为谨慎合理。
2、武汉明州康复
（1）营业收入预测
武汉明州康复收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收
入，其中主要收入来源于住院收入。以占床数量（日均占床）、床日均费用作为基
础，预测住院收入如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年至
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
占床数量 210.47 244.00 272.00 285.00 291.00 300.00 300.00
总床数量 337 337 367 367 367 367 367
增加床位数 — 0 30 0 0 0 0
病床有效使用
62% 72% 74% 78% 79% 82% 82%
率
床日均费用 1,228.17 1,236.31 1,271.85 1,335.38 1,379.16 1,425.17 1,425.17
增长率 — 1% 3% 5% 3% 3% —
住院收入 8,805.78 10,250.86 11,780.93 12,960.56 13,667.26 14,560.04 14,560.04
增长率 — 16% 15% 10% 5% 7% —
2021 年武汉明州康复占床数量在不断提升中，2022 年预测日均占床数 244 张
是与 2021 年 12 月末情况相符的。预计 2023 年新开病区，增加床位 30 张，由于总
床位数增加 30 张，相应提升了日均占床数。
武汉明州康复 2021 年病床有效使用率为 62.45%（年平均值），2021 年武汉明
州康复病床使用率在不断提升，至 2021 年末病床使用率已大幅提高至 80%以上。
预测年度病床有效使用率在 72%至 82%之间逐步提高，与全国二级医院平均病床使
用率数据相近，预测在合理范围内。
（2）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本
分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
历史 预测
项目 2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 至永续
年
变动成本 3,874.59 4,516.66 5,179.48 5,697.98 6,008.66 6,401.12 6,401.12
固定成本 731.17 1,200.11 1,376.49 1,437.05 1,538.82 1,751.86 1,751.86
合计 4,605.76 5,716.77 6,555.97 7,135.03 7,547.48 8,152.98 8,152.98
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按门诊收入、住院收入占比预测、
人工成本、低值易耗品摊销、检验费、其他可变费用按住院收入加门诊收入占比预
测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同
预测，其余固定成本按金额控制。
预测期毛利率与 2021 年度毛利率比较如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
营业收入 8,875.95 10,320.89 11,851.97 13,032.65 13,740.45 14,634.38 14,634.38
营业成本 4,605.76 5,716.77 6,555.97 7,135.03 7,547.48 8,152.98 8,152.98
毛利率 48% 45% 45% 45% 45% 44% 44%
（3）费用预测
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
营业收入 8,875.95 10,320.89 11,851.97 13,032.65 13,740.45 14,634.38 14,634.38
销售费用 799.83 913.14 1,050.85 1,155.13 1,225.65 1,309.45 1,309.45
销售费用占收
9% 9% 9% 9% 9% 9% 9%
入比
管理费用 1,752.79 1,652.45 1,893.22 2,056.06 2,230.43 2,407.12 2,407.12
管理费用占收
20% 16% 16% 16% 16% 16% 16%
入比
武汉明州康复 2022 年管理费用相比 2021 年减少原因有二。原因一，2021 年发
生了一次性维修费，无持续性。原因二，2021 年使用权资产折旧按照租赁会计准则
计提金额较高，评估时租赁费按照实际发生租金计算，不计入使用权资产折旧，由
此造成差异。
净利润预测如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续年
一、营业收入 8,875.95 10,320.89 11,851.97 13,032.65 13,740.45 14,634.38 14,634.38
营业成本 4,605.76 5,716.77 6,555.97 7,135.03 7,547.48 8,152.98 8,152.98
税金及附加 1.22 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
销售费用 799.83 913.14 1,050.85 1,155.13 1,225.65 1,309.45 1,309.45
管理费用 1,752.79 1,652.45 1,893.22 2,056.06 2,230.43 2,407.12 2,407.12
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 269.01 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
信用减值损失 -6.03
公允价值变动
6.49
净收益
投资净收益
资产处置收益
其他收益 0.78
二、营业利润 1,448.59 2,012.41 2,325.81 2,660.31 2,710.77 2,738.70 2,738.70
加：营业外收
0.01
入
减：营业外支
出
三、利润总额 1,448.60 2,012.41 2,325.81 2,660.31 2,710.77 2,738.70 2,738.70
减：所得税费
376.66 517.70 601.64 688.79 705.52 716.38 716.38
用
四、净利润 1,071.93 1,494.71 1,724.17 1,971.52 2,005.25 2,022.32 2,022.32
注：2021年财务费用内容主要是根据新租赁会计准则计算的房租未确认融资。从现金流角度看，
这部分费用并没有形成现金流出。评估预测仅考虑每年实际租金支出，不计算房租未确认融资，故也
不预测这部分财务费用。
（4）未来股权自由现金流预测
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
五、净利润 1,494.71 1,724.17 1,971.52 2,005.25 2,022.32 2,022.32
加：折旧和摊销 528.74 595.24 595.24 595.24 595.24 595.24
减：更新设备资
464.08 464.08 464.08 464.08 464.08 595.24
本性支出
新增设备资本 350.00 63.79 63.79 63.79 63.79
减：营运资金追
1,492.31 322.12 247.84 155.66 191.46 0.00
加
减：债务本金偿
还
加：新发行债务
六、股权自由现
-282.94 1,469.42 1,791.06 1,916.96 1,898.24 2,022.32
金流
（5）折现率的确定如下
①无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率
②市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为近2年盈利，上市2年以上，
只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，
并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
评估基准日 2021-12-31，可比公司取 2021-9-30 值， 有息负
D/ E/ 剔除财
股本数据取数 2021-12-31 债 D/
样本上市公司 务杠杆
有息负债 股本（万 市价（元 所有者
市值 E (D+E) (D+E) 的β
D/ 股） /股） 权益 E
通策
600763.SH 29,680.06 32,064.00 199.00 6,380,736.00 0.46% 99.54% 1.0089
医疗
爱尔
300015.SZ 267,441.85 540,610.79 42.28 22,857,024.01 1.16% 98.84% 1.0411
眼科
盈康
300143.SZ 20,011.82 64,216.70 14.12 906,739.82 2.16% 97.84% 1.0057
生命
美年 11.41
002044.SZ 395,651.89 391,425.39 7.85 3,072,689.33 88.59% 1.0101
健康 %
平均值 3.80% 96.20% 3.95% 1.0165
④估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。
⑤确定股权收益率Re
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.78%+1.0165×5.86%+2.00%
＝10.74%
（6）评估值的确定
单位：万元
2027 年至
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
永续年
六、股权自由现
-282.94 1,469.42 1,791.06 1,916.96 1,898.24 2,022.32
金流
折现率 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%
年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9503 0.8581 0.7749 0.6997 0.6319 5.8834
折现值 -268.87 1,260.93 1,387.87 1,341.36 1,199.44 11,898.04
八、股权经营现
16,818.77
金流现值合计
加：溢余资金 96.57
加：非经营性资
1,894.73
产
减：非经营性负
806.96
债
九、股东全部权
18,000.00
益价值
根据上述分析，武汉明州康复日均占床、收入在2022年至2026年稳步增长，成
本费用上无重大变化。收入增长主要是由于新开病区的增长，预测较为谨慎合理。
3、长沙明州康复
（1）营业收入预测
长沙明州康复收入为门诊收入和住院收入，其中主要收入来源于住院收入。以
占床数量（日均占床）、床日均费用为基础，预测住院收入如下表：
单位：万元
历史 预测
项目
2027 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
至永续
年
占床数量 117 163.00 179.00 184.00 199.00 219.00 219.00
总床数量 274 274 274 274 274 274 274
增加床位数 — — — — — — —
病床有效使用
42% 59% 65% 67% 73% 80% 80%
率
床日均费用 1,331.96 1,604.29 1,547.49 1,605.98 1,545.23 1,554.79 1,554.79
增长率 — 20% -4% 4% -4% 1% —
住院收入 5,315.80 9,067.51 9,604.98 10,274.54 10,662.56 11,806.84 11,806.84
增长率 — 71% 6% 7% 4% 11% —
注：病床有效使用率=占床数量/总床数量
长沙明州康复目前共三个病区开展业务，分别为普康病区、重康病区 HDU 及
重康病区 ICU，日均费用普康病区