三星医疗：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-04-16
宁波三星医疗电气股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二○二二年四月二十二日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程 ……………………………………… 2
二、2022年第二次临时股东大会议案
1、关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 3
2、关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 4
3、关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 5
4、关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 6
5、关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案…… 7
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2022 年 4 月 22 日（星期五）14:00，会期半天。
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
主持人：沈国英董事长
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案；
2、关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案；
3、关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案；
4、关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案；
5、关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案。
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
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议案一：
关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投
资”)拟以自有资金 21,000 万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南京明州康复医院有限公司
70%、30%股权，合计收购南京明州康复医院有限公司 100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2022]沪第 0455 号），截至 2021 年 12 月 31 日，以收益法评
估结果作为最终评估结论，南京明州康复的股东全部权益为 21,000 万元，经交易
双方协商确定，南京明州康复 100%股权总对价 21,000 万元，开云华京、众京投资
所持南京明州康复 70%、30%股权对应交易价格分别为 14,700 万元、6,300 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日披露的《关于收购南京明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-031）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 22 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于收购武汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司康复投资拟以自有资金 18,000 万元收购宁波开云华风股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众善投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的
武汉明州康复医院有限公司 70%、30%股权，合计收购武汉明州康复医院有限公司
100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的武汉明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2022]沪第 0454 号），截至 2021 年 12 月 31 日，以收益法评
估结果作为最终评估结论，武汉明州康复的股东全部权益为 18,000 万元，经交易
双方协商确定，武汉明州康复 100%股权总对价 18,000 万元，开云华风、众善投资
所持武汉明州康复 70%、30%股权对应交易价格分别为 12,600 万元、5,400 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日披露的《关于收购武汉明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-032）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 22 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于收购长沙明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司康复投资拟以自有资金 16,000 万元收购宁波开云华锐股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众湘投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的
长沙明州康复医院有限公司 70%、30%股权，合计收购长沙明州康复医院有限公司
100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的长沙明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2022]沪第 0471 号），截至 2021 年 12 月 31 日，以收益法评
估结果作为最终评估结论，长沙明州康复的股东全部权益为 16,000 万元，经交易
双方协商确定，长沙明州康复 100%股权总对价 16,000 万元，开云华锐、众湘投资
所持长沙明州康复 70%、30%股权对应交易价格分别为 11,200 万元、4,800 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日披露的《关于收购长沙明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-033）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 22 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于收购常州明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司康复投资拟以自有资金 18,200 万元收购宁波开云华阳股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众苏投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的
常州明州康复医院有限公司 70%、30%股权，合计收购常州明州康复医院有限公司
100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的常州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2022]沪第 0453 号），截至 2021 年 12 月 31 日，以收益法评
估结果作为最终评估结论，常州明州康复的股东全部权益为 18,200 万元，经交易
双方协商确定，常州明州康复 100%股权总对价 18,200 万元，开云华阳、众苏投资
所持常州明州康复 70%、30%股权对应交易价格分别为 12,740 万元、5,460 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日披露的《关于收购常州明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-034）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 22 日
6
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司下属子公司康复投资拟以自有资金 11,200 万元收购宁波开云华胜股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的
宁波北仑明州康复医院有限公司 70%、30%股权，合计收购宁波北仑明州康复医院
有限公司 100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的宁波北仑明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（银信评报字[2022]沪第 0472 号），截至 2021 年 12 月 31 日，以收益法
评估结果作为最终评估结论，宁波北仑明州康复的股东全部权益为 11,200 万元，
经交易双方协商确定，宁波北仑明州康复 100%股权总对价 11,200 万元，开云华胜、
众业投资所持宁波北仑明州康复 70%、30%股权对应交易价格分别为 7,840 万元、
3,360 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日披露的《关于收购宁波北仑明州康复
医院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-035）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 22 日
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