宁波三星医疗电气股份有限公司
                               董事会议事规则


                                第一章       总则
       第一条   为了保护宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作
程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规以及《宁波三星电气医疗股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
       第二条   本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利
与义务的具有法律约束力的文件。



                                第二章       董事
       第三条   董事为自然人，无需持有公司股份，应符合下列要求：
    （一）最近36个月内未受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
    （二）最近36个月内未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
    上述期间以股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
       第四条   下列人员不得担任董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第五条   董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董
事候选人由现任董事会提名。
    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向
公司提名新的董事候选人。
    董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    第六条   董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即
须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
    第七条   董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
    第八条   公司董事享有下述权利：
    （一） 出席董事会会议；
    （二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
    （三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
    （四） 单独或共同向董事会提出议案；
    （五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
    （六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
    （七） 监督董事会会议决议的实施；
    （八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

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    （九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
    （十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
    （十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    （十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
       第九条   董事不得有下列行为：
    （一）挪用公司资金；
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）擅自披露公司秘密；
    （九）利用其关联关系损害公司利益；
    （十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务的行
为。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第十条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十一条   任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）
加以保密；不予披露或用于其他目的。
    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
    （一）国家法律的强制性规定要求时；
    （二）生效的法院裁判要求时；
    （三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
    （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
    （五）公众利益有要求；
    （六）该董事本身的合法利益有要求。
    本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影
响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的
合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府
主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院
或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上
述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰
当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    第十二条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
    第十三条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第十四条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者

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安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经
股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事
的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，
董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有
权提名该新任董事候选人。
    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。
       第十六条   董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职
务：
    (一)     严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
    (二)     因重大过错给公司造成较大经济损失者；
    (三)     经人民法院审判，被追究刑事责任者；
    (四)     被劳动教养者；
    (五)     连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
    (六)     董事不再具有本规则规定的任职资格者。
       第十七条   本公司在公开发行股票并上市前应建立并执行独立董事制度，在
独立董事未到位之前可暂不执行本规则中有关独立董事的相关条款。
       第十八条   独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第十九条   公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第二十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第二十一条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度报告述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十三条   公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
    第二十四条   独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第二十六条   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程和本规则的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第二十七条   每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
    股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
    每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

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    第二十八条   公司不以任何形式为董事纳税。



                    第三章   董事会的组成和职权
    第二十九条   董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1
人，可以设副董事长1-3人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，
行使如下职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则授予的其他职权。
    公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审


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议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第三十条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第三十一条     审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷
 款的权限为：
    （一）满足以下条件之一的，由股东大会批准：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
 公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
 5000万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
 资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
 且绝对金额超过500万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）在董事会闭会期间，董事长按照本规则第五十二条的规定行使审批
 权力。法律法规以及中国证监会、上海证券交易所对董事长权限有限制性规定
 的，依照其规定执行。
    （三）股东大会和董事长权限以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
 委托理财、委托贷款事项，由董事会批准。
    （四）董事会有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产30%以下的贷


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款事项。
       第三十二条   审批对外担保权限
    公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。
    应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。除下列需提交股东大会审批的情形外，其余情形提交董事会审议通过即
可：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后提交股东大会审议。
       第三十三条   关联交易的审批权限
    （一）审批关联交易的权限为：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审
计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
       前述股东大会审议批准的关联交易事项，及《公司章程》约定的由总裁批
准的关联交易事项外，其他的关联交易事项由董事会批准。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


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    （三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
    （四）公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足3人时，应提
交股东大会审议批准。
    公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
    （五）公司拟与关联方达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近
一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事1/2以上同
意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
    （六）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到前款第（一）至（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。



                             第四章    会议程序
       第三十四条   董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
       第三十五条 董事会每年至少召开两次例会，其中一次应当在上半年召开，
审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。例会由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董
事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：

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    （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）总裁提议时。
    如果董事长没有在收到前述书面要求后的10日内召集并主持临时董事会会
议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
    第三十六条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送
达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。

    第三十七条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第三十八条     就董事会职权范围内的任何事务，董事长、任何一名董事有权
随时向董事会提出议案。
    总裁、董事会秘书、财务负责人有权随时向董事会提出关于其职责所涉及的
任何事务的议案。
    第三十九条     有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文
件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整
地提供所有信息而又尽可能的简明。
    第四十条     如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代
为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代
表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事
相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
    第四十一条     董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方
为有效。
    第四十二条     如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如
董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会
议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权
其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者

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该董事拒绝主持会议时，则应由1/2以上的董事共同推举一名董事担任会议主席
主持会议。
    第四十三条   董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非
董事会另有决定，否则，总裁、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经任
何董事提议，执行总裁、副总裁和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董
事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
    根据《公司法》第18条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工
的意见和建议。
    第四十四条   出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出
席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
    列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。

   第四十五条    董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
董事会任何成员均无投决定性票的权力。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
    第四十六条   董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行
统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
    以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证
计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
    计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性
承担法律责任。
    第四十七条   以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会
议的董事进行提问。列席会议的总裁及其他高级管理人员应当对董事的提问作出
答复或说明。
    监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
    第四十八条   每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席
会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限为10年。

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    第四十九条       董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

                                第五章        董事长
       第五十条     董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
    董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
       第五十一条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。
       第五十二条     在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：

    董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为低于最近一期公司
经审计的净资产的10%。
    在公司资产负债率不超过70%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司
经审计净资产10%以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。法律法规
以及中国证监会、上海证券交易所对董事长权限有限制性规定的，依照其规定执
行。
    上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
       第五十三条     有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
    （一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
    （二）超越职权，给公司造成重大损失的；

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    （三）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。



                           第六章    董事会秘书
       第五十四条   董事会应聘任董事会秘书1名及证券事务代表1名。
    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
       第五十五条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任公司董
事、监事或者高级管理人员的情形；
    （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第五十六条   董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

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海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务：
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第五十七条    董事会秘书的任职资格：
    （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
    （二） 掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良
好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并
具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
    本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
    证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。
    第五十八条    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第五十九条    证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其
职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。



                              第七章     附则
   第六十条     本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
   第六十一条     本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
董事会解释。
   第六十二条     本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。




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