宁波三星医疗电气股份有限公司
                       董事会秘书工作细则


                            第一章 总 则
    第一条 为了促进宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“规范运作”）
及《宁波三星医疗电气股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），并
结合公司实际情况，特制定本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司与证券监管机构、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书是公司的
高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对公司及董事会负责。法律、法规及
公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。



                            第二章 任职资格
    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
     （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
     （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （四）公司现任监事；
    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 董事会秘书可以为兼职职位，董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会
决定。

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                             第三章 职 责
    第六条     董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
   第七条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
   （一）负责公司信息对外发布；
   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第八条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
   （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
   （二）建立健全公司内部控制制度；
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五）积极推动公司承担社会责任。
    第九条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
    第十条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一）保管公司股东持股资料；
   （二）办理公司限售股相关事项；
   （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
   （四）其他公司股权管理事项。
    第十一条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。


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       第十二条   董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
       第十三条   董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
       第十四条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。

       第十五条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
       董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
       董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交
所报告。
   第十六条       董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                             第四章 任免程序
   第十七条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。在公司上市过程
中必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，报证券交易所
及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会
聘任。
   第十八条       公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
   第十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送上交所，上交所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
   第二十条       上市时公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文
件：


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   （一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合上海交易所股票上市规则任职
资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
   （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
   （三）被推荐人取得的上交所董事会秘书培训合格证书复印件。
    第二十一条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上交所
的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    第二十二条   董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生
之日起一个月内终止对其的聘任：
    （一）出现本规则第四条所规定的情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
   （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、上交所有关规定的行为，
给公司或投资者造成重大损失；
   （五）上交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
   第二十三条    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市
后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证
券交易所提交个人陈述报告。
    第二十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
    第二十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第二十六条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事
会秘书职责。

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    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。



                         第五章 法律责任
   第二十七条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免
除责任。
   第二十八条 公司上市后，董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，
公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
   （一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
   （二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的
资格，并公告；
   （三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
   第二十九条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无
规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。
   第三十条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。



                           第六章 附 则
   第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十二条 本细则由董事会负责解释和修订。
    第三十三条 本细则经董事会审议批准后实施。




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