宁波三星医疗电气股份有限公司
             防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                               第一章    总则
    第一条   为了建立防止控股股东或实际控制人占用宁波三星医疗电气股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法
规及规范性文件，以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工
资与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东及关联方有偿或无偿直接
或间接拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东
及关联方使用资金等。



              第二章   防范控股股东及关联方的资金占用
    第四条   公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
    第五条   除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述

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所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第六条     公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联
交易管理办法》实施公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生
的关联交易行为。
    第七条     公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应
分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。



               第三章    公司董事会、监事会和总裁的责任
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    条九条     董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总裁、财务
负责人、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查
工作。
    第十条     董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及
关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及
关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
    第十一条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
    第十二条    公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份


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采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。
    第十三条   发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
    第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。



                         第四章   责任追究及处罚
    第十五条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事
提议股东大会予以罢免。
    第十六条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。



                               第五章   附则
    第十七条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。

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    第十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相
抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第十九条   本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。




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