证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2023-015
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
（以下简称“康复投资”）拟以自有资金 11,200 万元收购宁波开云华慈股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华慈”）、宁波众森投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众森投资”）分别持有的余姚明州康复医院有限公司(以下
简称“余姚明州康复”)70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议；
● 过去 12 个月与关联人开云华慈、众森投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有余姚明州康复
100%股权；
●业绩承诺与补偿：开云华慈、众森投资承诺，余姚明州康复 2023 年度-2025
年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,510 万元。（以下业绩
补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如余姚明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算
如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计
承诺净利润数×收购对价。
●控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2023 年-2025 年扣非
净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院 2025 年
度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司
在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收
购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方
在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有
赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出
让方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉
所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从
而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15
个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业
绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公
司康复投资拟以自有资金 11,200 万元收购开云华慈、众森投资分别持有的 70%、
30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克
斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员
会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为
公司关联方；开云华慈系奥克斯开云设立的子基金，故开云华慈为公司关联方。
同时众森投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶
的兄弟，故众森投资为公司关联方。本次与开云华慈、众森投资的交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2018 年 05 月 11 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：10,000 万人民币
(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 249 室
(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限
公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云
具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华慈系奥克斯开云设立的子基
金，故开云华慈为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 31,535,957.66
净资产 31,534,363.75
2022 年度
营业收入 0
净利润 -6,913.70
2、宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2018 年 03 月 13 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：1,350 万人民币
(4）执行事务合伙人：何锡万
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 98 弄 12 号 255 幢 2+1-2-11
(6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
(7）关联关系：众森投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑
坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众森投资
为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 13,875,070.42
净资产 13,823,452.15
2022 年度
营业收入 0
净利润 1,769.62
三、关联交易标的基本情况：
（一）收购余姚明州康复 100%股权，交易标的的基本情况如下：
(1）企业名称：余姚明州康复医院有限公司
(2）成立日期：2020 年 06 月 23 日
(3）企业类型：有限责任公司
(4）注册资本：4,500 万人民币
(5）法定代表人：郑永静
(6）住所：浙江省余姚市阳明街道北环西路 1188 号 1 幢（1-7 层）（自主申
报）
(7）经营范围：许可项目:医疗服务;药品零售;食品经营（销售预包装食品）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用品销售;
礼品花卉销售;停车场服务;病人陪护服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
(8）股权结构：
截至 2022 年 12 月 31 日，余姚明州康复股东如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙） 3,150 70
2 宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙） 1,350 30
合计 4,500 100
(9）主要财务指标：
金额单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 76,509,223.62
净资产 31,170,531.57
2022 年度
营业收入 21,222,240.53
净利润 -2,208,468.10
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备
证券、期货业务资格，并已报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备
案。
(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复
医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的余姚明州康复医院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2023]第 010041 号），截至评估基准
日 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估结果作为最终评估结论，余姚明州康复的
评估基准日净资产账面价值为 3,117.05 万元，评估后股东全部权益价值为 11,200
万元。
(11）产权状况：余姚明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
(12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，余姚明州康复将纳入合并
报表范围内。截至公司第五届董事会第三十六次会议召开之日，不存在公司为余
姚明州康复提供担保、委托理财的情况。
四、关联标的的评估、定价情况
以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟
股权收购所涉及的余姚明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字[2023]第010041号）所确定的余姚明州康复全部权益价值的市场价
值评估值为11,200万元为准，确定总交易价格为11,200万元。
本次定价以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格
未超过标的公司全部权益价值的市场价值评估值。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华慈、众森投资共同持有的余姚明州康复 100%股权
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的余姚明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2023]第 010041 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评
估结果作为最终评估结论，余姚明州康复的股东全部权益为 11,200 万元，经交
易双方协商确定，余姚明州康复 100%股权总对价 11,200 元，开云华慈、众森投
资所持 70%、30%股权对应交易价格分别为 7,840 万元、3,360 万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后 15 个工作日内，康复投资向开云华
慈、众森投资支付 30%交易款，即分别支付 2,352 万元、1,008 万元，合计支付
人民币 3,360 万元；在标的资产交割完成后 15 个工作日内，康复投资向开云华
慈、众森投资支付 40%交易款，即分别支付 3,136 万元、1,344 万元，合计支付
人民币 4,480 万元；剩余 30%股权转让款，在标的医院 2025 年度审计报告出具
后 15 个工作日内，由康复投资向开云华慈、众森投资分别支付 2,352 万元、1,008
万元，合计支付人民币 3,360 万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及影响
公司本次收购余姚明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完
善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场
竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次
签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性。
2、如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的
经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家
政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解
风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 3 月 30 日公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于收购余姚明州康复医院有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郭粟回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有
利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利
益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从
业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及
上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟
通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，
并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
八、关联方补偿承诺函
1、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的余姚明州康复股东全部权益采取收益法评估并作
为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华慈、众
森投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华慈、众森投资承诺，余姚明州康复 2023 年度-2025 年度三年累计实现
扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,510 万元。（以下业绩补偿所涉及“净利
润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如余姚明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算
如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计
承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院 2025 年度审计报告出具后 15 个工作日内以现金
方式汇入收购方指定的银行账户。
九、控股股东及交易出让方承诺情况说明
（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：
若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2023 年-2025 年扣非
净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院 2025 年
度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司
在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收
购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方
在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有
赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出
让方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉
所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从
而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15
个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与
业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交
易各方之前约定的业绩补偿条款，且交易出让方已进行业绩补偿的，交易出让方
在进行本承诺第 3 项补偿时将扣除因第 3 项原因所支付的业绩补偿金额后，在评
估报告出具后 15 个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
十、报备文件
1、三星医疗第五届董事会第三十六次会议决议
2、三星医疗第五届监事会第二十六次会议决议
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
4、独立董事意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、余姚明州康复医院有限公司审计报告及财务报表
7、资产评估报告
8、股权转让协议
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二三年三月三十一日
