证券代码：601567          证券简称：三星医疗         公告编号：临 2023-019



                 宁波三星医疗电气股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023年3月30日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收
到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购关联方资产事项
的问询函》（上证公函【2023】0249号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券
交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
宁波三星医疗电气股份有限公司：
    2023 年 3 月 30 日，你公司提交披露公告称，拟收购 5 家医院 100%股权（以
下简称标的公司），交易价格较其净资产增值 2.16 倍到 10.93 倍之间。相关交
易构成关联交易，其中有 4 家医院穿透股权架构涉及控股股东的关联自然人。经
对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现
请公司核实并补充披露以下事项。
    1、公告显示，有 3 家标的公司 2022 年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州护理
院有限公司（以下简称嘉兴明州）亏损 229.50 万元、余姚明州康复医院有限公
司（以下简称余姚明州）亏损 220.85 万元、泉州明州康复医院有限公司（以下
简称泉州明州）亏损 418.43 万元。请公司补充披露：（1）标的公司经营及盈利
模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊
人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等；（2）标的公
司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评
估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。
    2、公告显示，公司拟分别以 3700 万元、8400 万元、11200 万元、12900 万
元、22400 万元收购嘉兴明州、衢州明州医院有限公司（以下简称衢州明州）、
余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州医院有限公司 100%股权（以下简称湖州明
州），交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司 2022 年经审计
净资产的 10.93 倍、5.68 倍、3.59 倍、6.08 倍和 2.16 倍，溢价率较高。除湖
州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公
司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。请公司补充披露：（1）相关收益法预测的
主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、
折现率选取等；（2）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住
院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行
业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异
的原因；（3）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进
一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、
净利润亏损仍估值较高的原因及合理性；（4）标的公司自成立以来的历次股权
出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财
务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因
及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。请评估师对上
述问题发表意见。
    3、公告显示，协议约定了业绩承诺条款，5 家标的公司 2023 年至 2025 年
三年累计承诺扣非净利润占交易作价的比例分别为 25%、25%、22.41%、25.27%、
21.21%。请公司补充披露：（1）相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司
之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因，相关业绩承诺设定比例与可比交易对比
情况，是否与一般交易惯例相符；（2）按照三年累计承诺测算补偿义务而非按
单年业绩实现情况逐年进行业绩补偿安排的原因及合理性。
    4、审计报告显示，嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州
2022 年末应收账款占总资产的比重分别为 19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、
31.79%，相关金额均高于货币资金。其他往来款方面，泉州明州其他应收款达
1259.79 万元，占总资产比重 13.09%。请公司补充披露：（1）标的公司主要资
产占比、同行业可比公司相同指标情况，结合经营模式说明相关占比是否处于合
理水平；（2）标的公司应收账款形成原因、前五名应收对象、是否涉及关联方
等；（3）标的公司其他应收款的具体构成、形成原因、是否涉及关联方或潜在
利益相关方。请会计师对上述问题发表意见。
    5、相关公告显示，自 2015 年起公司陆续从控股股东关联方处收购医院资产，
相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利
时被上市公司以较高的溢价收购。请公司补充披露：（1）结合关联方前期运营
投入、收购成本、后续转让价格情况等，评估公司投入成本区别，说明采取从关
联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安
排是否存在损害上市公司利益的情况；（2）关联方持有剩余医院资产情况，历
次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争，如存在，公司是否采取相应
措施保障自身利益，后续是否存在进一步注入安排。请公司独立董事对上述问题
发表意见。
    请公司在收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回
复。
    公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并
及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                   宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
                                                 二〇二三年三月三十一日