宁波三星医疗电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料




    二〇二三年四月二十七日
宁波三星医疗电气股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会会议资料




                   宁波三星医疗电气股份有限公司

             2023年第一次临时股东大会会议资料目录


  一、2023年第一次临时股东大会会议议程 ……………………………………… 2
  二、2023年第一次临时股东大会议案
  1、关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 3
  2、关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 4
  3、关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案…………… 5
  4、关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案……………… 6
  5、关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案………… 7




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                  2023 年第一次临时股东大会会议议程


    时     间：2023 年 4 月 27 日（星期四）14:00
    地     点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
    主持人：沈国英董事长
    议     程：
    一、     主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
    二、     推举计票人、监票人，发放表决票；
    三、     审议股东大会议案：
      1、 关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
      2、 关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
      3、 关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案
      4、 关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
      5、 关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
    四、     参会股东及股东代表发言或提问；
    五、     现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
    六、     收集表决票并计票；
    七、     宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
    八、     见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
    九、     宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
    十、     股东大会闭幕。




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议案一：

  关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟以自有资金 22,400
万元收购宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）以下简称“奥克斯开云”）、
宁波开云华照股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华照”）分别持有的
湖州浙北明州医院有限公司(以下简称“浙北明州”)99.5%、0.5%股权，合计收购湖
州浙北明州医院有限公司 100%股权。
    根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的湖州浙北明州医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2023]第 010036 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估
结果作为最终评估结论，浙北明州的股东全部权益为 22,400 万元，经交易双方协
商确定，浙北明州 100%股权总对价 22,400 万元，奥克斯开云、开云华照所持 99.5%、
0.5%股权对应交易价格分别为 22,288 万元、112 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于收购湖州浙北明州医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-014）。
    本议案已经公司董事会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。


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议案二：

 关于收购余姚明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟以自有资金 11,200
万元收购宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华慈”）、
宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众森投资”）分别持有的余姚
明州康复医院有限公司(以下简称“余姚明州康复”)70%、30%股权，合计收购余姚
明州康复医院有限公司 100%股权。
    根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的余姚明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2023]第 010041 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估
结果作为最终评估结论，余姚明州康复的股东全部权益为 11,200 万元，经交易双
方协商确定，余姚明州康复 100%股权总对价 11,200 元，开云华慈、众森投资所持
70%、30%股权对应交易价格分别为 7,840 万元、3,360 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于收购余姚明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-015）。
    本议案已经公司董事会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。


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议案三：

   关于收购嘉兴明州护理院有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司下属子公司康复投资拟以自有资金 3,700 万元收购宁波开云华贝股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华贝”）、宁波众电投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众电投资”）分别持有的嘉兴明州护理院有限公司(以下简称“嘉
兴明州”)70%、30%股权，合计收购嘉兴明州护理院有限公司 100%股权。
    根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的嘉兴明州护理院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字[2023]第 010038 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估结果
作为最终评估结论，嘉兴明州的股东全部权益为 3,710 万元，经交易双方协商确定，
嘉兴明州 100%股权总对价 3,700 元，开云华贝、众电投资所持 70%、30%股权对
应交易价格分别为 2,590 万元、1,110 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于收购嘉兴明州护理院有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-016）。
    本议案已经公司董事会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。


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议案四：

    关于收购衢州明州医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司下属子公司康复投资拟以自有资金 8,400 万元收购宁波开云华歌股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华歌”）、宁波众熠投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众熠投资”）分别持有的衢州明州医院有限公司(以下简称“衢
州明州”)70%、30%股权，合计收购衢州明州医院有限公司 100%股权。
    根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的衢州明州医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银
信评报字[2023]第 010040 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估结果作为
最终评估结论，衢州明州的股东全部权益为 8,400 万元，经交易双方协商确定，衢
州明州 100%股权总对价 8,400 元，开云华歌、众熠投资所持 70%、30%股权对应
交易价格分别为 5,880 万元、2,520 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于收购衢州明州医院有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-017）。
    本议案已经公司董事会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。


                                     宁波三星医疗电气股份有限公司     董事会
                                                           2023 年 4 月 27 日




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议案五：

 关于收购泉州明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    公司下属子公司康复投资拟以自有资金 12,900 万元收购宁波开云华顺股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华顺”）、宁波众跃投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众跃投资”）分别持有的泉州明州康复医院有限公司(以下简
称“泉州明州康复”)70%、30%股权，合计收购泉州明州康复医院有限公司 100%股
权。
    根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
拟股权收购所涉及的泉州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2023]第 010037 号），截至 2022 年 12 月 31 日，以收益法评估
结果作为最终评估结论，泉州明州康复的股东全部权益为 12,900 万元，经交易双
方协商确定，泉州明州康复 100%股权总对价 12,900 元，开云华顺、众跃投资所持
70%、30%股权对应交易价格分别为 9,030 万元、3,870 万元。
    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于收购泉州明州康复医院
有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-018）。
    本议案已经公司董事会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。


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