宁波三星医疗电气股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二○二三年五月十八日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
一、2022年年度股东大会会议议程 ……………………………….……………… 2
二、2022年年度股东大会议案
1、关于2022年度董事会工作报告的议案………………………………..…………4
2、关于2022年度独立董事述职报告的议案 ………………………………..…… 16
3、关于2022年度监事会工作报告的议案 …………………………………..…… 31
4、关于2022年度财务报告的议案 ………………………………………..……… 34
5、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………..… 35
6、关于2022年度利润分配预案的议案 …………………………………..……… 36
7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案..…………………..…… 37
8、关于为控股子公司提供担保的议案……………………………………....…… 39
9、关于2022年度董事薪酬的议案.……………………………………………...… 41
10、关于2022年度监事薪酬的议案…………………………………………………42
11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计
机构的议案………………………………………………………………………43
12、关于独立董事津贴的议案………………………………………………………44
13、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..45
14、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案 ………….………… 46
15、关于选举董事的议案（累积投票）……………………………………………47
16、关于选举独立董事的议案（累积投票）………………………………………49
17、关于选举监事的议案（累积投票）……………………………………………51
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2022 年年度股东大会会议议程
时 间：2023 年 5 月 18 日（星期四）14:00，会期半天。
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
主持人：沈国英董事长
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2022年度董事会工作报告的议案；
2、关于2022年度独立董事述职报告的议案；
3、关于2022年度监事会工作报告的议案；
4、关于2022年度财务报告的议案；
5、关于2022年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2022年度利润分配预案的议案；
7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、关于2022年度董事薪酬的议案；
10、关于2022年度监事薪酬的议案；
11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控
审计机构的议案；
12、关于独立董事津贴的议案；
13、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
14、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案；
15、关于选举董事的议案；
16、关于选举独立董事的议案；
17、关于选举监事的议案；
四、对大会议案进行投票表决；
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五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
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议案一：
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向股东大会作 2022 年度董事会工作报告。
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 14 次会议，具体情况如下：
序号 董事会会议情况 董事会会议议题
1、关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案
2022 年 1 月 24 日，
2、关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的
公司召开了第五届
1 议案
董事会第二十次会
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性
议
股票激励计划有关事项的议案
4、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
2022 年 2 月 16 日，
公司召开了第五届
2 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
董事会第二十一次
会议
2022 年 3 月 2 日，公 1、关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和
司召开了第五届董 授予数量的议案
3
事会第二十二次会 2、关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次
议 授予限制性股票的议案
2022 年 3 月 25 日， 1、关于收购南京明州康复医院有限公司 100%股权暨关
公司召开了第五届 联交易的议案
董事会第二十三次 2、关于收购武汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关
会议 联交易的议案
3、关于收购长沙明州康复医院有限公司 100%股权暨关
4 联交易的议案
4、关于收购常州明州康复医院有限公司 100%股权暨关
联交易的议案
5、关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
6、关于择期召开股东大会的议案
2022 年 4 月 23 日， 1、关于 2021 年度总裁工作报告的议案
公司召开了第五届 2、关于 2021 年度董事会工作报告的议案
董事会第十次会议 3、关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
5
4、关于 2021 年度财务报告的议案
5、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
6、关于 2021 年度利润分配预案的议案
4
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7、关于申请授信额度的议案
8、关于为控股子公司提供担保的议案
9、关于 2022 年度预计日常关联交易的议案
10、关于 2021 年度董事薪酬的议案
11、关于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案
12、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案
13、关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况的议案
14、关于立信会计师事务所 2021 年度报酬的议案
15、关于续聘立信会计师事务所为公司 2022 年财务及内
控审计机构的议案
16、关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
17、关于 2021 年度内部控制审计报告的议案
18、关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选
人的议案
19、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
20、关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
21、关于修订《总裁工作细则》等制度的议案
22、关于 2022 年第一季度报告的议案
23、关于召开 2021 年年度股东大会的议案
2022 年 5 月 6 日，公
司召开了第五届董
6 1、关于聘任公司财务负责人的议案
事会第二十五次会
议
2022 年 6 月 17 日，
公司召开了第五届 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
7
董事会第二十六次 第四期、第五期限制性股票的议案
会议
2022 年 7 月 25 日，
公司召开了第五届 1、关于子公司奥克斯商业保理（上海）有限公司更名、
8
董事会第二十七次 变更经营范围及减资的议案
会议
2022 年 8 月 15 日，
公司召开了第五届 1、关于对下属子公司宁波奥克斯高科技有限公司增资的
9
董事会第二十八次 议案
会议
2022 年 8 月 19 日，
1、关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案
公司召开了第五届
10 2、关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
董事会第二十九次
专项报告
会议
2023 年 10 月 26 日，
公司召开了第五届
11 1、关于 2022 年第三季度报告的议案
董事会第三十次会
议
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2022 年 11 月 21 日，
公司召开了第五届
12 1、关于控股子公司股份制改造及更名的议案
董事会第三十一次
会议
2022 年 11 月 22 日， 1、关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予
公司召开了第五届 预留限制性股票的议案
13
董事会第三十二次 2、关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予
会议 预留限制性股票的议案
2022 年 12 月 20 日，
公司召开了第五届 1、关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增
14
董事会第三十三次 资扩股暨关联交易的议案
会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真履职，共召集 3 次股东大会，审议通过 22 项议案，
并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章
程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报
告期内，公司披露定期报告 4 份、临时公告 95 份，公司信息披露真实、准确、完
整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析
2022 年，面对全球供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在董事会的带
领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创
新，扎实推进各项工作。
(一)智能配用电板块：夯实现有业务，积极布局海外市场
报告期内，公司累计在手订单 85.91 亿元，同比增长 28.09%，其中国内累计
在手订单 54.29 亿元，同比增长 19.24%；海外累计在手订单 31.62 亿元，同比增长
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46.79%。
1、充分发挥配用电品牌优势，根据市场需求，制定差异销售策略，达到客户
预期。其中电网围绕客户满意度提升，持续深耕，中标保持行业领先。同时利用
公司品牌优势驱动，非电网、行业大客户齐头并进，非电网市场聚焦工控、大总
包、网三产客群，严控市场风险；行业大客户聚焦新能源五大六小央企，深度合
作，快速提升行业影响力，公司国内整体销售额持续位居行业前列。
公司积极响应国家能源局推动新时代能源转型发展工作指导意见，助力
2020-2025 年期间发展新能源产品，如预制舱、预装式变电站(光伏)、预装式变电
站(风变)、风力变压器、光伏逆变器、充电桩等。公司已累计在国网、南网多次中
标新能源(充电桩)项目，同时与发电央企及新能源上市公司深度合作，优势互补，
积极开拓国内新能源市场。
2、海外战略进一步深化，聚焦重点区域市场积极拓展。借力“一带一路”政策
推进海外制造、销售，积极布局海外合资建厂。继前期在瑞典和沙特项目中标近
15 亿元智能电表订单后，公司紧抓全球智能电网改造机会，从用电到配电，从单
一产品到整体解决方案，并涉足总包业务模式。公司持续深耕中东、欧洲、非洲、
拉美等区域，连续签约一批重要项目；同时公司在南亚、中东等市场配电业务取
得重大突破，业务快速增长。
(二)医疗服务板块：做强现有医院，持续深化康复业务布局
公司紧紧围绕医疗质量、投资布局、人才引进、学科建设等方面做了大量工
作。
1、围绕服务质量，提升医疗水平
在确保医疗安全及医保合规底线的基础上，推动医疗质量持续改善，学科建
设稳步发展，进一步打造品牌知名度，加强医院规范化、流程化、IT 化建设，通
过以评促建，提高医院核心竞争力。报告期内，宁波明州医院完成三乙评审工作，
并于 2023 年 3 月顺利通过综合评定，确定为三级乙等综合医院，综合实力进一步
提升；浙江明州康复通过 CARF 国际认证（三年期），引入第三方机构，按国际
康复标准提高医院服务品质建设，着力提升经营管理与服务水平。
2、持续康复拓展，优化模板打造
2022 年中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，
《规划》指出要“坚持两个毫不动摇支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”，也
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明确提出“支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”。在政策支持下，公司借助过
往积累的成功经验，逐渐形成规范可复制的康复医院模板，并通过投资并购进一
步发展康复医疗业务，打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系。
报告期内，公司完成了对南京明州康复医院有限公司、武汉明州康复医院有
限公司、长沙明州康复医院有限公司、常州明州康复医院有限公司、宁波北仑明
州康复医院有限公司 100%股权的收购，对公司发挥过往在医院经营领域积累的经
验、发挥连锁化规模效应、强化在医疗服务领域的布局产生了积极作用。
3、加强人才储备，推动学科建设
持续引进学科负责人、学科带头人，带动学科发展。积极推行合伙人计划，
搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。同时，公司持续加强特
色学科建设，做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地选育
用留各类人才。
报告期内，公司成立重症康复专业委员会及康复医学研究院，积极推进重症
康复学科建设，依托专业力量促进康复重症学科规范化、专业化发展，并充分发
挥医院重症康复特色，提升医院重症康复内涵。其中，康复医学研究院聘请中国
康复医学会会长陈立典教授为首席科学家，搭建成为国内外康复医学领域知名专
家沟通与交流平台，进一步提升公司在康复医学领域的学术和科研影响力。同时，
公司通过筹建脱机、促醒、吞咽三大中心，打造年度学术年会，进一步提升医院
康复治疗水平。
4、争创行业领先，加强学术交流
报告期内，公司荣登社会办医医院集团 10 强及上市医服企业 15 强，旗下宁
波明州医院获社会办医单体医院第 27 名，浙江明州康复医院获社会办医康复医院
第 9 名，浙江明州康复医院、杭州明州脑康康复医院获社会办医单体医院 500 强。
为加强康复医学学术交流与合作，公司积极参与 2022 中国康复医学会综合学
术年会、2022 年浙江省神经外科学术年会等全国性权威学术会议，了解行业发展，
学习创新模式、创新机制。公司将紧跟行业发展，深耕康复专业领域，持续提升
公司医疗服务水平。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一） 智能配用电板块
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公司围绕智能电网、电力物联网发展，深挖智能配电、用电两大领域，主营
业务贯穿电力物联网感知层、网络层和应用层，涵盖智能计量、用电信息采集终
端、智能用电信息管理系统、预装式变电站(光伏)、预装式变电站(风变)、智能开
关设备、电力箱、配网自动化、智能充电设备等，是我国领先的智能配用电整体
解决方案提供商。
公司积极开发智能配用电相关产品，目前已掌握计量、通信、节能等方面多
项核心技术，通过持续创新，为更多智能产业领域的拓展奠定了基础。运营方面，
在国内，公司设有多个子公司，重点发力国家电网、南方电网、各地方电力局及
发电央国企，主要经营模式为通过集中招投标的方式获得订单，地方电力公司及
非电力公司客户主要通过遍布全国的销售和服务组织获得订单；在海外，以领先
的技术解决方案为引导，主要通过国家一带一路、设立海外子公司、总包战略合
作等方式开拓业务，目前已成功在巴西、印尼、孟加拉、波兰等多地设厂，开展
本地化业务合作。
（二） 医疗服务板块
公司围绕实体医疗机构的建设、运营、投资并购，专注于为社会大众提供优
质的医疗服务，致力成为中国领先的医疗服务管理集团。重点打造以重症康复为
特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复连锁专科。
公司大力推进康复质控提升项目，建立医务人员质量管理及教培等规范体系，
加强医疗品质规范化、标准化、流程 IT 化建设，保障医疗安全及医保合规底线，
同时引入第三方机构认证促进医疗质量改进；开展前沿的教学科研和高端人才的
培养，实现科研、教学、临床三位一体蓬勃发展；整合全国范围内优秀医疗人才
与专家资源，引进院长及学科带头人，增加人才厚重度，与专业人才共同打造事
业发展平台。
四、报告期内主要经营情况
2022 年，面对全球供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在董事会的带
领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创
新，扎实推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入 90.98 亿元，较上年同期增
长 29.55%；实现归属上市公司股东的净利润 9.48 亿元，较上年同期增长 37.40%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,098,202,561.40 7,022,902,468.70 29.55
营业成本 6,470,477,251.25 5,241,356,676.75 23.45
销售费用 647,580,910.87 514,643,891.37 25.83
管理费用 549,689,347.87 335,209,566.51 63.98
财务费用 -14,852,529.09 88,301,673.82 -116.82
研发费用 327,023,160.08 294,029,247.93 11.22
经营活动产生的现金流量净额 1,222,584,815.56 198,943,484.74 514.54
投资活动产生的现金流量净额 -170,809,502.24 771,901,277.08 -122.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,222,689,031.99 -364,205,185.30 不适用
营业收入变动原因说明：主要系智能配用电、医疗服务板块规模增长影响
营业成本变动原因说明：主要系营收增长，营业成本同步增长所致
销售费用变动原因说明：主要系营收增长，销售费用同步增长所致
管理费用变动原因说明：主要系股权激励成本分摊、非同一控制下企业合并 5 家
康复医院及新设医院所致
财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益增加及贷款减少利息费用减少所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营收增长，回款增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司奥克斯融业务收缩，
应收款收回减少所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行贷款减少所致
2. 收入和成本分析
分行业 主营成本构成项目 合计 占总成本比例
直接材料 4,356,280,048.85 89.64%
直接人工 258,718,940.75 5.32%
电工仪表行业
制造费用 245,008,835.94 5.04%
小计 4,860,007,825.54 100.00%
药品成本 381,754,510.50 25.22%
卫生材料 218,535,465.36 14.44%
医疗服务行业 人工工资 527,254,636.88 34.84%
其他费用 385,914,669.39 25.50%
小计 1,513,459,282.13 100.00%
融资租赁行业 利息支出 - -
3. 现金流
项目 本期金额 上期金额 同期增减率 变动说明
经营活动产生的现金流量净额 1,222,584,815.56 198,943,484.74 514.54% 主要系营收增长，回款增加所致
主要系子公司奥克斯融业务收
投资活动产生的现金流量净额 -170,809,502.24 771,901,277.08 -122.13%
缩，应收款收回减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 -1,222,689,031.99 -364,205,185.30 不适用 主要系银行贷款减少所致
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(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
上期期末 本期期末金
本期期末数
项目名 数占总资 额较上期期
本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
称 产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要系客户以银行承兑汇票
应收款
162,007,330.42 1.00 67,595,740.44 0.45 139.67 支付部分货款，库存票据增加
项融资
所致
主要系规模增长、为满足订单
存货 1,802,203,468.07 11.11 1,150,026,565.07 7.74 56.71 交付对长周期物料进行备料
及产品备货所致
合同资 主要系智能配用电板块规模
139,159,771.77 0.86 89,505,082.64 0.60 55.48
产 增长导致质保金增加所致
一年内 主要系子公司奥克斯融无新
到期的 增项目投放、存量项目应收款
245,044,309.73 1.51 785,033,057.32 5.28 -68.79
非流动 收回所致
资产
其他流 主要系增值税期末留抵税额、
150,347,125.15 0.93 96,022,669.78 0.65 56.57
动资产 待认证的进项税额增加所致
主要系子公司奥克斯融无新
长期应
128,322,012.29 0.79 373,872,565.34 2.52 -65.68 增项目投放、存量项目应收款
收款
收回所致
主要系子公司产业管理三期、
在建工 抚州明州医院一期、绍兴明州
361,903,590.72 2.23 164,423,409.84 1.11 120.10
程 康复医院装修改造在建工程
增加所致
主要系非同一控制下企业合
使用权
430,510,116.06 2.65 134,808,177.91 0.91 219.35 并 5 家康复医院及新设医院
资产
租赁增加所致
主要系子公司康复医疗收购 5
商誉 1,199,827,169.04 7.39 690,997,065.51 4.65 73.64
家康复医院股权所致
主要系非同一控制下企业合
长期待
234,882,587.18 1.45 94,651,886.96 0.64 148.15 并 5 家康复医院房屋装修增
摊费用
加所致
短期借 主要系偿还 1 年内银行借款
323,075,273.57 1.99 1,001,010,269.37 6.73 -67.73
款 所致
应付票 主要系以银行承兑汇票支付
604,190,308.00 3.72 399,650,000.00 2.69 51.18
据 货款增加所致
合同负 主要系智能配用电板块规模
311,209,674.15 1.92 161,073,255.28 1.08 93.21
债 增长预收货款增加所致
应付职 主要系短期薪酬增加所致
434,364,303.63 2.68 307,192,060.79 2.07 41.40
工薪酬
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主要系子公司康复医疗股权
其他应
1,202,772,479.73 7.41 766,654,453.02 5.16 56.89 收购款剩余 30%未支付及限
付款
制性股票回购义务增加所致
一年内
到期的 主要系一年内到期的长期借
389,926,122.74 2.40 19,367,201.04 0.13 1,913.33
非流动 款增加所致
负债
主要系公司期末已背书在资
其他流 产负债表日尚未到期的应收
246,834,004.00 1.52 5,101,486.04 0.03 4,738.47
动负债 票据未终止确认金额科目重
分类所致
长期借 主要系公司一年以上的长期
150,000,000.00 0.92 690,000,000.00 4.64 -78.26
款 借款减少所致
主要系非同一控制下企业合
租赁负
434,905,544.42 2.68 136,877,932.15 0.92 217.73 并 5 家康复医院及新设医院
债
租赁增加所致
主要系非同一控制下企业合
预计负 并 5 家康复医院医保统筹扣
78,104,743.89 0.48 29,399,043.92 0.20 165.67
债 款及配电产品质量保证增加
所致
主要系公司报告期内实行第
库存股 189,483,979.52 1.17 112,815,300.00 0.76 67.96
五期股权激励所致
少数股 主要系子公司奥克斯智能科
116,385,304.26 0.72 65,808,834.09 0.44 76.85
东权益 技增资扩股所致
2、截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 402,097,844.18 开立保函、银行汇票、信用证等的保证金
固定资产 140,119,257.29 抵押以获取银行授信
投资性房地产 6,580,749.61 抵押以获取银行授信
无形资产 257,878,493.47 质押以获取银行授信
合计 806,676,344.55
五、公司发展战略
公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战
略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经
营质量。
1、智能配用电板块
以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，深挖电网设备智能化产业巨
大机遇，持续加大在国网标准化、配电设备、新一代智能表、融合终端等智能用
电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入，发力充电桩、光伏箱变、风力箱
变等新能源业务；同时，持续拓展海外市场，聚焦新战略市场，稳固欧洲、中东、
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
亚太、非洲、拉美等地区业务覆盖度，突破北美市场，成为中国领先的智能配用
电整体解决方案提供商。
2、医疗服务板块
持续聚焦康复拓展，通过新建、投资、并购等模式，加速全国布局，整合优
质资源，立足打造“综合+专科”医疗体系，构建“院前（体检）-院中（综合医院）-
院后（康复、护理）”完整产业链条，致力于成为中国领先的医疗服务管理集团。
六、经营计划
1、智能配用电业务
2023 年，公司智能配用电业务将在夯实现有优势渠道的基础上，持续开拓国
内外智能配用电市场。其中国内市场，公司将维持电网稳定增长，进一步提升行
业影响力。同时利用网内品牌优势驱动非电网、行业大客户齐头并进。海外板块，
利用“一带一路”政策实现规模的快速突破，推进“本地化、大客户、智能化”策略，
通过海外投资建厂等方式，销售内容逐步从“实体产品”转型至“智能配用电整体解
决方案”，积极探索新商业模式。
在经营方面，公司坚持产品领先，聚焦品质、效率、成本，持续推进流程 IT
建设，夯实基础，提升经营质量，确保公司稳健发展。
2、医疗服务业务
(1)医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，
学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评
促建；体检医院向大健康管理转型，强化检后优势，提升客户黏性；康复医院着
力提升经营管理与服务水平，以浙江明州康复医院为样本，按国际康复认证标准
提升经营管理与服务水平。
(2)医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大
城市快速发展康复等业务，尤其打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系；
同时，在护理领域积极探索公司发展的新模式。
(3)学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地
选育用留各类人才。持续引进学科负责人、学科带头探索适人，带动学科发展。
重点筹备重症康复专业委员会， 助力重症康复学科规范化、专业化发展，并且积
极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院 重症康复内涵。同时，积极推行
合伙人计划， 搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(4)平台创新：加快康复医学研究院，搭建高水平的科研创新平台，打造具有
核心竞争力的康复医疗技术，提升公司的康复医疗水平，确立公司在康复医学的
领先地位。
七、可能面对的风险
1、公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司的经营规模不断扩大，通过多渠道积极引进、培养各类管理
人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人才，逐步积累了丰富的管理经验，
并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资
产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制
等方面提出了更高的要求，特别是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度
和管理水平不能适应公司双主业发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司
内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、市场竞争的风险
我国电能表和 10kV 配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，
不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规
模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能
力产生较大不利影响。医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在
经营、发展不达预期的风险。
3、电力系统用户依赖的风险
公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业
政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。
4、投资风险
公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，可能因国外法律、政策体系、商
业环境与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。新建康复医院投资较大，
投资回报期较长，存在无法收回投资的风险。
5、医疗运营风险
医院并购后存在整合及经营管理风险；医院经营，存在医疗安全、医疗质量
及医院运营等相关风险。
6、医疗政策风险
医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业
实施监管。随着我国医疗卫生体 制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完
善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环
境可能面临变化。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改
革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2023 年 5 月 18 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
2022 年度独立董事述职报告（王溪红）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事
会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王溪红：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会计师、
中国注册税务师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税
务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所副总经
理。同时兼任乐歌股份、恒帅股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
参加董事会情况
独董姓名 应参加会 亲自出 委托出席 通讯出 缺席 是否连续两
次数 席次数 次数 席次数 次数 次未参加
王溪红 14 14 0 0 0 否
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）参加股东大会情况
2022年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向
公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独
立意见。
4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于收购南京明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武
汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康
复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有
限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公
司 100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于 2021 年度财务报告的议案”、“关于 2021 年年度报告及其摘要的议案”、“关
于 2021 年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关
于 2022 年度预计日常关联交易的议案”、“关于 2021 年度董事薪酬的议案”、
“关于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司 2022 年
度财务及内控审计机构的议案”、“关于 2021 年度内部控制评价报告的议案”、
“关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案”发表了独立意见。
8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。
9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关
于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表
了独立意见。
10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司
“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议
案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实
履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委
员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，
本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据
有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的
情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为
公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，
规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法
律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保
18
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关
于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所
出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集
资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润
分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）
的2021年度利润分配方案。
2022年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要
求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容
进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，
对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计
报告。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及
风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：王溪红
2023 年 5 月 18 日
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2022 年度独立董事述职报告（段逸超）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事
会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
段逸超：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），
曾任宁波开发区律师事务所律师、主任，浙江和义律师事务所律师、副主任，浙
江康派律师事务所律师、主任，浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，海伦钢
琴股份有限公司独立董事，现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，兼任球
冠电缆股份有限公司独立董事、宁波仲裁委员会仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
参加董事会情况
独董姓名 应参加会 亲自出席 委托出席 通讯出席 缺席 是否连续两
次数 次数 次数 次数 次数 次未参加
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
段逸超 14 14 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2022年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向
公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独
立意见。
4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于收购南京明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武
汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康
复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有
限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公
司 100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于 2021 年度财务报告的议案”、“关于 2021 年年度报告及其摘要的议案”、“关于
2021 年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于
2022 年度预计日常关联交易的议案”、“关于 2021 年度董事薪酬的议案”、“关于
2021 年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司 2022 年度财务及内
控审计机构的议案”、“关于 2021 年度内部控制评价报告的议案”、“关于推选易师
伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的
议案”发表了独立意见。
8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。
9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关
于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表
了独立意见。
10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司
“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议
案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实
履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委
员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，
本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。作为提名委员
会委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了
提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据
有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的
情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为
23
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，
规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法
律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保
行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关
于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所
出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集
资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润
分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）
的2021年度利润分配方案。
2022年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要
求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容
进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，
对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计
报告。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及
风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：段逸超
2023 年 5 月 18 日
25
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度独立董事述职报告（杨华军）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事
会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨华军：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教
授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼任永
泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、
宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
参加董事会情况
独董姓名 应参加会 亲自出 委托出席 通讯出 缺席 是否连续两
次数 席次数 次数 席次数 次数 次未参加
杨华军 14 14 0 0 0 否
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）参加股东大会情况
2021年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向
公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独
立意见。
4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于收购南京明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武
汉明州康复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康
复医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有
限公司 100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公
司 100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于 2021 年度财务报告的议案”、“关于 2021 年年度报告及其摘要的议案”、“关于
2021 年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于
2022 年度预计日常关联交易的议案”、“关于 2021 年度董事薪酬的议案”、“关于
2021 年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司 2022 年度财务及内
控审计机构的议案”、“关于 2021 年度内部控制评价报告的议案”、“关于推选易师
伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案”发表了独立意见。
8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。
9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关
于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关
于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表
了独立意见。
10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司
“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议
案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实
履行相关职责。作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了
专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；作为提名委员
会委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了
提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据
有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的
情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为
公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，
规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法
28
宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保
行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关
于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所
出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集
资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润
分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）
的2021年度利润分配方案。
2021年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要
求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容
进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，
对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计
报告。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及
风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：杨华军
2023 年 5 月 18 日
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议案三：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作 2022 年度监事会工作报告，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 10
序
监事会会议情况 监事会会议议题
号
1、关于第五期限制性股票激励计划（草案）
2022 年 1 月 24 日，公司召
及其摘要的议案
1 开第五届监事会第十五次会
2、关于第五期限制性股票激励计划实施考核
议
管理办法的议案
2022 年 2 月 16 日，公司召
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2 开第五届监事会第十六次会
的议案
议
1、关于调整第五期限制性股票激励计划激励
2022 年 3 月 2 日，公司召开 对象名单和授予数量的议案
3
第五届监事会第十七次会议 2、关于向公司第五期限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案
1、关于收购南京明州康复医院有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
2、关于收购武汉明州康复医院有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
2022 年 3 月 25 日，公司召
3、关于收购长沙明州康复医院有限公司 100%
4 开第五届监事会第十八次会
股权暨关联交易的议案
议
4、关于收购常州明州康复医院有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
5、关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司
100%股权暨关联交易的议案
1、关于 2021 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2021 年度财务报告的议案
3、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
4、关于 2021 年度利润分配预案的议案
2022 年 4 月 23 日，公司召
5、关于申请授信额度的议案
5 开第五届监事会第十九次会
6、关于为控股子公司提供担保的议案
议
7、关于 2022 年度预计日常关联交易的议案
8、关于 2021 年度监事薪酬的议案
9、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
10、关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
12、关于 2022 年第一季度报告的议案
2022 年 6 月 17 日，公司召
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
6 开第五届监事会第二十次会
解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案
议
2022 年 8 月 19 日，公司召 1、关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案
7 开第五届监事会第二十一次 2、关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使
会议 用情况的专项报告
2022 年 10 月 26 日，公司召
8 开第五届监事会第二十二次 1、关于 2022 年第三季度报告的议案
会议
2022 年 11 月 21 日，公司召
9 开第五届监事会第二十三次 1、关于控股子公司股份制改造及更名的议案
会议
1、关于向公司第四期限制性股票激励计划激
2022 年 11 月 22 日，公司召
励对象授予预留限制性股票的议案
10 开第五届监事会第二十四次
2、关于向公司第五期限制性股票激励计划激
会议
励对象授予预留限制性股票的议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合
法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召
开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理
制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2022
年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2022 年度财务报告在所有方面都
客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
电气股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如
实反映了三星医疗募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集
资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的书面意见
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息
披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会 2023 年工作计划
2023 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为
核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情
况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公
司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的
相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，
认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
2023 年 5 月 18 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2022 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司
2022年年度报告财务部分内容。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案五：
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2023年4月26日第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司于2023年
4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2022年年
度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2022年
年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案六：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，宁波
三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报
表口径）为人民币 660,401,646.06 元。经公司第五届董事会第三十七次会议、第五
届监事会第二十七次会议审议通过，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数进行现金分红。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本为 1,407,976,553 股，以此计算合计拟派发的现金红利为
492,791,793.55 元（含税），占 2022 年度合并报表口径归属于上市公司股东的净
利润的 51.98%。公司本年度不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案七：
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最
高额不超过人民币 1,580,500 万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、
保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融
资方式。包括但不限于以下公司：
授信额度
申请授信单位 保证方式
（万元）
部分以公司及子公司自有资产抵押，其余信用
宁波三星医疗电气股份有限公司 680,000
担保
宁波奥克斯智能科技股份有限公司 380,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星智能电气有限公司 150,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波明州医院有限公司 100,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星电力发展有限公司 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯甬能进出口有限公司 30,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯甬能科技有限公司 60,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN INSTRUMENTOS DE
20,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
PRECISO LTDA.
PT CITRA SANXING INDONESIA 2,500 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
FoxytechSp.zo.o. 3,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯康复医疗投资管理有限
100,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
公司
预留额度 50,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
合计 1,580,500
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请
新增授信额度。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述
授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银
行融资余额以不超过上述总授信额度为准。
上述授信有效期一年，自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股
东大会召开之日止。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为
控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生
品交易及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币 900,500 万元或等额
外币，担保期限一年，自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度大
会召开之日止。包括但不限于以下公司：
持股比 资产负债 担保金额
序号 被担保人
例（%） 率(%) （万元）
1 宁波三星智能电气有限公司 100 61.25 150,000
2 宁波明州医院有限公司 100 51.80 100,000
3 宁波三星电力发展有限公司 100 97.28 5,000
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECISO
4 100 104.88 20,000
LTDA.
5 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 100 61.45 100,000
全资控股子公司小计 375,000
6 宁波奥克斯智能科技股份有限公司 97.45 55.18 380,000
7 宁波奥克斯甬能进出口有限公司 97.45 109.78 30,000
8 宁波奥克斯甬能科技有限公司 97.45 31.77 60,000
9 PT CITRA SANXING INDONESIA 51 37.06 2,500
10 FoxytechSp.zo.o. 60 88.33 3,000
非全资控股子公司小计 475,500
预留额度 50,000
合计 900,500
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提
供的担保额度。
本次审议的担保额度不等于公司担保实际发生额，具体担保金额、方式、范
围、期限等以相关合同约定为准。担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
用，其中资产负债率超过 70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债
率低于 70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过 70%的子公
司与资产负债率低于 70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述
担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、
协议、凭证等文件。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定 2022 年
度公司非独立董事薪酬如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
沈国英 董事长、总裁 304.00
郑坚江 董事 0
易师伟 董事 142.35
郭粟 董事、董事会秘书 64.73
注：公司董事郑坚江先生仅担任公司董事，未担任其他职务，其不从公司获
取薪酬。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案十：
关于 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司考核，确定2022年度公司监事薪酬如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
郑君达 监事会主席 0.00
郑伟科 监事 88.54
郑建波 职工代表监事 49.78
注：公司监事郑君达先生仅担任公司监事会主席，未担任其他职务，其不从
公司获取薪酬。
本议案已经公司监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
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议案十一：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年财务审计机构及内控审计机构。并提请股东大会授权公司
管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平决定 2023 年财务报告及内控报告审
计费用。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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议案十二：
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司
实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽
责，公司决定确定公司独立董事津贴为 10 万元人民币（含税）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三：
关于公司变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 8 月，因公司第四期、第五期限制性股票激励计划中 10 名激励对象因
离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）
中的相关约定，公司将以上 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 678,000 股股
份全部进行了回购注销。公司总股本由 1,408,654,553 股减少至 1,407,976,553 股，
注册资本由 1,408,654,553 元变更为 1,407,976,553 元。
2022 年 11 月，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。2023 年 1 月，公司完成了第四期、第五期限制性股票激
励计划预留部分的股票登记，公司总股本由 1,407,976,553 股增加至 1,412,651,571
股，注册资本由 1,407,976,553 元变更为 1,412,651,571 元。
鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》部分
条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露的《宁波三星医疗电气股份有限
公司关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-032）、
《宁波三星医疗电气股份有限公司章程（2023 年 5 月）》。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十四：
关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规
范性文件，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、
监事和高级管理人员薪酬考核制度》。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关规定，经公司控股股东奥克
斯集团有限公司提名，公司拟通过股东大会选举郑坚江先生、沈国英女士、易师
伟先生、郭粟女士、程志浩先生、葛瑜斌先生为公司第六届董事会非独立董事。
董事任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资
格已经董事会提名委员会审查通过（董事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：
1、郑坚江先生：男，中国国籍，1961年出生，高级经济师，国家科学技术进
步二等奖获得者，十二、十三届全国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波
三星集团股份有限公司总裁等职务，现任奥克斯集团有限公司董事长、党委书记、
宁波三星医疗电气股份有限公司董事等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀建设
者、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、全国百名杰出文化功勋人物、中国构
建经济和谐十大受尊崇人物，并当选为宁波市民营企业家协会会长、宁波市家电
行业协会理事长等职务。
郑坚江先生系公司实际控制人，个人持有公司股份179,306,730股，未受过中
国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、沈国英女士：女，中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任
宁波奥克斯进出口有限公司财务经理，宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波
海诚电器有限公司财务经理、奥克斯集团有限公司财务总监、董事长助理，现任
宁波三星医疗电气股份有限公司董事长、总裁。
沈国英女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公
司股份650,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、易师伟先生：男，中国国籍，1984年出生，本科学历。曾任宁波三星智能
电气有限公司外销常务副总经理、宁波三星智能电气有限公司外销总经理，现任
宁波三星医疗电气股份有限公司董事、电能事业部轮值总裁。
易师伟先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公
司股份368,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
4、郭粟女士：女，中国国籍，1987年出生，硕士研究生，MBA。已取得上海
证券交易所董事会秘书任职资格证书。曾任奥克斯集团有限公司北京办副主任、
董事长秘书、资本管理部经理、宁波三星医疗电气股份有限公司投资管理经理，
现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、董事会秘书。
郭粟女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司
股份600,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
5、程志浩先生：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。现任宁波三星医疗
电气股份有限公司电能事业部制造中心总经理。
程志浩先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公
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司股份430,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
6、葛瑜斌先生：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。曾任宁波三星医疗
电气股份有限公司会计核算经理、预算经理、财务副总监，现任宁波三星医疗电
气股份有限公司财务负责人。
葛瑜斌先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公
司股份 87,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
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议案十六：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关规定，经公司董事会提名，
公司拟通过股东大会选举王溪红女士、段逸超先生、杨华军先生为公司第六届董
事会独立董事。
独立董事任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任
职资格已经董事会提名委员会审查通过（独立董事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：
1、王溪红女士：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会
计师、中国注册税务师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国
注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所
副总经理。同时兼任乐歌股份、恒帅股份独立董事。
王溪红女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、段逸超先生：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业
资格），曾任宁波开发区律师事务所律师、主任，浙江和义律师事务所律师、副
主任，浙江康派律师事务所律师、主任，浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，
海伦钢琴股份有限公司独立董事，现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，
兼任球冠电缆股份有限公司独立董事、宁波仲裁委员会仲裁员。
段逸超先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、杨华军先生：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）
副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼
任永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公
司、宁波海运股份有限公司独立董事。
杨华军先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。
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议案十七：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据相关规定，经公司监事会提名，
公司拟通过股东大会选举郑伟科、凌春波为公司第六届监事会非职工代表监事，
任期自公司股东大会通过之日起三年。
选举通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代
表监事郑建波组成公司第六届监事会（监事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
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附件：
1、郑伟科先生：男，中国国籍，1971年出生，本科学历。曾任宁波天工制衣
有限公司主办会计；协和石化（中国）有限公司油气建设分公司财务经理；宁波
奥克斯空调有限公司财务部副经理；奥克斯集团有限公司审计部项目经理等职；
现任宁波三星医疗电气股份有限公司审计部经理、宁波三星医疗电气股份有限公
司监事、宁波奥克斯智能科技股份有限公司监事会主席。
郑伟科先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、凌春波女士：女，中国国籍，1979年出生，大专学历。曾任奥克斯集团有
限公司行政经理等职，现任奥克斯集团有限公司工商管理员。
凌春波女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至董事会
审议通过日，其个人持有公司 18,400 股份，未受过中国证监会及其他有关部门和
证券交易所惩戒。
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