证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-063
江苏鹿港文化股份有限公司
关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为17,326,110股
● 本次限售流通股上市日期为2018年11月6日
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1036号文核准，江苏鹿港文化股
份有限公司（以下简称为“公司”、“鹿港文化”）向陈瀚海发行32,382,739股股
份；向武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）发行2,734,173
股股份；向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）发
行2,277,786股股份；向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德
中科”）发行1,825,548股股份；向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“厦门拉风”）发行1,651,291股股份；向上海锦麟投资中心（有限合
伙）（以下简称“上海锦麟”）发行1,417,566股股份；向陈亮发行618,197股股份。
2014年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014
年11月5日出具的《证券变更登记证明》，公司向陈瀚海等7名交易对方发行的
42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日，公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上海）
有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限
公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行
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股 份 募 集 配 套 资 金 149,999,992.84 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发
行新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月）
陈瀚海 32,382,739 48
武汉中科 2,734,173 12
无锡中科 2,277,786 12
常德中科 1,825,548 12
厦门拉风 1,651,291 48
上海锦麟 1,417,566 12
陈亮 618,197 48
合计 42,907,300 -
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至
377,427,123股。
公司确定以 2015 年 11 月 4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的
152 名激励对象授予 4,520,600 股限制性股票，本次股权激励计划经 2015 年 10
月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次授予完成后公司总股
本增至 381,947,723 股。
2016 年 1 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131 号），核准公
司非公开发行不超过 105,820,200 股新股。本次实际发行新股 65,146,579 股，
已于 2016 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。本次发行完毕后，公司总股本增至 447,094,302 股。
公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度
股东大会审议通过，本次分配以鹿港文化 2016 年 3 月 3 日非公开发行股份登
记后的总股本 447,094,302 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币
0.1 元（含税），共计派发现金红利人民币 44,709,430.20 元（含税）；同时，
2
进行资本公积金转增股本，以总股本 447,094,302 股为基数向全体股东每 10 股
转增 10 股，共计转增 447,094,302 股，转增后公司总股本将增加至 894,188,604
股。
2016 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以 2016 年 10 月 28 日作
为限制性股票预留授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 72.66 万股限制性股
票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至 894,915,204 股。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及股东大会的授权，2016
年 11 月 14 日召开公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，原激励对象陈浩、贾兵、
周玲、陆德斌、纪红已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述五人持有的
共计 846,800 股限制性股票予以回购，并于 2017 年 3 月 7 日予以注销，注销后
公司股本变为 894,068,404 股。
三、限售股解禁流通情况：
2015 年 11 月 6 日，16,918,131 股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
陈瀚海 32,382,739 8,095,685 2.14% 24,287,054
武汉中科 2,734,173 2,734,173 0.72% 0
无锡中科 2,277,786 2,277,786 0.60% 0
常德中科 1,825,548 1,825,548 0.48% 0
厦门拉风 1,651,291 412,823 0.11% 1,238,468
上海锦麟 1,417,566 1,417,566 0.38% 0
陈亮 618,197 154,550 0.04% 463,647
合计 42,907,300 16,918,131 4.48% 25,989,169
2015 年度利润分配实施完成后本次发行股份购买资产所发行的股份限售情
况如下：
3
股东名称 剩余限售股份数量（股） 剩余限售期（月）
陈瀚海 48,574,108 36
厦门拉风 2,476,936 36
陈亮 927,294 36
合计 51,978,338 -
2016年11月7日，17,326,114股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
陈瀚海 48,574,108 16,191,370 1.81% 32,382,738
厦门拉风 2,476,936 825,646 0.09% 1,651,290
陈亮 927,294 309,098 0.03% 618,196
合计 51,978,338 17,326,114 1.94% 34,652,224
2017年11月6日，17,326,114股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
陈瀚海 32,382,738 16,191,370 1.81% 16,191,368
厦门拉风 1,651,290 825,646 0.09% 825,644
陈亮 618,196 309,098 0.03% 309,098
合计 34,652,224 17,326,114 1.94% 17,326,110
四、本次部分限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在公司本次发行股份购买资产中所形成。
根据 2014 年 5 月 21 日鹿港文化与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、
厦门拉风、上海锦麟、陈亮 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁
定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港文化向其非公开发行的股份自股份发行
之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港文化股份时，持续拥有世纪长
龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮
进一步承诺：自获得鹿港文化向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，
4
每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的25%的锁定，
直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的100%的
锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转
让按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，具体情况如下：
（1）陈瀚海、厦门拉风、陈亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况；
（2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W【2017】E1279 号），2014 年度至 2016
年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数
为 17,955.00 万元，2014 年度至 2016 年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润的累计实现数为 17,999.59 万元，完成率 100.25%
五、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司发表核查意见如下：
（1）鹿港文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相
关规则的规定。
（2）相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
（3）本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为17,326,110股，占上市公司总股本的比例为
1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2018 年 11 月 6日（星期二）。
本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有 持有限售股 本次可上市流 本次可上市流 剩余限售股
人名称 份数量（股） 通股份数量 通股份数量占 数量（股）
5
（股） 总股本比例
陈瀚海 16,191,368 16,191,368 1.81% 0
厦门拉风 825,644 825,644 0.09% 0
陈亮 309,098 309,098 0.03% 0
合计 17,326,110 17,326,110 1.94% 0
根据承诺规定：
陈瀚海于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即16,191,368股；
厦门拉风于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即825,644股；
陈亮于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即309,098股。
七、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
股份类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
一、有限售条件 A 股合计 21,139,970 -17,326,110 3,813,860
1、有限售境内法人持股 825,644 -825,644 0
2、有限售境内自然人持股 20,314,326 -16,500,466 3,813,860
二、无限售条件 A 股合计 872,928,434 17,326,110 890,254,544
三、总股本 894,068,404 - 894,068,404
八、上网公告附件
1、兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2018年10月30日
6
