鹿港文化：北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁、预留授予限制性股票第二次解锁的法律意见书2018-12-05
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解
锁、预留授予限制性股票第二次解锁的
法律意见书
二〇一八年十二月
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法律意见书
目录
一、本次解锁已履行的程序 ................................................................................. 3
二、本次解锁的解锁条件成就情况 ...................................................................... 5
三、结论性意见 ...................................................................................................... 9
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁、
预留授予限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致：江苏鹿港文化股份有限公司
根据江苏鹿港文化股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦
（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受
本所指派，本所律师作为发行人限制性股票激励计划（下称“本次股票激励计划”）
首次授予的限制性股票第三次解锁、预留授予限制性股票第二次解锁（下称“本
次解锁”）事项的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和公司的《江苏鹿港文
化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划》”）、《江
苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏鹿港文
化股份有限公司限制性股票激励计划授予的激励对象名单》以及中国证监会、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关
方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《激励计划》；
2. 董事会关于本次解锁所履行的程序；
3. 独立董事关于本次解锁的独立意见；
4. 监事会关于本次解锁履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
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虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定（《管
理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016
年 8 月 13 日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《江
苏鹿港文化股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
1.2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第
一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2.2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了
对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3.2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下
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简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的议案，公司独立董事对此发表同意的独立
意见；
4.2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，
并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5.2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6.2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》
等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152
名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7.2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10
股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量
为9,041,200股（不含预留部分）。
8.2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为
股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股
限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9.2016 年 10 月 24 日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划
的预留授予激励对象名单的核查意见。
10.2016 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
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的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次
解锁的议案》，同意对 147 名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。
可解锁比例 30％，可解锁股份合计为 245.832 万股。
11.2017 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解
锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的 132 名激励对象首次
授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 30％；对符合部分条件的 15 名
激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 24%，其余由公司
回购注销；对符合条件的 5 名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，
可解锁比例 50%，可解锁股份合计为 264.882 万股。
12.2018 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意对不符合条件的 17 名激励对象首次授予的限制性股票回
购注销。
13.2018 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的议案》，同意对符合条件的 130 名激
励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例 40％；对符合条件
的 5 名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 50%，可解
锁股份合计为 247.042 万股。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定。
二、 本次解锁的解锁条件成就情况
（一） 本次解锁的条件
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根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授限制性股票的
解锁条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 250%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计算依据。
4. 板块/子公司解锁业绩条件：
（1）以 2014 年为基数，该板块 2017 年扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于 30%。
（2）世纪长龙影视有限公司解锁业绩条件：2017 年经审计的扣除非经常性
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损益的净利润分别不低于 8,000 万元。
（3）浙江天意影视有限公司解锁业绩条件：2017 年经审计的净利润分别不
低于 8,500 万元。
实际业绩承诺的完成
考核结果 解锁处理方式
情况
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限
P≥100%
制性股票份额全部解锁
达标 行权“该板块/子公司内激励对象对应当期拟解
80%≤P＜100% 锁的限制性股票份额×80%”，其余部分由公司
回购注销
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限
不达标 P＜80%
制性股票份额不能解锁，由公司回购注销
5. 个人业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部
分解锁当期限制性股票。
（二） 本次解锁条件的满足
根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的激励对象自获授限制性股票
之日（下称“授予日”）起 12 个月内为锁定期（即 2015 年 11 月 4 日至 2016 年
11 月 4），锁定期后为解锁期。第一次解锁的解锁时间为自授予日起满 12 个月后
的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，第二次解锁的解锁时
间为自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易
日止，第三次解锁的解锁时间为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。截止本法律意见书出具之日，公司限
制性股票激励计划锁定期已届满，第三个解锁期时间条件已满足。
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激
励计划预留授予的议案》，预留授予的限制性股票自相应的授予日起 12 个月内为
锁定期（即 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 10 月 27 日），锁定期后为解锁期。截
止本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第
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二个解锁期时间条件已满足。
经本所律师核查，鹿港文化本次解锁条件满足情况如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司达到了业绩解锁条件：
（1）以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 250%；
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
4. 板块/子公司部分达到业绩解锁条件：
（1）以 2014 年为基数，公司纺织板块 2017 年扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于 30%，满足当期拟解锁的限制性股票全部份额解锁条件；
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（2）世纪长龙影视有限公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润低于《激励计划（草案修订稿）》设定的 8,000 万元，未达到当期拟
解锁的限制性股票份额解锁条件，公司已于 2018 年 10 月 11 日召开第四届董事
会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对前述不符合条件的激励
对象的限制性股票回购注销。公司已于 2018 年 12 月 3 日注销前述限制性股票；
（3）浙江天意影视有限公司 2017 年经审计的净利润不低于《激励计划（草
案修订稿）》设定的 8,500 万元，满足当期拟解锁的限制性股票全部份额解锁条
件。
5.激励对象层面考核内容：
公司限制性股票激励计划授予限制性股票的 135 名激励对象在上一年度考
核中被评为“合格”或者之上，满足全额或者部分解锁条件。
三、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法
律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关
法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本次解锁。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁、预留授予限制性股票第二次解
锁的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红帅丽娜
经办律师：
方诗雨
年月日
