财通证券股份有限公司
关于
江苏鹿港文化股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 鹿港文化
股票代码： 601599
财务顾问
杭州市西湖区天目山路 198 号
二〇二〇年七月
财务顾问报告
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受浙江省文化产业投资
集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项进行尽职调查后
出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《江苏鹿
港文化股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合
规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质
性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，
保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部
核查机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
六、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本
次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；
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财务顾问报告
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏鹿港文化股份有限公司收购
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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财务顾问报告
目 录
声 明 ........................................................................ 2
目 录 ........................................................................ 4
释 义 ........................................................................ 5
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 .......................................... 6
二、对本次收购目的的核查 ...................................................... 6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 .................... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................. 9
五、对收购人的股权控制结构与及其控股股东、实际控制人的核查 .................... 9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................... 10
七、对收购人以证券支付收购价款的核查 ......................................... 10
八、对履行必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 10
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ......................... 11
十、对收购人的后续计划的核查 ................................................. 12
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................... 18
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ......... 19
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ..................... 20
十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查 ............................. 20
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....................... 20
十六、关于本次收购的结论性意见 ............................................... 21
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财务顾问报告
释 义
本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
浙江文投、收购人 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
鹿港文化、上市公司 指 江苏鹿港文化股份有限公司
东海电影 指 东海电影集团有限公司
本次发行、本次非公开发 鹿港文化以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票
指
行、非公开发行股票 的行为
浙江文投以接受表决权委托和现金认购鹿港文化非公开发
本次收购、本次交易 指
行股票的收购行为
鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏
《投资框架协议》 指
鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》
钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《钱文龙、缪进义与浙
《表决权委托协议》 指 江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有
限公司之表决权委托协议》
鹿港文化与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限
《股份转让协议》 指 公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
本财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异均系四
舍五入所致
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财务顾问报告
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的收购报告书所涉及的内容进行了核查，并对收购报告书进行
了审阅。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购办法》、《准
则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，
所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
浙江文投作为浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，肩负高
水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任，致力于打造具有全国品
牌影响力的新型综合性文化产业投资集团。
鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，其中影视业务主要为传统电视
剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。
本次收购目的，主要系鹿港文化的影视业务与浙江文投的产业资源和发展战
略存在协同效应。本次收购完成后，浙江文投作为上市公司的控股股东，将通过
长期持股和战略协同，提升鹿港文化影视相关业务和资产的质量，做大做强上市
公司影视业务。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核
查
（一）收购人基本情况及主体资格
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
法定代表人 姜军
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财务顾问报告
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
企业类型 有限责任公司（国有控股）
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 1 月 29 日至长期
浙江省财政厅、浙江广播电视集团、浙江出版联合集团有限公司、浙
股东名称
报传媒控股集团有限公司
通讯地址 浙江省杭州市上城区河坊街 556 号勾山樵舍
通讯方式 0571-56335915
经核查，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据公开信息查询和收购人出具的声明与承诺，收购人不存在《收购
办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签
署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收
购上市公司的主体资格。
（二）收购人经济实力
浙江文投成立于 2019 年 1 月 29 日，最近一年一期的合并财务报表主要财务
数据如下：
单位：万元
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财务顾问报告
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 312,828.78 287,268.18
所有者权益总额 297,914.70 285,943.18
归属于母公司所有者权益 297,430.07 285,452.06
资产负债率（合并报表） 4.77% 0.46%
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度
营业收入 190.65 638.25
净利润 1,971.52 4,453.18
归属于母公司所有者的净利润 1,978.02 4,452.06
净资产收益率 0.67% 1.56%
注：1、2019年度财务数据已经审计，2020年1-5月财务数据未经审计；
2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益
+期初归属于母公司所有者权益）/2]，根据已审计的财务会计报告，2019年度无期初数，
故2019年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。
经核查，本财务顾问认为，2020 年 5 月末收购人总资产为 312,828.78 万元，
归属于母公司所有者权益为 297,430.07 万元，收购人承诺本次认购股份的资金来
源于其自有资金或自筹资金，具备支付能力。
（三）收购人的管理能力
收购人主要经营管理人员具有多年的行业或管理经验，了解有关法律、行政
法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对
规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具
的相关承诺切实可行。
（四）收购人的资信情况
本财务顾问依照《收购办法》、《准则第16号》的要求，通过查阅收购人信
用报告、工商公示信息、关于行政处罚及司法文书相关的公开信息，取得政府主
管部门出具的无违法违规证明以及收购人出具的对上述事项的承诺及声明，就收
购人浙江文投诚信记录进行了核查。
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财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，浙江文投不存在负有数额较大债务且到期不能
清偿的情形，最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在法律、
行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良
诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按已披露的相关协议、承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务，
收购人具备履行相关义务的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，在本次收购
的过程中，对浙江文投的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券
法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导。
浙江文投的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律、行政法
规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应
有的法律和诚信意识。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构与及其控股股东、实际控制人的核
查
截至本财务顾问报告签署日，浙江文投的股权控制结构如下：
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财务顾问报告
收购人浙江文投控股股东及实际控制人为浙江省财政厅。
经核查，收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
收购人承诺，本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形。
经核查及收购人的承诺，本财务顾问认为，前述资金不存在直接或间接来源
于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取
得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对履行必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的程序
1、2020 年 7 月 8 日，浙江文投召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
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财务顾问报告
2、2020 年 7 月 10 日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投
资框架协议》；
3、2020 年 7 月 10 日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协
议》；
4、2020 年 7 月 10 日，浙江文投与鹿港文化签署了《股份认购协议》。
（二）本次收购尚须履行的程序
本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准浙江文投接受本次表决权委托。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准浙江文投参与本次非公开发行；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于浙江文投以要约方式
增持公司股份的相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投资框架协议》，协议对本
次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排如下：
（一）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过
渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任
何行为。
（二）作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两
亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银
行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪
进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期
间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。
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财务顾问报告
各方同意，各方应于上述两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手
续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且
该等股票质押解除后 5 日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成
之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后 12 个
月止，但最晚不晚于 2021 年 12 月 31 日。各方同意，在收购人直接持有的股份
比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本 34%的前提
下，其余部分股票可提前解质押。
本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该安排符合有关规定，不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大不
利影响。
十、对收购人的后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公
司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：
1、上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 4 名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；
2、上市公司监事会设置监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，收购人提名 1
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财务顾问报告
名股东代表监事，推荐监事会主席；
3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
除上述安排之外，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司
现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的
计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
（八）对上市公司同业竞争的影响
鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，主营业务为各类精纺、半精纺
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财务顾问报告
纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，传统电视剧制作和发行，电影的投资和
发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。
1、收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明
浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，其控制的核心
企业情况如下：
注册资本 持股
序号 关系 企业名称 经营范围
（万元） 比例
服务：股权投资（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存
杭州博文股权
1 子公司 5,000.00 100% 款、融资担保、代客理财等金融服
投资有限公司
务），企业管理咨询，商务信息咨
询，经济信息咨询，财务咨询。
文化旅游项目的开发、建设、经营
管理；文创产品设计、开发、销售；
广告设计、制作、发布（除新闻媒
体及网络）；经营性互联网文化服
务；会展、会议服务；文化活动、
杭州良渚文化
2 子公司 2,000.00 51% 演艺活动策划和组织（除演出及演
创意有限公司
出中介）；科技活动设计策划；旅
行活动策划（除旅行社业务）；旅
行基地开发、建设及活动策划运营
（除旅行社业务）；旅行信息咨询
服务（除旅行社业务）。
浙江文投及其控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。
2、东海影视及其控制的核心企业存在潜在同业竞争情况说明
根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文
[2020]14 号），浙江省财政厅以其所持东海电影 82%的股权对浙江文投进行增资，
增资完成后，浙江文投注册资本将变更为 3,365,479,416.71 元，其中浙江省财政
厅持有 1,865,479,416.71 元，持股比例为 55.4298%。目前，本次增资的内部决策
程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。
本次增资完成后，东海电影将成为浙江文投持股 82%的子公司，其主营业务
为文化产业投资、管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。根据公开市场
查询资料，东海电影及其控制的核心企业情况如下：
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财务顾问报告
注册资本 持股
序号 关系 企业名称 经营范围
（万元） 比例
浙江时代电影 电影发行、放映。 电影设备及器材
1 子公司 院线股份有限 13,000.00 80% 的销售、租赁，设计、制作、代理、
公司 发布国内各类广告。
专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧的制作、复制、发行（凭
东海旭日影业 《广播电视节目制作经营许可证》
2 子公司 5,000.00 100%
有限公司 经营）。影视文化项目投资开发，
文化艺术交流策划，设计、制作、
代理、发布国内各类广告。
浙江光影空间 服务：文化创意策划，组织文化艺
3 子公司 文化创意有限 4,000.00 100% 术交流活动、文化艺术活动策划（除
公司 演出及演出中介）。
一般项目：电影制作；电影摄制服
务；项目策划与公关服务；文艺创
作；文化娱乐经纪人服务；其他文
化艺术经纪代理；组织文化艺术交
流活动；广告设计、制作、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；技术服务、技术
浙江东海汇投 开发、技术咨询、技术交流、技术
4 子公司 资管理有限公 1,000.00 100% 转让、技术推广；专业设计服务；
司 会议及展览服务；市场营销策划；
版权代理；知识产权服务；投资管
理；投资咨询（除证券、期货）（未
经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。许可项目：电
影发行；电视剧制作；广播电视节
目制作经营。
国家法律、法规和政策允许的投资
东海电影集团
业务，文化艺术咨询服务，企业管
5 子公司 玉环文化投资 1,000.00 100%
理咨询服务，创意策划服务，会议
管理有限公司
及展览服务，自有房屋租赁服务。
因此，东海影视控制的核心企业浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日
影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业
务和经营范围存在一定重合，存在一定同业竞争关系。
3、收购人关于同业竞争情况的解决及安排
为保障鹿港文化及其股东的合法权益，浙江文投就解决及避免未来与鹿港文
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财务顾问报告
化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“截至本说明出具日，本公司及本公司控制的核心企业与鹿港文化不存在同
业竞争的情况。
本公司控制鹿港文化期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公
司控制的其他企业发生与鹿港文化主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业
竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的
主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机
会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后
30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等
新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行
从事、经营该等业务。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与鹿港文化
的主营业务构成同业竞争或鹿港文化及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停
止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本公司对鹿港文化拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述承诺而给鹿港文化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（九）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江
文投出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少
与上市公司之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、
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财务顾问报告
关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公
司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的
关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序；上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续
有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度文件中对关联交易进行了规范，本公司将按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，以上市公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行
相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害上市公司及全体股东利益。”
（十）对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与鹿港文化之间将保持人员独立、资产完整、财务
独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将会继续保持鹿港文化完整的采购、生产、销售
体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面
的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为鹿港文化控股股东之日起生效，并在本公司作为鹿港
文化控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实
不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与鹿港文化将提前向市场公开做好解释
说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
17
财务顾问报告
综上所述，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划符合相关法律法
规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活
法，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不
利影响。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核
查
（一）关于钱文龙、缪进义持有上市公司股份的限售、质押等情况
1、公司首次公开发行股票并上市时钱文龙、缪进义作出的限售承诺
钱文龙、缪进义在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在担任公
司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比
例不超过50%。
2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选
举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的
议案》等议案，决定聘任钱文龙为上市公司名誉董事长，聘任缪进义为公司副董
事长兼总经理。钱文龙可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日
常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。
截至本财务顾问报告签署日，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上
市公司股本总额的13.32%。钱文龙在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公
司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。
截至本财务顾问报告签署日，缪进义持有上市公司47,499,404股股份，占上
市公司股本总额的5.32%。缪进义在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%。
2、钱文龙持有上市公司股份的质押情况
18
财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，钱文龙持有118,923,722股上市公司股份，其中
48,000,000股股份被质押，占上市公司股本总额的5.38%，占钱文龙持股总额的
40.36%。
除上述情形外，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份不存在其他任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（二）关于本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
经核查，并经收购人声明，除上述事项外，不存在其他对收购标的权利限制
及收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，并经收购人声明，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，并经收购人声明，本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事
和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
19
财务顾问报告
或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，并经收购人声明，本财务顾问报告签署日，除已披露的信息外，收
购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及
其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除
上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。”
经核查，浙江文投已承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
鹿港文化第五届董事会第二次会议已审议通过《关于提请股东大会审议同意
浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》，尚待股东大会审
议通过。
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
20
财务顾问报告
根据收购人出具的自查报告，并经收购人声明，在上市公司第五届董事会第
二次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股
票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个
月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，并经收购人声明，在上市公司第五届董事会第
二次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、关于本次收购的结论性意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（以下无正文）
21
财务顾问报告
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 明 王 康
财务顾问协办人：
陈 畅 张晓钦
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
22
财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购
江苏鹿港文化股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 财通证券股份有限公司
公司
证券简称 鹿港文化 证券代码 601599.SH
收购人名称或姓名 浙江省文化产业投资集团有限公司
实际控制人是否变
是 否 □
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 （请注明） 表决权委托
本次收购方案包括：1、表决权委托，即钱文龙、缪进义将其持有的
166,423,126 股股份对应的表决权委托给浙江文投行使；2、非公开发行
方案简介
股票，即浙江文投认购上市公司非公开发行的 267,817,489 股股份。收
购完成后，浙江文投将拥有上市公司 37.42%股份对应的表决权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
1.1 织 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1
代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
1.1.2 的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门
或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实
际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
1.1.4 员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、
子女，下同）的身份证明文件
23
财务顾问报告
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
留权或者护照
收购人沪市 A
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
股账户号码
户号码）
B8882922493
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
1.1.5 控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 不适用
的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控
制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1 不适用
方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
不适用
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用
留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 不适用
产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情 不适用
况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
不适用
户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
1.2.6
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 不适用
的情况
1.3 收购人的诚信记录
经查询国家
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 企业信用 信
1.3.1 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 息公示系统，
年无违规证明 收购人近三
年不存在相
24
财务顾问报告
应违法记录。
收购人已出
具声明，确认
其不存在与
证券市场相
关的行政处
罚、刑事处罚
及其他与经
济纠纷有关
的重大未决
民事诉讼或
者仲裁
不适用，收购
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海 人设立未满 3
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相 年，其控股股
1.3.2
关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人 东及实际控
最近 3 年的无违规证明 制人为浙江
省财政厅
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3
施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 不适用
1.3.5 门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 不适用
提供担保等问题
经查询国家
企业信用信
息公示系统，
收购人不存
在纳税相关
违法记录。收
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 购人已出具
声明，确认其
已依法纳税，
不存在纳税
相关违法违
规情形。实际
控制人为浙
25
财务顾问报告
江省财政厅，
不适用
经查询国家
企业信用信
息公示系统，
收购人不存
在违法失信
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 记录。收购人
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 已出具声明，
管部门列入重点监管对象 确认其不存
在任何违法
失信记录。实
际控制人为
浙江省财政
厅，不适用
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1
第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2
第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 不适用
者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1
关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购
2.1.2
是否属于金融性收购
收购人本次收购后是否自行经营
2.1.3
是否维持原经营团队经营
2.2 收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
2.3
司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4
做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时
26
财务顾问报告
间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
3.1.1 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明
收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
3.1.2.1 原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置 不适用
等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收
不适用
购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
不适用
主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 不适用
3.1.2.3 已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
不适用
性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3
具备履行相关承诺的能力
过渡期间，作
为履约保证，
收购人同意
向收购人及
上市公司的
共管账户内
支付两亿元
人民币，该等
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 共管账户以
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控 上市公司名
3.1.4
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说 义开立，收购
明 人与上市公
司分别预留
银行印鉴，未
经收购人书
面同意，资金
不进行使用；
同时，原股东
钱文龙先生、
缪进义先生
27
财务顾问报告
应将持有的
未 质 押 的
118,423,126
股股票质押
给收购人作
为担保。过渡
期间届满后 5
日内，上市公
司应向收购
人全额返还
已付款项及
利息。若原股
东其余股票
解除现有质
押，原股东同
意在《表决权
委托协议》生
效且该等股
票质押解除
后 5 日内将其
进一步质押
给收购人。质
押期限为质
押登记完成
之日起至非
公开发行的
股票在证券
登记结算机
构登记于收
购人名下之
日后 12 个月
止，但最晚不
晚于 2021 年
12 月 31 日。
各方同意，在
收购人直接
持有的股份
比例及原股
东质押给收
购人的股份
比例合计不
低于上市公
司总股本 34%
的前提下，其
28
财务顾问报告
余部分股票
可提前解质
押
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人设立
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
3.2.1 未满 3 年
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响
不适用
本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过
3.2.3 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，
说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被
收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司
的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3 不适用
营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过
与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
4.2 不适用
借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的
计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书 收购人设立
4.4.1
正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 未满 3 年
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
审计，并注明审计意见的主要内容
29
财务顾问报告
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度
及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
4.4.4 不适用
重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务
会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 不适用
露其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
不适用
的报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会
不适用
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 不适用
就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
不适用
实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
不适用
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会
不适用
成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
不适用
为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 不适用
保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
不适用
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
5.1.5
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司
不适用
资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
为
30
财务顾问报告
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1
日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师
5.2.2 事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 不适用
期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
5.2.3 不适用
备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1 不适用
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 不适用
况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
5.5 不适用
行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
5.6.1 不适用
办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司 不适用
5.6.2 除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输
不适用
送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
5.6.3 不适用
基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4 不适用
公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
5.6.4.1 不适用
分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2 不适用
内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
5.6.4.3 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 不适用
安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会 不适用
31
财务顾问报告
同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来
不适用
源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
不适用
股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五
5.7.1 部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格 不适用
条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2 不适用
应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁
5.7.5 不适用
管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符
5.7.6 不适用
合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购
5.7.7 不适用
管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9 不适用
司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10 不适用
门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
5.8
发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
5.8.1 不适用
股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市
公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
5.8.2 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
32
财务顾问报告
发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
5.8.3 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、 不适用
资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
5.8.4 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 不适用
经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 不适用
公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 不适用
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于
合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 不适用
5.9.4 关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
不适用
排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
6.1
或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2
备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3
规则和政府主管部门的要求
本次表决权
委托实施前
尚需取得的
有关批准包
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 括但不限于：
他程序
1、国资主管
部门批准浙
江文投接受
本次表决权
33
财务顾问报告
委托。
本次非公开
发行实施前
尚需取得的
有关批准包
括但不限于：
1、国资主管
部门批准浙
江文投参与
本次非公开
发行；
2、上市公司
股东大会批
准本次非公
开发行和关
于免于浙江
文投以要约
方式增持公
司股份的相
关议案；
3、中国证监
会核准本次
非公开发行。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1
符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2
公司经营范围、主营业务进行重大调整
截至本财务
顾问专业意
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
见附表签署
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
日，收购人在
7.3 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
未来 12 个月
资产的重组计划
内暂无相关
计划
该重组计划是否可实施 不适用
《表决权委
托协议》生效
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 后，收购人对
7.4
行调整；如有，在备注中予以说明 上市公司董
事、监会、高
级管理人员
34
财务顾问报告
的调整计划
如下：（1）
上市公司董
事会设置董
事 9 名，其中
非独立董事 6
名，独立董事
3 名；收购人
提名 4 名非独
立董事、3 名
独立董事，推
荐董事长人
选；
（2）上市公
司监事会设
置监事 3 名，
其中股东代
表监事 2 名，
收购人提名 1
名股东代表
监事，推荐监
事会主席；
（3）收购人
推荐上市公
司总经理、财
务总监、董事
会秘书等高
级管理人员
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 不适用
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6
计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
8.1.1
到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联
8.1.3
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业
35
财务顾问报告
存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况
及拟采取减少关联交易的措施
收购人已就
解决及避免
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 未来与鹿港
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 文化及其控
8.2
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说 制的企业产
明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 生同业竞争
事宜出具承
诺
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
8.3 不适用
购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般
程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1 不适用
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.2.1
份
上市公司董
事会已审议
并同意申请
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2 人免于发出
要约
要约，相关事
项已提请股
东大会审议
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.3.5 不适用
份
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
36
财务顾问报告
核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1 不适用
相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 不适用
的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
10.3 不适用
排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的
规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
10.4 不适用
作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的
银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
10.5.1 不适用
务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 不适用
时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
10.5.3 不适用
证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股
的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 不适用
10.5.4 择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安
不适用
排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
11.1 级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合
计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近
11.1.1
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交
易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
11.1.2
员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
37
财务顾问报告
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4
签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
相关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本
次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直
11.4
系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不
存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
11.5 不适用
司为其提供担保等问题是否得到解决。如存在，
在备注中予以说明
钱文龙持有
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 48,000,000 股
押、司法冻结等情况
股份被质押
被收购上市公司是否设置了反收购条款
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
不适用
购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为，本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
38
财务顾问报告
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 明 王 康
财务顾问协办人：
陈 畅 张晓钦
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
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