江苏鹿港文化股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称
“鹿港文化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问
题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关
于江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-2
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 16
问题 3........................................................................................................................... 21
问题 4........................................................................................................................... 28
问题 5........................................................................................................................... 33
问题 6........................................................................................................................... 37
问题 7........................................................................................................................... 46
问题 8........................................................................................................................... 49
二、一般问题.............................................................................................................. 57
问题 1........................................................................................................................... 57
5-1-3
一、重点问题
问题 1
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集
资金进行财务性投资和类金融投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资界定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
5-1-4
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据中国证监会 2020 年 6 月
发布的《再融资业务若干问题解答》，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 7
月 10 日）前六个月（2020 年 1 月 10 日）起至本反馈意见回复出具日，发行人
不存在实施或拟实施类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务的财务性投资情况。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司
存续的产业基金、并购基金的情况
（1）华鼎丰睿（二期）
截至本反馈意见回复出具日，华鼎丰睿（二期）的合伙人构成如下：
序号 合伙人性质 名称 出资额（元） 出资占比
1 普通合伙人 深圳华鼎投资基金管理有限公司 1,053,599.00 0.91%
2 有限合伙人 鹿港文化 92,964,650.00 80.34%
3 有限合伙人 李俊琴 12,395,286.00 10.71%
4 有限合伙人 刘玉梅 6,197,644.00 5.36%
5 有限合伙人 伍华新 3,098,821.00 2.68%
合计 115,710,000.00 100.00%
经历次收回投资款、收益分配等，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有华鼎
丰睿（二期）的账面余额为 14,906,884.02 元。发行人根据华鼎丰睿（二期）投
资的公允价值全额计提公允价值变动损失。截至 2020 年 9 月 30 日，该项投资的
账面价值为 0 元。
（2）嘉兴睿泰影视
2019 年 1 月 21 日，嘉兴睿泰影视注册成立，成立时的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 名称 认缴出资额（万元） 出资占比
1 普通合伙人 嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司 600.00 1.00%
2 有限合伙人 嘉善县产业投资基金管理中心 18,000.00 30.00%
3 有限合伙人 天意影视 41,400.00 69.00%
合计 60,000.00 100.00%
自基金成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。2020
年 12 月 18 日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合伙企业份额
转让协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视 69.00%的合伙份额以 1 元的价
5-1-5
格转让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具日，天意影
视不持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司
存续的非金融企业投资金融业务的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在存续的非金融企业投资金融业务的情况。
2014 年 1 月，公司出资 14,700 万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商行
6,125 万股，占总股本的 5.104%。2016 年 5 月，公司以现金方式出资 6,250 万元
对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行 2,500 万股股份。截至 2020 年 9
月 30 日，公司持有长春农商行 8,625 万股股份，占总股本的 4.79%，投资账面价
值为 20,950 万元。上述投资发生在报告期之外。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行 2,400 万股股份（占
总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.60 元/股，转让价款合计 6,240
万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款 3,120
万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复
出具日，发行人持有长春农商行 6,225 万股股份，占总股本的 3.458%，投资账面
价值为 15,120.43 万元。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
序 2020 年 9 月 30 日 是否为财
项目
号 账面价值（万元） 务性投资
1 类金融投资 - -
投资产业基金、 华鼎丰睿（二期） 0.00 是
2
并购基金投资 嘉兴睿泰影视 0.00 否
3 拆借资金 - -
4 委托贷款 - -
5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 - -
6 购买收益波动大且风险较高的金融产品 - -
7 非金融企业投资金融业务 20,950.00 是
其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司 8%股
8 400.00 是
权）
5-1-6
序 2020 年 9 月 30 日 是否为财
项目
号 账面价值（万元） 务性投资
财务性投资金额合计 21,350.00
（一）投资产业基金、并购基金投资
1、发行人投资的华鼎丰睿（二期）的投资项目主要是 preIPO 项目，属于财
务性投资。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有华鼎丰睿（二期）的账面余额为
14,906,884.02 元。发行人根据华鼎丰睿（二期）投资的公允价值全额计提公允价
值变动损失。截至 2020 年 9 月 30 日，该项投资的账面价值为 0 元。
2、发行人子公司投资的嘉兴睿泰影视的投资范围为影视文化行业的股权投
资。上述投资领域符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。自
基金成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。2020 年 12
月 18 日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合伙企业份额转让
协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视 69.00%的合伙份额以 1 元的价格转
让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具日，天意影视不
持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
（二）非金融企业投资金融业务
2014 年 1 月，公司出资 14,700 万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商
行 6,125 万股，占总股本的 5.104%。2016 年 5 月，公司以现金方式出资 6,250
万元对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行 2,500 万股股份。截至 2020
年 9 月 30 日，公司持有长春农商行 8,625 万股股份，占总股本的 4.79%，投资账
面价值为 20,950 万元。上述投资发生在报告期之外。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行 2,400 万股股份（占
总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.60 元/股，转让价款合计 6,240
万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款 3,120
万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复
出具日，发行人持有长春农商行 6,225 万股股份，占总股本的 3.458%，投资账面
价值为 15,120.43 万元。
（三）其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司 8%股权）
2017 年 7 月，子公司鹿港互联向尺度视界（北京）信息科技有限公司出资
5-1-7
400 万元，持股比例为 8.00%。上述投资属于财务性投资。
（四）总结
报告期内，受影视行业监管趋严的影响，尤其自 2018 年底影视行业税务问
题爆发后，影视行业景气度大幅下降。国内经济增速放缓和网络平台的冲击，使
得电视台的广告收入回落，购剧意愿及价格呈下降趋势。同时，近年来网络平台
自制剧能力提升。自 2018 年以来，银行缩减了对上市公司的融资规模，使得上
市公司无法提供更多的资金支持影视业务发展。上述因素均对公司影视业务发展
造成了负面影响。为了降低实质性损失，发行人影视子公司对于尚未播出剧目，
积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行；对于已播出剧目，公司指
定专人通过诉讼、仲裁、催收函等多种方式进行往来款项催收，并根据客户资信
状况、催收情况等计提资产减值。受上述因素影响，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司归母净资产大幅降低，为 55,181.27 万元。因此，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人已持有的财务性投资金额超过公司归母净资产的 30%。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行 2,400 万股股份（占
总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.60 元/股，转让价款合计 6,240
万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款 3,120
万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复
出具日，发行人持有长春农商行 6,225 万股股份，占总股本的 3.458%，投资账面
价值为 15,120.43 万元。截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资金额为
15,520.43 万元，占截至 2020 年 9 月 30 日归母净资产（55,181.27 万元）的 28.13%，
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存续
的产业基金、并购基金详细情况如下：
5-1-8
（一）华鼎丰睿（二期）
1、设立目的及投资方向
设立华鼎丰睿（二期）的目的是从事股权投资或符合法律规定及协议约定的
其它投资，充分利用中国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求有限合伙资产的
快速增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、投资决策机制
（1）投资决策委员会
①普通合伙人下设投资决策委员会，全体合伙人授权投资决策委员会作为最
高决策机构对有限合伙的所有投资项目作出投资决策。
②投资决策委员会由普通合伙人根据专业性、公允性遴选组建。
③投资决策委员会委员任期为有限合伙存续期间，如在有限合伙存续期间，
投资决策委员会委员发生变动，由执行事务合伙人决定变更人选。
④投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人指派，负责召集、召开并主持
投资决策委员会会议。
（2）投资决策委员会行使下列职权
①就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否对拟
议的投资项目进行投资作出决议。
②就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识
产权作出决议。
③其他与有限合伙投资相关的事项。
（3）投资委员会的决策机制
①投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，投资决策委
员会会议一般由投资决策委员会主任提议召开，在紧急情形下，任何一名投资决
策委员会委员均可提议召开。
②投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会
议等形式。
③至少在会议召开前五个工作日，应将项目投资建议书及项目相关资料提交
给投资决策委员会的所有委员。
5-1-9
④投资决策委员会的委员表决采用举手、书面、传真、电子邮件等形式，投
票结果作为投资决策依据存档。
⑤投资决策委员会的投资决策必须经过投资决策委员会全体委员三分之二
以上同意方为有效。
⑥根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体与会委
员签字确认。
（4）普通合伙人应为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、
调查、评估和实施，并保证其管理团队专业、稳定、诚信。
（5）普通合伙人及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投
资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调
查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投
资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）有限合伙的每个投资项目退出时，均按照退出一个分配一个的方式进
行分配。
（2）各投资项目退出后，在扣除分摊的合伙企业费用后，有限合伙对该项
目退出所获相应收入加上该投资项目未退出期间所获分配红利原则上应按照全
体合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回相当于其全
部实缴出资额的金额。之后有限合伙有任何可分配收入，则该等可分配收入中的
20%作为执行事务合伙人的浮动业绩报酬奖励支付给执行事务合伙人，剩余部分
由全体合伙人按照实际缴付金额比例分配。
（3）尽管有第（2）条之规定，如任何单个项目投资收益金额达到该项目对
应的投资本金的 150%，则执行事务合伙人有权选择对该项目优先取得浮动业绩
报酬奖励。在该种情况下，有限合伙取得的该单个项目投资收益的 20%作为执行
事务合伙人的浮动业绩报酬奖励支付给执行事务合伙人，剩余部分由全体合伙人
按照实际缴付金额比例分配。
（4）执行事务合伙人根据第（3）条对单个投资项目选择优先取得浮动业绩
报酬奖励不影响其他投资项目按照第（2）条的规定进行分配。
5-1-10
（5）有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按
比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
4、是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议，发行人为有限合伙人，不参与华鼎丰睿（二期）的日常经营
及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
5、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据合伙协议，普通合伙人下设投资决策委员会，全体合伙人授权投资决策
委员会作为最高决策机构对有限合伙的所有投资项目作出投资决策。投资决策委
员会行使的职权包括：（1）就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利
益以及最终是否对拟议的投资项目进行投资作出决议；（2）就转让和处分有限
合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决议；（3）其
他与有限合伙投资相关的事项。
发行人为有限合伙人，根据合伙协议，有限合伙人不执行有限合伙事务，不
得对外代表有限合伙，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及以有限合
伙名义进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有
限合伙形成约束的行为。如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该合伙人承担
责任。
因此，公司不能控制华鼎丰睿（二期）并且不能将其纳入合并报表范围。
6、其他方出资是否构成明股实债
根据合伙协议，结合合伙企业收益或亏损的分配或承担方式等情况可以判
定，不存在其他出资方构成明股实债的情形。
（二）嘉兴睿泰影视
1、设立目的及投资方向
投资原则：根据《县产业基金管理办法》有关规定，合伙企业投资于嘉善县
范围内企业的投资总额应不低于嘉善产投对合伙企业实缴出资的 2 倍（已投资的
嘉善县外企业迁入嘉善县视同投资在嘉善县）。
投资范围：影视文化行业的股权投资。
2、投资决策机制
5-1-11
全体合伙人签署协议即视为嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司被选定为合伙
企业的执行事务合伙人。
普通合伙人可将其在协议项下的权利和权限委托管理人行使，但普通合伙人
在协议或适用法律项下对合伙企业承担的义务不应因合伙企业事务已委托给管
理人进行管理而得以免除。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，管理人下设投
资管理团队，负责基金投资（及退出）的决策。
合伙企业进行投资后，普通合伙人应对合伙企业投资进行持续监控，防范投
资风险，并在适宜的时机实现投资变现。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）现金分配
1）投资期内，合伙企业取得每一项投资收入后，不得用于循环投资。
2）可分配现金应在合伙企业收到相关款项后在商业上合理且可行的前提下
尽快进行分配，但最迟不得超过三个月。在合伙企业募集期内的可分配现金，如
果普通合伙人决定分配给既存有限合伙人，那么后续有限合伙人有权利分享之前
已经分配的收益，普通合伙人将在后面的现金分配中予以调整。
3）合伙企业每次对可分配现金进行分配时，应按照各合伙人在产生该等收
入的实缴资本中的实缴资本比例在合伙人之间进行划分，其中，普通合伙人按上
述比例划分到的部分分配给普通合伙人，每个有限合伙人按上述比例划分到的部
分按照如下方式在该有限合伙人（作为一方）与普通合伙人（作为另一方）之间
按如下顺序和方式分配：
①首先，返还实缴资本：向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人按照累计
取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；
②若项目的投资收益率低于或等于年化 6%（单利）的回报时，则继续向有
限合伙人分配收益率低于或等于年化 6%（单利）部分的投资收益，直至该部分
投资收益分配完成，普通合伙人不参与有限合伙人的这部分分配；
③若项目的投资收益率高于年化 6%（单利）的回报时，首先完成②项收益
率等于 6%（单利）部分的投资收益，然后，收益率高于年化 6%（单利）部分
5-1-12
的投资收益，20/80 分配：（a）80%分配给该有限合伙人，（b）其余部分分配
给普通合伙人。
④在合伙企业对嘉善的投资已达到本合同约定的投资金额情况下，在嘉善县
范围内投资的项目，嘉善县产业投资基金管理中心在收回本金（这里的本金指嘉
善县产业投资基金管理中心在嘉善范围内全部投资项目分摊的投资成本+嘉善县
产业投资基金管理中心分摊的嘉善范围内全部投资项目的合伙企业费用）及本金
加上年化 6%回报后，对每个退出项目，提取其超过前述部分净收益的 50%奖励
给执行事务合伙人即嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。
4）在下列情况下，普通合伙人有权不进行现金分配：
①如分配将使合伙企业破产；
②如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或认缴出资
余额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。
（2）非现金分配
1）合伙企业的分配应尽量采用现金分配方式，经合伙人会议同意，可采用
非现金分配方式；但合伙企业终止之前的非现金分配应按照本条约定实施。如任
何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与
非现金的比例应相同。
2）如根据本条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙
人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所
需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相
关的有限合作人承担和支付。
3）在根据本条进行非现金分配时，所分配的财产的价值由普通合伙人确定；
在确定后三十日内经特别同意，普通合伙人应聘请独立第三方进行评估从而确定
其价值。
4）任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限
合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之
间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由普通合伙人持有的
资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限
合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
5-1-13
4、是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议，发行人的子公司为有限合伙人，不参与嘉兴睿泰影视的日常
经营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
5、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
发行人为有限合伙人，根据合伙协议，有限合伙人不执行有限合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及以有
限合伙名义进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他
对有限合伙形成约束的行为。如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该合伙人
承担责任。
因此，公司不能控制嘉兴睿泰影视并且不能将其纳入合并报表范围。自基金
成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。
6、其他方出资是否构成明股实债
根据嘉兴睿泰影视出具的说明，自注册成立以来，各合伙人均未出资。根据
合伙协议，结合合伙企业收益或亏损的分配或承担方式等情况可以判定，不存在
其他出资方构成明股实债的情形。
2020 年 12 月 18 日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合
伙企业份额转让协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视 69.00%的合伙份额
以 1 元的价格转让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具
日，天意影视不持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
四、保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募
集资金进行财务性投资和类金融投资发表核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要
求；
2、取得并查阅发行人报告期的定期报告、审计报告、对外披露的相关公告
等文件，重点关注自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 9 月 30 日
的公告文件，判断是否存在实施或拟实施的财务性投资情况；
3、取得并查阅发行人投资产业基金、并购基金的合伙协议，重点核查设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，是否存在向其
5-1-14
他方承诺本金和收益率的约定条款，公司对该类基金是否存在实质上控制应将其
纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
4、取得发行人进行财务性投资的相关资料；
5、取得发行人出具的关于不存在间接使用募集资金进行财务性投资和类金
融投资的说明；
6、取得发行人期后对财务性投资的处置文件，对价款支付文件，判断相关
资产是否满足出表条件。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日（2020 年 7 月 10 日）前六个月（2020 年
1 月 10 日）起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况；
2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已持有的财务性投资金额超过公司归母
净资产的 30%；
3、2020 年 12 月 21 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行 2,400 万股股份（占
总股本的 1.33%）转让给汪海先生，转让价格为 2.60 元/股，转让价款合计 6,240
万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款 3,120
万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复
出具日，发行人持有长春农商行 6,225 万股股份，占总股本的 3.458%，投资账面
价值为 15,120.43 万元。截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资金额为
15,520.43 万元，占截至 2020 年 9 月 30 日归母净资产（55,181.27 万元）的 28.13%，
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、根据产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分
配或承担方式等，公司不控制该基金，不将其纳入合并报表范围，不存在向其他
方承诺本金和收益率的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形；
5、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资和类金融投资的情形。
5-1-15
问题 2
发行人最近一期影视业务亏损严重，请结合同行业可比上市公司影视业务
的盈利情况，量化分析说明公司影视业务亏损的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期发行人影视业务盈利情况
2020 年 1-9 月，发行人下属三家影视子公司的盈利情况如下：
单位：万元
子公司 营业收入 营业成本 营业毛利 归母净利润
世纪长龙 2,398.21 3,404.44 -1,006.23 -22,067.52
天意影视 -59,067.36 -37,028.76 -22,038.60 -85,518.90
鹿港互联 172.16 245.28 -73.12 -6,384.80
合计 -56,496.98 -33,379.03 -23,117.95 -113,971.22
二、近年来影视行业整体情况
近年来，我国宏观经济增长放缓、下行压力加大，影视行业以及整个文娱产
业均遭到不利影响。2018 年 10 月以来，为促进影视市场的健康发展，国家对影
视行业的监管政策在不断调整且全面趋严。从影视剧题材选取、拍摄制作备案、
剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、“污点艺人”把控、演
员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度。行业监管政策的变化对于影视剧制
作的各个环节均产生直接影响，进而影响影视剧作品的制作与发行。随着演员“限
薪令”、“限古令”等一系列监管措施的出台，影视题材审核收紧，促使影视行业
快速降温，行业整体景气度下降。
2020 年，受新冠肺炎疫情的不利影响，影视行业进行了深度调整和行业洗
牌，影视公司业务遭受了较大的冲击。2020 年 1-6 月，全国影视公司注销家数将
近 13,000 多家，超过 2019 年末存续家数的一半，且疫情影响下部分项目延迟开
机或开机进度放缓，行业环境进一步恶化。
在如此行业环境下，下游播出平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿
及影视剧销售价格均呈下降趋势，上游制作公司受疫情及资金影响项目推进放
缓。影视行业出现逾期拍摄、发行延期、影视剧无法如期排播、播出集数减少、
排播间隔时间较长后市场价格下降等不利情况。行业内的影视公司普遍出现销售
不及预期、业绩下降的情况。
5-1-16
三、最近一期发行人影视业务亏损原因
2020 年 1-9 月，公司影视业务亏损主要受以下三方面影响：
（一）发行人影视新增业务收入金额较少
受宏观经济下行压力加大和金融去杠杆政策的影响，发行人融资渠道收紧，
资金来源受限，导致公司影视剧投资减少。2020 年 1-9 月仅有《一诺无悔》一部
电视剧实现电视台首轮和二轮播映权转让收入以及网络播映权转让收入，其他影
视剧收入主要为老剧的多轮播映权转让收入。电视剧多轮销售相比首轮和二轮的
销售价格低很多，由此导致公司 2020 年 1-9 月影视新增业务收入金额较少。不
考虑退剧冲抵的营业收入，2020 年 1-9 月公司影视业务实现的销售收入情况如
下：
项目 备注 收入（万元）
首轮和二轮播映权转让收入以及网络播映权转让
《一诺无悔》 4,111.29
收入
老剧多轮播映权转让 我的团长我的团、士兵突击等老剧销售收入 648.34
其他 广告宣传收入、经纪收入以及其他业务收入 420.36
合计 5,180.00
（二）发行人进行影视剧销售退回
2020 年，为了降低实质性损失，发行人对于尚未播出影视剧项目，积极与
客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行。发行人退剧的情况及原因如下：
收入确认金
客户名称 退剧项目 播出情况 退剧原因
额（万元）
《龙珠传奇》二
北京亿士顿 受行业下行调整影响，以及 2020 年疫情
轮和多轮（首轮
国际文化传 4,971.70 首轮已播出，与 叠加影响，该客户资金偿付能力大幅下
和三轮除外）电
媒有限公司 本次退剧相关 降，公司及时退剧止损
视独家播映权
的授权轮次未
《龙珠传奇》三 该公司已资不抵债，且该剧二轮未播出，
河北卫视传 播出
轮黄金档上星 1,169.81 三轮发行播出受到一定影响，三轮尚未
媒有限公司
独家播映权 播出，公司及时退剧止损
《花开如梦》首
河北卫视传 该公司已资不抵债，在该剧未播出的前
轮全媒体播映 9,245.28 该剧未播出
媒有限公司 提下，公司及时退剧止损
权
《一步登天》首
河北卫视传 该公司已资不抵债，在该剧未播出的前
轮和二轮独家 21,228.30 该剧未播出
媒有限公司 提下，公司及时退剧止损
黄金档播映权
5-1-17
收入确认金
客户名称 退剧项目 播出情况 退剧原因
额（万元）
受行业下行调整影响，以及 2020 年疫情
叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金
上海红圈影 《一步登天》网
18,867.92 偿付能力大幅下降，该款项预计无法收
业有限公司 络播映权
回。在该剧未播出的前提下，公司及时
退剧止损
上海雨数信 《一步登天》游
息科技有限 戏版权及衍生 471.70 由于该剧退剧，公司收回部分版权
公司 品
《士兵突击》、 均为多年前已 受行业下行调整影响，以及 2020 年疫情
浙江东阳悟 《我的团长我 播出的老剧，本 叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金
空影视文化 的团》、《功勋》 2,037.74 合同授权期限 偿付能力大幅下降，该款项预计无法收
影视公司 等打包剧播映 内上述剧目未 回。在该剧未播出的前提下，公司及时
权 播出 退剧止损
《 远 去 的 飞
中财时代信 电视剧已播出，
鹰》、《踮起脚 相关游戏未出版，被授权单位经营不善，
息技术（北 1,367.92 本合同授权为
尖吻到爱》游戏 收回游戏版权，挽回损失
京）有限公司 游戏版权
版权
电视剧已播出，
福建中潭跨 《我和妈妈的 因对方迟迟未能实现发行，同时对方资
2,316.51 本合同为版权
境有限公司 长征》版权 金能力出现了问题
出售
合计 61,676.89
发行人根据与客户的退剧协商情况及双方签署的退剧协议，在双方确定退剧
的当期冲回以前年度确认的收入 61,676.89 万元，直接导致 2020 年 1-9 月公司影
视业务营业收入为负。同时，公司冲回上述剧目已结转的营业成本 37,038.66 万
元，进而导致 2020 年 1-9 月公司影视业务营业成本为负。上述退剧属于公司结
合市场环境的变化，为降低自身实质性损失，而采取的保护自身利益的积极行为。
（三）发行人计提大额影视资产减值
2020 年，公司对于已播出的影视剧项目指定专人通过诉讼、仲裁、催收函
等多种方式进行应收款项催收，并根据客户资信状况、催收情况等计提坏账准备。
同时对影视存货进行减值测试，根据市场情况、项目进展情况、公司后续计划等
对存在减值风险的影视存货计提跌价准备。2020 年 1-9 月，发行人影视子公司计
提信用减值损失和资产减值损失的情况如下：
单位：万元
项目 世纪长龙 天意影视 鹿港互联 合计
信用减值损失 -13,771.03 -36,104.78 15.27 -49,860.53
资产减值损失 -5,810.87 -20,115.51 -5,553.84 -31,480.21
5-1-18
合计 -19,581.89 -56,220.29 -5,538.57 -81,340.75
注：2020 年 1-9 月，三家影视子公司的信用减值损失均为应收款项坏账损失，资产减
值损失均为存货跌价损失
四、同行业可比上市公司影视业务的盈利情况
报告期各期，影视行业可比上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
可比上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
欢瑞世纪 1,718.88 54,004.73 132,846.70 156,721.42
唐德影视 17,006.16 -11,485.69[注] 37,151.77 118,020.74
华录百纳 7,363.30 61,143.11 62,952.12 224,762.37
华策影视 189,351.76 263,055.05 579,720.86 524,558.97
慈文传媒 33,801.28 117,142.74 143,503.05 166,560.31
数据来源：上市公司 2017-2019 年年报、2020 年三季报
注：唐德影视 2019 年由于发生影视剧销售退回，当期营业收入为负
报告期各期，影视行业可比上市公司的信用减值损失和资产减值损失合计金
额情况如下：
单位：万元
可比上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
欢瑞世纪 -7,694.25 35,551.73 14,033.91 4,273.19
唐德影视 3,845.42 -52,661.52 67,539.70 22,367.41
华录百纳 -2,503.38 -4,194.34 149,859.06 21,234.31
华策影视 -9,298.73 131,009.49 28,268.92 5,277.91
慈文传媒 2,469.77 -5,201.05 85,396.30 11,677.83
数据来源：上市公司 2017-2019 年年报、2020 年三季报
报告期各期，影视行业可比上市公司的归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
可比上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
欢瑞世纪 -14,830.37 -55,115.78 32,461.66 40,789.66
唐德影视 -8,370.35 -10,675.38 -92,744.43 19,259.48
华录百纳 3,509.71 11,379.24 -341,746.51 11,019.85
华策影视 20,285.48 -146,705.62 21,122.32 63,443.27
慈文传媒 -1,828.25 16,472.45 -109,430.21 40,842.16
数据来源：上市公司 2017-2019 年年报、2020 年三季报
由以上同行业可比上市公司的盈利数据可知，报告期内，受宏观经济下行压
力加大、影视行业监管趋严和新冠疫情的影响，影视行业景气度下降，行业内进
行深度调整和行业洗牌。同行业公司影视业务均遭受了较大的冲击，普遍出现销
售不及预期、业绩下降的情况。
5-1-19
报告期内，同行业可比上市公司的营业收入和归属母公司股东的净利润均呈
下降趋势，和发行人盈利情况的变化趋势相符。同时，受影视行业环境恶化的影
响，同行业可比上市公司均在报告期内有计提大额资产减值的情况，与发行人的
情况相符。
五、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、对外披露的相关公
告等文件，重点关注发行人影视业务收入构成及变动情况。
2、取得发行人报告期内确认收入的大额影视剧销售合同、发行许可证、供
带证明等文件。
3、查阅影视行业可比上市公司的定期报告、审计报告、对外披露的相关公
告等文件，了解报告期内可比公司盈利情况及变动原因；了解影视行业可比上市
公司的收入确认政策，并与发行人的会计政策进行比较。
4、查阅报告期内影视行业出台的主要监管政策，通过查阅相关数据了解报
告期内影视行业整体环境情况以及相关因素对影视行业环境的影响。
5、对发行人管理层进行访谈，了解影视业务收入、成本会计政策、影视业
务资产减值、退剧的原因及合理性。
6、取得发行人影视业务的资产减值项目情况资料，对大额资产减值的相关
客户进行走访。
7、针对退剧事宜：检查公司影视剧销售合同相关条款内容，并核查收入确
认金额和收入确认合理性；取得发行人退剧合同，检查退剧合同是否具有效力，
同时复核退剧相关会计处理。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人最近一期影视业务亏损与影
视行业大环境变化存在相关性，与同行业可比上市公司影视业务的盈利情况变化
趋势相符。
5-1-20
问题 3
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、未决诉讼仲裁计提预计负债或资产减值情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在作为被申请人的未决
仲裁或作为被告的未决诉讼。
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在作为被告的未决诉讼
情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在一起作为被告的未决诉讼。
2020 年 4 月 20 日，因合同纠纷，杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司（以
下简称“杭州新鼎明”）向杭州市滨江区人民法院提起民事诉讼状，杭州新鼎明
作为原告，世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化作为被告，杭州新鼎明因电视剧《天
涯女人心》的《联合摄制合同》纠纷，诉讼请求世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化
共向杭州新鼎明支付发行收益、违约金、律师费、保全费共计 10,350,483.46 元。
2020 年 7 月 30 日世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化已收到杭州市滨江区人民法院
的应诉通知书。
2020 年 10 月 27 日，杭州市滨江区人民法院作出（2020）浙 0108 民初 2181
号《民事判决书》，判决世纪长龙、海宁狮门给付杭州新鼎明影视投资管理股份
有限公司分成款 1,409,002.60 元及利息损失，并支付律师代理费 10 万元；案件
受理费及诉讼保全申请费由杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司负担 65,522
元，世纪长龙、海宁狮门负担 23,381 元。
2020 年 12 月 2 日，世纪长龙、海宁狮门（以上两方合称“甲方”）、杭州
新鼎明、海宁新鼎明影视投资管理有限公司（以上两方合称“乙方”）、鹿港互
联（丙方）、霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司（丁方）签署《协议书》。
鉴于：1、甲方与乙方因联合摄制电视剧《天涯女人心》就发行款项的分配在杭
州市滨江区人民法院形成诉讼，诉讼案号为（2020）浙 0108 民初 2181 号，该案
现已一审判决。2、丙方与丁方因联合摄制网台大剧《昆仑归》就投资款返还以
5-1-21
及收益款支付事宜在江苏省张家港市人民法院形成诉讼，诉讼案号为（2020）苏
0582 民初 2567 号，该案目前尚在一审审理中。
现为一揽子解决相关事宜，各方经友好协商一致，特达成约定如下，各方共
同遵守：
一、根据杭州市滨江区人民法院（2020）浙 0108 民初 2181 号民事判决书的
内容，甲方应当向乙方支付的款项为 1,409,002.60 元及相应利息，律师代理费 10
万元并承担诉讼费 23,381 元（另，判决书明确合同约定的未回款部分，在条件
成就后，双方可另案处理）。
甲方和乙方一致同意，就电视剧《天涯女人心》的发行款结算事宜按照本协
议约定执行，不再执行杭州市滨江区人民法院（2020）浙 0108 民初 2181 号民事
判决书的内容。乙方也不会向杭州市滨江区人民法院提起强制执行申请。
二、甲方和乙方一致确认，截止本协议签署之日，就电视剧《天涯女人心》
乙方应当获得的包括发行分配等依据合同约定可以确定的所有款项为人民币 490
万元整（包括甲方已经签署、但尚未收款的发行合同约定的款项）。该款项 490
万元以及（2020）浙 0108 民初 2181 号民事判决书确定的律师代理费 10 万元和
承担的诉讼费 23,381 元按照本协议约定予以抵扣。对于判决书中明确的“合同约
定的未回款部分，在条件成就后，双方可另案处理”的内容，已经包括在上述款
项内，乙方不再主张。
除上述款项外，甲方在此后就电视剧《天涯女人心》无需向乙方支付任何款
项。且根据此前合同之约定，乙方也不再享有电视剧《天涯女人心》的其他权利。
三、因《昆仑归》投资事宜，丁方与甲方世纪长龙影视有限公司也曾签署联
合投资合同，丁方认为丙方在张家港人民法院提起诉讼的案件主体不符。但丙方
认为其根据丙方、丁方签署的联合投资合同提起诉讼，江苏省张家港人民法院已
受理该案，案号为：（2020）苏 0582 民初 2567 号。
尽管各方对该案件的主体资格存在争议，但如张家港人民法院（2020）苏
0582 民初 2567 号结案（包括判决、调解、和解等）后，确定丁方应当履行相关
支付责任的，则可在丁方需支付的款项中直接冲抵甲方根据本协议第二条约定应
当支付给乙方的所有款项（包括发行分配款 490 万元、律师代理费 10 万元和承
担的诉讼费 23,381 元），即视为丁方已经就该《昆仑归》投资合同纠纷案件共
5-1-22
计支付了人民币 502.3381 万元整。剩余款项仍按照该案件生效法律文书（包括
判决、调解协议、和解协议）确定的内容执行。如该案件生效法律文书确定的金
额低于人民币 502.3381 万元的，不足部分由甲方另行支付给乙方。
（二）上述未决诉讼不需要计提预计负债符合会计准则要求
1、《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2、截至 2020 年 9 月 30 日，相关未决诉讼不需要计提预计负债
截至 2020 年 9 月 30 日，上述案件未宣判。在法院判决前，案件起诉状中描
述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致
经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负
债。因此上述未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
上述未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷，即使最终生效判决
认定公司履行赔偿责任，该诉讼产生赔偿支出金额较小，对公司的财务状况和业
务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。
综上，根据相关法律法规和企业实际情况，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司作为被告的未决诉讼不需要计提预计负债。2020 年 12 月 2 日，发行
人及下属子公司已就诉讼事项与相关方达成《协议书》。截至本反馈意见回复出
具日，发行人及其子公司不存在作为被告的未决诉讼。
二、发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼、未决仲裁及其计提减值
情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司金额在 1,000 万元以上的作
为原告/申请人的未决及未执行完成诉讼、仲裁事项共 12 项。相关案件的最新进
展、涉及的发行人资产确认及减值情况如下：
5-1-23
2020 年 9 月末 账面余额 账面价值
序号 涉及项目及相关合同 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展 资产减值情况
会计科目 （万元） （万元）
二审胜诉，强制执行无可供
风山渐文化传播（上海）有限公
电视剧《天津 1928》联 执行的财产，目前风山渐文 2019 年末全额
1 世纪长龙 司、风山渐文化传播（北京）有 合同纠纷 其他应收款 2,000.00 0.00
合摄制合同 化传播（上海）有限公司的 单项计提减值
限公司
破产清算申请已被受理
网络剧《西游记之女儿 平潭鑫龙智多星文化传媒有限公
2019 年末全额
2 国》联合摄制协议、项 北京创视纪 司、福建鑫龙纵横担保有限公司、合同纠纷 胜诉，现强制执行中 其他应收款 2,664.00 0.00
单项计提减值
目收益保证合同等 黄金涨、章贤瑞
电视剧《如果巴黎不快 协调北京国龙起诉第三方 2019 年末全额
3 世纪长龙 北京国龙影业投资股份有限公司 合同纠纷 应收账款 2,780.00 0.00
乐》联合摄制合同 收回款项 单项计提减值
一审已判决世纪长龙胜诉，
电视剧《冰冻玫瑰》（后
霍尔果斯华轩影视传媒有限公 世纪长龙对判决结果不满 2019 年末全额
4 更名为《猎隼》）联合 世纪长龙 合同纠纷 应收账款 4,000.00 0.00
司、江苏华利文化传媒有限公司 意，已提起上诉，目前该案 单项计提减值
摄制合同
尚在审理中
账龄计提，账龄
《错婚》广播电视播放 广播电视播放
5 上海西岸 江西广播电视台 已调解，正在履行调解协议 应收账款 810.00 5 年以上，已全 0.00
合同 合同纠纷
额计提减值
霍尔果斯新鼎明影视文化有限责
网台大剧《昆仑归》联 任公司、方军、北京新鼎明文化 2019 年末全额
6 鹿港互联 合同纠纷 正在审理中 其他应收款 4,000.00 0.00
合摄制合同 传媒有限公司、杭州新鼎明文化 单项计提减值
传媒有限公司
5-1-24
2020 年 9 月末 账面余额 账面价值
序号 涉及项目及相关合同 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展 资产减值情况
会计科目 （万元） （万元）
正在执行房产中；已针对霍 2019 年末全额
电影《诳想曲》（后更 霍尔果斯天天影业有限公司，西 应收账款 2,196.14 0.00
尔果斯天天影业有限公司 单项计提减值
7 名为《一出好戏》）合 鹿港文化 安曲江春天融和影视文化有限责 合同纠纷
与青春光线营业债务抵销 2019 年末全额
作合同及补充协议 任公司，杨伟 其他应收款 10,000.00 0.00
事项提起债权人撤销之诉 单项计提减值
因执行中对方未按和解协
北京天润安鼎文化投资有限公 2019 年末全额
8 - 鹿港文化 股权转让纠纷 议履行；根据鹿港文化申 其他应收款 1,500.00 0.00
司、丁冬 单项计提减值
请，该案已恢复强制执行
2020 年 6 月末
一年内到期的
9 - 鹿港文化 瑞星集团股份有限公司 合同纠纷 仲裁已受理，正在审理中 4,821.14 全 额 单 项 计 提 0.00
非流动资产
减值
判令撤销被告
将其持有的天
津猫眼微影文
化传媒有限公
合同纠纷及债
电影《变形金刚 5》经 司的 26.92%股
10 鹿港香港 北京微影时代科技有限公司 权 人 撤 销 权 纠 正在审理中 其他流动资产 4,125.38 4,125.38
济权益转让协议 权转让给第三
纷
人的行为，该案
件正在审理中。
相关会计科目
未计提减值
电视剧《警花与警犬 2》 仲裁已完成，裁决对方向发 2020 年 6 月末
11 联 合 投 资协 议 及补 充 向日葵影视 北京国爱影视文化传媒有限公司 合同纠纷 行人支付 2,340 万元以及违 应收账款 2,340.00 全 额 单 项 计 提 0.00
协议 约金 减值
5-1-25
2020 年 9 月末 账面余额 账面价值
序号 涉及项目及相关合同 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展 资产减值情况
会计科目 （万元） （万元）
电视剧《咱家》收益权 海宁北辰影视文化传媒有限公 胜诉正等待执行生效裁判 2019 年末全额
12 世纪长龙 合同纠纷 其他应收款 970.00 0.00
转让协议及补充协议 司、李铁 文书 单项计提减值
5-1-26
上述未决诉讼主要涉及合同纠纷或股权转让纠纷。针对上述诉讼，发行人根
据可回收金额已在 2019 年年度报告及 2020 年半年报中进行了相应的资产减值会
计处理。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、根据发行人提供的资料，并通过检索裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等公开信息查询渠道查询案件信
息。了解发行人及其子公司根据诉讼案件进展、被告的资信状况以及还款能力。
2、针对发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，比照《企业会计准则第 13
号——或有事项》中预计负债确认条件进行分析。
3、针对发行人及其子公司作为原告的金额较大的未决诉讼，查询财务报告
中的资产减值情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：截至 2020 年 9 月 30 日发行人及其
子公司存在作为被告的未决诉讼，该未决诉讼不同时满足《企业会计准则第 13
号-或有事项》中或有事项相关准则预计负债确认条件。截至本反馈意见回复出
具日，发行人及其子公司不存在作为被申请人的未决仲裁或作为被告的未决诉
讼。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼，
金额较大的未决诉讼涉及的资产科目已充分计提减值损失。
5-1-27
问题 4
请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较
大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、截至 2020 年 9 月 30 日发行人商誉及减值情况
单位：万元
账面原值 商誉减值准备 账面净值
被投资单位名称
期初余额 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 期末余额
张家港美伦 119.87 119.87 119.87 119.87 — —
世纪长龙 24,341.32 24,341.32 24,341.32 24,341.32 — —
天意影视 17,653.40 17,653.40 17,653.40 17,653.40 — —
塘桥污水 9,488.28 9,488.28 — — 9,488.28 9,488.28
合计 51,602.87 51,602.87 42,114.59 42,114.59 9,488.28 9,488.28
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 9,488.28 万元，系收购塘桥
污水产生的商誉。公司因收购张家港美伦、世纪长龙、天意影视等 3 家标的公司
产生的商誉已全额计提减值准备。
二、收购塘桥污水形成的商誉情况
2016 年 11 月 5 日，发行人与黄杨、黄丹、蒋义芬、塘桥污水签订《关于张
家港市塘桥镇污水处理有限公司之股权转让协议》，公司以 4,290 万元价格购买
黄杨等持有的塘桥污水 30%股权。塘桥污水于 2016 年 11 月 7 日完成股权工商变
更登记。
2017 年 11 月 6 日，发行人与黄杨、蒋义芬及黄丹 3 人签订《关于张家港市
塘桥镇污水处理有限公司之股权转让协议》，公司以 6,210 万元价格购买黄杨等
持有的塘桥污水 30%股权。塘桥污水于 2017 年 11 月 8 日完成股权工商变更登记。
本次收购完成后，公司合计持有塘桥污水 60%的股权，分步实现对塘桥污水的控
制。购买日之前持有的 30%股权购买日的公允价值参考本次交易价，确认公司对
污水处理公司合并成本为 12,420 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，公司将合并成本 12,420 万元与
购买日按照持股比例 60%计算的应享有塘桥污水可辩认净资产公允价值的份额
2,931.72 万元之间的差额 9,488.28 万元确认为商誉。
商誉的形成过程：
5-1-28
项目 金额（万元）
合并成本
——现金 6,210.00
——购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 6,210.00
合并成本合计 12,420.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,931.72
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 9,488.28
三、公司商誉减值测试的原则及方法
（一）资产组或资产组合认定的标准及依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指企业可以认定的最
小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现
金流入。
公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管
理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组
合应能够独立产生现金流量。
（二）商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的结果
2016 年 11 月，公司通过收购塘桥污水股权，切入到污水处理行业。公司污
水处理相关业务由黄杨为主的污水处理管理团队通过塘桥污水具体实施，能够独
立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将塘桥污水作为一个资产组，对
其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
（三）商誉减值测试的方法
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。在进行商誉减值测试时，资产组的回收金额按资产组的公允价
值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公
司年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的
减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相
关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损
失。
5-1-29
四、塘桥污水形成的商誉减值测试
（一）2017—2019 年年末商誉减值测试的过程与结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，最近三年末，公司均聘
请具有证券业务资格的评估机构对塘桥污水进行商誉减值测试。各期末测试依据
如下：
单位：万元
资产组可收
年度 评估机构 报告名称 报告号
回价值
《江苏鹿港文化股份有限公司拟进
江苏中企华 行商誉减值测试所涉及的张家港市 苏中资评报
2017 年
中天资产评 塘桥镇污水处理有限公司与商誉相 字 (2018) 第 25,800.00
度
估有限公司 关的资产组组合可回收价值资产评 6040 号
估报告》
《江苏鹿港文化股份有限公司拟进
江苏中企华 苏中资评报
2018 年 行减值测试所涉及张家港市塘桥镇
中天资产评 字 (2019) 第 26,000.00
度 污水处理有限公司商誉和相关资产
估有限公司 9042 号
组合可回收价值资产评估报告》
《江苏鹿港文化股份有限公司拟进
江苏中企华 行商誉减值测试所涉及张家港市塘 苏中资评报
2019 年
中天资产评 桥镇污水处理有限公司商誉及相关 字 (2020) 第 29,000.00
度
估有限公司 资产组预计未来现金流量现值资产 9036 号
评估报告》
2017-2019 年年末，塘桥污水的商誉减值测算过程如下：
单位：万元
项目 序号 2017 年末 2018 年末 2019 年末
商誉账面余额 A 9,488.28 9,488.28 9,488.28
商誉减值准备余额 B — — —
商誉账面价值 C=A-B 9,488.28 9,488.28 9,488.28
资产组的账面价值 D 5,422.40 5,508.02 8,683.23
包含商誉的资产组的账面价
E=C+D 14,910.68 14,996.29 18,171.51
值
归属于少数股东的商誉价值 F 6,325.52 6,325.52 6,325.52
包含完全商誉的资产组的价
G=E+F 21,236.20 21,321.81 24,497.02
值
资产组可收回价值 H 25,800.00 26,000.00 29,000.00
包含商誉的资产组可回收金
额小于账面价值（小于 0 时， I=G-H -4,563.80 -4,678.19 -4,502.98
不计提减值）
商誉减值损失（以商誉的账
J — — —
面价值为限）
5-1-30
项目 序号 2017 年末 2018 年末 2019 年末
分配至母公司的商誉减值损
K=I-J — — —
失
综上所述，公司商誉由公司股权投资形成，商誉确认符合《企业会计准则第
20 号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组对商誉进行
了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经对
2017 年末、2018 年末及 2019 年末塘桥污水进行商誉减值测试，各期末相关资产
组的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，故未计提商誉减值准备。
（二）塘桥污水的商誉不存在较大减值风险
塘桥污水最近三年一期经营状况如下：
单位：万元
2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 9 月 30 日
资产总额 8,639.96 9,742.84 11,019.02 10,731.13
负债总额 5,475.19 6,372.39 7,794.23 6,105.33
所有者权益 3,164.77 3,370.45 3,224.79 4,625.80
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 5,176.40 5,640.71 5,899.83 3,201.53
营业利润 3,151.36 3,019.80 3,356.02 1,650.41
利润总额 727.03 2,821.15 3,354.06 1,634.13
净利润 2,306.04 2,505.68 2,916.77 1,401.01
注：2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据未经审计
根据 2019 年末塘桥污水商誉减值测试中对 2020 年公司经营业绩的预测，
2019 年 1-9 月，塘桥污水的业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年预测数据 完成比例
营业收入 3,201.53 4,365.18 73.34%
利润总额 1,634.13 2,137.67 76.44%
净利润 1,401.01 1,843.99 75.98%
由上表可见，塘桥污水 2020 年 1-9 月的经营业绩完成情况与 2020 年预计数
据的实现进度基本一致。随着国内疫情得到控制，各行业经营逐步正常化，塘桥
污水的业务也处于逐步恢复中。
根据塘桥污水提供的盈利预测，公司未来现金流量测算如下：
5-1-31
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 4,572.04 5,257.85 5,783.63 6,072.82 6,255.00 6,255.00
减：营业成本 1,625.55 1,813.64 1,972.52 2,096.82 2,147.11 2,328.14
税金及附加 169.09 195.87 212.51 218.14 226.35 218.45
销售费用 - - - - - -
管理费用 214.91 220.22 227.27 233.79 241.57 246.42
研发费用 248.54 271.97 290.69 304.91 310.32 330.62
财务费用 252.23 252.23 252.23 252.23 252.23 252.23
二、营业利润 2,354.64 2,868.76 3,225.66 3,361.50 3,497.48 3,253.11
三、利润总额 2,354.64 2,868.76 3,225.66 3,361.50 3,497.48 3,253.11
加：财务费用 252.23 252.23 252.23 252.23 252.23 252.23
减：投资收益 - - - - - -
四、息税前营业利润 2,606.87 3,120.99 3,477.89 3,613.72 3,749.71 3,505.34
加：折旧及摊销 590.63 600.11 589.29 585.62 551.37 757.55
减：资本性支出 341.87 50.76 46.31 234.51 54.65 1,057.17
减：追加营运资金 -1,007.20 -21.97 -12.57 -5.09 -3.57 -
五、自由现金流 3,862.83 3,692.31 4,033.44 3,969.93 4,250.00 3,205.72
基于上述预测并采用适当的折现率，预计 2020 年末塘桥污水资产组可收回
金额在 27,400 万元-30,100 万元。参考资产组 2019 年末包含商誉的资产组的账面
价值 18,171.51 万元以及塘桥污水 2020 年 1-9 月经营情况，2020 年末收购塘桥污
水形成的商誉不存在较大减值风险。
综上所述，发行人的商誉不存在较大减值风险。
五、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解及复核发行人商誉的形成过程、减值测试情况；
2、取得塘桥污水报告期内财务数据，对比分析 2020 年 1-9 月业绩实现情况
与 2019 年末商誉减值测试时对 2020 年盈利预测的完成情况；
3、取得塘桥污水提供的盈利预测数据，分析其合理性，估算该资产组的可
收回金额。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人的商誉不存在较大减值风险。
5-1-32
问题 5
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监发行字
[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请发行人董事会重新
出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
回复：
一、《前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报
告》的重新出具情况
根据证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
发行人编制了截至 2020 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况的报告》。截
止 2020 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况与截止 2020 年 6 月 30 日的
使用情况未发生变化。
2020 年 12 月 4 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。上述议案已经发行人 2020 年 12 月
21 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人会计师出具了截至 2020 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（苏公 W[2020]E1500 号），认为：鹿港文化董事会编制的前次募集资
金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了
鹿港文化截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募集资金的实际使用情况。
二、前次募集资金投资项目实现效益情况
经中国证监会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]131 号）核准。发行人于 2016 年 2 月 24 日以非公开发行
股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 65,146,579 股，发行价为每
股人民币 15.35 元，共计募集资金 999,999,987.65 元，扣除与发行有关的费用人
民币 19,435,147.00 元，募集资金净额为人民币 980,564,840.65 元，已由主承销商
中国中投证券有限责任公司于 2016 年 2 月 25 日汇入发行人募集资金监管账户。
本次募集资金已经公证天业于 2016 年 2 月 25 日出具的《验资报告》（苏公
W[2016]B026 号）予以验证。
5-1-33
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目情况及实现效益情况
如下：
单位：万元
承 最近三年一期实际效益
募集资金 募集资 截止日
序 诺
项目名称 拟投资金 金实际 2017 2018 2019 2020 年 累计实现
号 效
额 投入 年度 年度 年度 1-9 月 效益
益
互联网影视剧项
1 70,000.00 57,509.16 无 1,057.94 1,413.50 -19,271.76 -6,940.67 -23,740.99
目
2 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00 无 - - - - -
合计 100,000.00 87,509.16 1,057.94 1,413.50 -19,271.76 -6,940.67 -23,740.99
注：前次募集资金投资项目不存在投资项目承诺效益的情况
公司前次募集资金投资的项目中，互联网影视剧项目在最近三年一期实现的
效益分别为 1,057.94 万元、1,413.50 万元、-19,271.76 万元和-6,940.67 万元。截
至 2020 年 9 月 30 日，该项目的累积实现效益为-23,740.99 万元。
公司互联网影视剧项目主要分为“超级网络剧制作及发行”、“内容版权采
购”和“资源培植与整合”三个子项目，各子项目基本情况如下：（1）超级网
络剧制作及发行：公司利用自身拥有的丰富 IP 资源储备，加大制作投入、借鉴
先进制作经验、引入海外技术团队、提高创作质量，并强化网络剧的新媒体发行；
（2）内容版权采购：公司通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方
式，不断积累和储备更多优质 IP 资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作
品；（3）资源培植与整合：公司通过多种合作模式，整合产业链上下游资源，
充分激发和调动合作各方的积极性和创造性，确保公司制作的超级网络剧具备优
秀品质。
受互联网和移动互联网技术的快速进步、新媒体的普及、中国在线视频市场
规模持续扩张等影响，互联网影视行业快速发展。公司在 2017 年度和 2018 年度
的互联网影视剧项目实现盈利。
2018 年 10 月以来，国家从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作
与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、“污点艺人”把控、演员片酬等方
面不断加大行业的规范监管力度。随着演员“限薪令”、“限古令”等一系列监
管措施的出台，影视题材审核收紧，促使影视行业快速降温，行业整体景气度下
降。在这一行业环境下，公司互联网影视剧项目在 2019 年度和 2020 年 1-9 月实
5-1-34
现效益出现亏损，主要体现在以下两个方面：
（1）受行业整体影响，公司投资的部分网络剧项目的客户出现资金偿付能
力下降甚至资不抵债的情况，导致应收款项无法按期回收。
（2）公司投资的部分网络剧项目因题材等因素影响，出现逾期拍摄、制作
完成后长期未取得发行许可证、发行延期等问题。部分项目难以继续推进或继续
开发风险较大，导致商业开发价值较低。
公司于 2019 年末和 2020 年 6 月末对存在以上情况的网络剧项目进行减值测
试，并根据实际情况计提应收款项或存货的减值准备，从而导致公司互联网影视
剧项目出现亏损。
2019 年末，互联网影视剧项目投资中减值金额较大的剧目如下：
投资金额 减值涉及 减值金额
序号 剧目名称 减值原因
（万元） 的会计科目 （万元）
受影视行业限价政策和市场行情等影响，
公司根据项目情况及市场询价沟通情况等
1 摸金符 14,864.33 存货 5,900.00
进行减值测试，经减值测算，存在减值风
险
项目主控方经营不善，资金断裂，擅自解
散拍摄团队导致拍摄终止，根据诉讼结果
2 萍踪侠影 5,600.00 存货 5,283.02
对方公司实控人被列为失信人，预计投资
款无法收回
2017 年与霍尔果斯新鼎明影视文化有限责
任公司签订电影《昆仑归》项目合作合同，
应收账款 154.00
为该笔固定投资的投资收益款。该公司无
可执行财产，已无法收回款项
3 昆仑归 5,000.00
2017 年与霍尔果斯新鼎明影视文化有限责
任公司签订《昆仑归》项目合作合同，为
其他应收款 4,000.00
该项目投资款。该公司无可执行财产，已
无法收回款项
2017 年与平潭鑫龙智多星文化传媒有限公
西游记女 司签订了电视剧《西游记之女儿国》项目
4 5,000.00 其他应收款 2,664.00
儿国 合作合同，为该项目投资款。该公司为失
信企业，无可执行财产
2017 年与霍城星座魔山影视发行经纪有限
公司签订了电视剧《租界神探》项目合同，
5 租界神探 4,000.00 其他应收款 2,000.00
为该项目投资款。该公司无可执行财产，
已无法收回款项
合计 34,464.33 20,001.02
2020 年 6 月末，互联网影视剧项目投资中减值金额较大的剧目如下：
5-1-35
投资金额 减值涉及 减值金额
序号 剧目名称 减值原因
（万元） 的会计科目 （万元）
受影视行业限价政策和市场行情等影响，
公司根据项目情况及市场询价沟通情况等
1 摸金符 14,864.33 存货 2,053.00
进行减值测试，经减值测算，存在减值风
险
该剧系古装捉妖题材，且库存时间已 3 年
以上，受行业下行调整和疫情叠加影响，
2 墨客行 3,500.84 存货 3,500.84
发行困难，公司根据目前市场接洽情况，
预计无法收回投资，全额计提跌价准备
合计 18,365.17 5,553.84
5-1-36
问题 6
公司控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称浙江文投）认
购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司浙江文投及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请浙江文投出具承
诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间。
（4）按照申报材料，2020 年 7 月 10 日，公司股东钱文龙、缪进义与浙江
文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司总股本的 13.32%、5.32%
的股份对应的表决权委托予浙江文投行使，表决权委托事项获国资主管部门批
准后生效。请申请人律师根据相关法律法规和《表决权委托协议》内容说明在
2020 年 7 月 10 日公司控股股东是否已经变更为浙江文投。如否，请申请人说明
在 2020 年 7 月 10 日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用 2020 年 7 月
11 日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（5）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查公司浙江文投及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
5-1-37
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请浙江文投出具承
诺并公开披露
（一）浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回
复出具日不存在减持情况
除浙江文投持有发行人 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的 18.64%）
对应的表决权外，自本次非公开发行的定价基准日（即 2020 年 7 月 11 日）前六
个月至本反馈意见回复出具日，浙江文投及其控制的关联方不持有发行人股份。
本次非公开发行的认购对象浙江文投及其控制的关联方从定价基准日（即
2020 年 7 月 11 日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况。
（二）浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六
个月不存在减持计划，浙江文投已出具相关承诺并公开披露
2020 年 7 月 10 日，浙江文投已出具《收购人本次取得的股权限售 3 年的承
诺》，承诺“本人作为收购人在本次非公开发行中所认购的股份，自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
2020 年 12 月 24 日，浙江文投出具了《关于特定期间不减持上市公司股份
的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日（即 2020 年 7 月 11 日）前 6 个月至本
承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持鹿港文化的股
票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，本公司
及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的鹿港文化的股票，亦不存
在任何减持计划。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制
的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归鹿港文化所有，同时本公司及本公司控制的关联方将
依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其
关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露了上述承诺。
5-1-38
综上，浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，浙江文投已出具承诺并
公开披露。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人公告、相关董事会、股东大会文件及股东名册持股数据；
2、查阅了浙江文投及其控制的关联方的股票账户交易流水及浙江文投出具
的《收购人本次取得的股权限售 3 年的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股
票的声明和承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：浙江文投及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计
划事宜，浙江文投已出具承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）本次非公开发行对象认购资金来源
根据浙江文投于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于本次认购非公开发行新股资
金来源的声明》，浙江文投承诺：“本公司本次认购股份所需资金全部为本公司
自有资金或自筹资金，来源合法，支付方式为货币资金。本公司不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置
换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形。”
2020 年 12 月 24 日，浙江文投进一步出具《关于本次认购非公开发行新股
资金来源的确认函》，确认：“本公司用于认购鹿港文化本次非公开发行股票的
资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用鹿港文化及其他关联方资金用于本次认购的情形。”
根据发行人于 2020 年 7 月 11 日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于本
次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
5-1-39
资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
此外，根据大华审字[2020]050220 号《浙江省文化产业投资集团有限公司审
计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，浙江文投持有的货币资金为 21.78 亿元；
根据浙江文投出具的未经审计的财务报表，截至 2020 年 11 月 30 日，浙江文投
持有的货币资金为 20.85 亿元，足以覆盖本次非公开发行的认购资金。
综上，浙江文投参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了发行人本次非公开发行的公告文件、浙江文投
的财务报表、审计报告、信用报告及其出具的《关于本次认购非公开发行新股资
金来源的声明》及《关于本次认购非公开发行新股资金来源的确认函》等文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：浙江文投参与本次非公开发行的认购
资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关议案，在董事会阶段即确定具体发行对象为浙江文投。本次
非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 599,911,175.36 元（含本数），发行
的股票数量不超过 267,817,489.00 股（含本数）。
2020 年 7 月 10 日，发行人与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限公
司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”），浙江文投本次认购数量不超过 267,817,489.00 股（含本数），
最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行股票相关事宜
已经 2020 年 9 月 15 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
上述事项已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于与特定对象签
署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》中披露。
5-1-40
2020 年 12 月 21 日，发行人与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限
公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下
简称“《股份认购协议之补充协议》”），浙江文投同意以现金认购发行人本次
非公开发行的全部股份 267,817,489.00 股，认购金额为 599,911,175.36 元，最终
认购股票数量以中国证监会核准的数量为准，同时认购金额作相应调整。若发行
人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据协议约定调整的，浙江文投本
次认购数量将作相应调整。
上述事项经上市公司第六届董事会第五次会议审议，并已在《2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于与特定对象签署附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》中披露。
综上，发行人已明确发行对象的认购数量或认购区间，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》相关规定。
四、按照申报材料，2020 年 7 月 10 日，公司股东钱文龙、缪进义与浙江文
投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司总股本的 13.32%、5.32%
的股份对应的表决权委托予浙江文投行使，表决权委托事项获国资主管部门批
准后生效。请申请人律师根据相关法律法规和《表决权委托协议》内容说明在
2020 年 7 月 10 日公司控股股东是否已经变更为浙江文投。如否，请申请人说明
在 2020 年 7 月 10 日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用 2020 年 7 月
11 日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）表决权委托事项与本次非公开发行构成浙江文投收购鹿港文化的一
揽子交易
2020 年 7 月 10 日，浙江文投、发行人、钱文龙、缪进义签署《关于江苏鹿
港文化股份有限公司之投资框架协议》。浙江文投拟以接受表决权委托及认购鹿
港文化非公开发行股票相结合的方式取得鹿港文化的控制权，具体如下：
1、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投
资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称
“《表决权委托协议》”），钱文龙、缪进义分别将其持有的鹿港文化 118,923,722
5-1-41
股股份（占鹿港文化总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占鹿港文化总股
本的 5.32%）对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会
审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给浙江文投（以下简称“表决权
委托事项”）。
2、浙江文投与发行人签署《股份认购协议》，发行人按不超过目前股本 30%
的数量启动非公开发行股票，浙江文投全额认购即认购 267,817,489 股股份。
本次表决权委托及非公开发行完成后，浙江文投将持有鹿港文化
267,817,489 股股份，占鹿港文化发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表
决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化 434,240,615 股股份对应的表
决权，占本次非公开发行完成后鹿港文化总股本的 37.42%。
上述表决权委托事项与本次非公开发行是于 2020 年 7 月 10 日同时达成的两
项交易；表决权委托事项与本次非公开发行均完成后，整体实现浙江文投控制鹿
港文化三分之一以上表决权的效果，因此表决权委托事项与本次非公开发行构成
一揽子交易。
（二）根据一揽子交易安排，表决权委托事项生效与本次非公开发行生效，
具有内在的前后联系及逻辑上的必然性，发行人及浙江文投不存在利用国资审
批的时间差提前锁定价格的情形
根据《表决权委托协议》及《股份认购协议》，《表决权委托协议》在履行
完成相关国有资产管理审批程序后生效；《股份认购协议》经上市公司董事会、
相关国有资产管理审批、上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生
效。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条：“国有股东所控股上
市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形
的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
浙江文投将表决权委托事项及本次非公开发行作为一揽子交易向主管部门
提交《关于收购鹿港文化控制权的请示》（浙文投集团发[2020]31 号），并于
2020 年 8 月 25 日收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省
文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》
（浙文资复〔2020〕5 号），同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。
5-1-42
因此，国有资产管理审批相关主管部门对于表决权委托事项及本次非公开发
行的审批结果具有同向性和一致性。根据一揽子交易安排，浙江文投成为鹿港文
化的控股股东及本次非公开发行之间具有内在的前后顺序及必然联系。即，本次
非公开发行生效时，表决权委托事项必然已经生效；反之，若表决权委托事项不
生效，则本次非公开发行亦不会生效。
根据一揽子交易，表决权委托事项与本次非公开发行相关协议同时签署并公
告是信息披露的必然要求，发行人及浙江文投不存在利用国资审批的时间差提前
锁定价格的情形。
（三）采用董事会决议公告日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
2020 年 8 月 25 日，浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江
省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批
复》（浙文资复〔2020〕5 号），原则同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。
至此，钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》生效。表决权委托
生效后，浙江文投拥有鹿港文化 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的
18.64%）对应的表决权。公司控股股东由钱文龙变更为浙江文投。本次非公开发
行股票相关事宜已经 2020 年 9 月 15 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过。
在 2020 年 9 月 15 日发行人股东大会审议本次非公开前， 表决权委托协议》
已生效，浙江文投已成为发行人的控股股东。在本次非公开发行实施时，浙江文
投将以控股股东的身份作为本次非公开唯一认购方进行认购。
因此，在 2020 年 7 月 10 日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用
2020 年 7 月 11 日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条第二款规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人”发行。
（四）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了浙江文投与钱文龙、缪进义及发行人签订的《关于江苏鹿港文化
股份有限公司之投资框架协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》；
5-1-43
2、查阅了发行人与浙江文投签订的《股份认购协议之补充协议》；
3、查阅了浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产
业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：表决权委托事项与本次非公开发行构
成浙江文投收购鹿港文化的一揽子交易；根据一揽子交易安排，表决权委托事项
生效与本次非公开发行生效，具有内在的前后联系及逻辑上的必然性，发行人及
浙江文投不存在利用国资审批的时间差提前锁定价格的情形；采用董事会决议公
告日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条的规定。
五、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见
（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中明确约定了违
约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司
股东利益
根据发行人与浙江文投 2020 年 7 月 10 日签署的《股份认购协议》及 2020
年 12 月 21 日签署的《股份认购协议之补充协议》，甲方指发行人，乙方指浙江
文投，相关股份认购协议对违约承担方式、违约责任的约定如下：
“7.1 除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行
其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/
或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括
合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
7.2 若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款
金额的 10%向甲方支付违约金。
7.3 尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括
但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本
5-1-44
次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股
份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。”
综上，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中明确约定了违约
承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东
利益。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》中明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上
市公司利益和上市公司股东利益。
5-1-45
问题 7
2019 年 1 月 10 日，公司因安全生产事故收到张家港安监局下发的行政处罚
决定书。请申请人说明上述事项是否导致重大人员伤亡、社会影响恶劣，是否
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的
禁止性情形发表意见。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次安全生产事故未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣
（一）安全生产事故发生的原因、责任认定、处罚及整改情况
根据张家港市安全生产监督管理局出具的张安监罚字[2019]6 号《安全生产
监督管理行政处罚决定书》认定的事实，2018 年 11 月 20 日下午，鹿港科技装
卸工张玉峰在鹿港科技 8 号仓库外场地上装车作业时不慎从 2.2 米高处坠落至地
面，后于 2018 年 11 月 23 日抢救无效死亡。经事故调查组认定：事故发生的直
接原因是装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高处作业导致事
故发生；事故发生的间接原因是鹿港科技装卸作业操作规程不完善，未将装车作
业纳入高处作业管理，高处作业未落实安全措施，组织装卸工安全生产教育和培
训不到位。
2019 年 1 月 10 日，张家港市安全生产监督管理局对鹿港科技作出行政处罚，
认为鹿港科技执行安全生产法律法规不严，装卸作业操作规程不完善，未将装车
作业纳入高处作业管理，高处作业未落实安全措施，组织装卸工安全生产教育和
培训不到位，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款和
第四十条之规定，对事故的发生负有责任。鉴于本起事故造成一人死亡，属《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定的“一般事故”，根据
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项及《江苏省安全生产行政处
罚自由裁量实施细则》（试行），张家港市安全生产监督管理局对鹿港科技罚款
20 万元。
鹿港科技收到相关处罚通知后，按规定缴纳了上述罚款，并及时完成了整改，
整改措施包括：召开安全生产会议，开展安全宣传教育培训，加强安全生产检查
及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施等。
（二）未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣的说明
5-1-46
1、本次安全生产事故属于一般事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，一般事故，是指造
成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事
故。
上述安全生产事故造成 1 人死亡，属于一般事故，非较大、重大、特别重大
事故，未导致重大人员伤亡。
2、从相关处罚责任认定及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻
根据处罚决定书对于事故责任的认定，鹿港科技对事故的发生负间接责任且
及时完成了整改，未造成社会恶劣影响。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定，发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。鹿港科技因上述违法行为受到 20
万元的罚款，为法定罚款区间的最低值，从罚款裁量幅度来看，相对较轻。
3、主管部门已出具证明该行为不属于重大违法行为
2019 年 5 月 20 日，张家港市应急管理局（即原张家港市安全生产监督管理
局）出具《证明》，确认“江苏鹿港科技有限公司因发生一起一般安全生产事故
于 2019 年 1 月被我局行政处罚。根据事故调查，未发现该公司存在重大违法违
规行为，该处罚亦未被列入重大行政处罚”。
综上，上述事项未导致重大人员伤亡或社会恶劣影响。
二、本次安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上市公
司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股
票。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，对于主板（中小
板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的违法行为。
5-1-47
综上，上述安全生产事故属于一般事故，未导致重大人员伤亡；从事故发生
责任认定及整改情况来看，鹿港科技对事故的发生负间接责任且及时完成了整
改，未造成社会恶劣影响；从罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻；鹿港科技
所在地的张家港市应急管理局已对此出具《证明》确认该行为不属于重大违法违
规行为；鹿港科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述
行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公
开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的张安监罚字[2019]6 号《安全生产监督管理行政处罚
决定书》、缴纳罚款的银行缴款单据，及鹿港科技公司内部整改的《事故简讯》；
2、查阅了张家港市应急管理局出具的《证明》，说明该安全生产事故不属
于重大违法违规行为；
3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理
条例》《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述安全生产事故属于一般事故，未
导致重大人员伤亡；从事故发生责任认定及整改情况来看，鹿港科技对事故的发
生负间接责任且及时完成了整改，未造成社会恶劣影响；从罚款裁量幅度来看，
处罚结果相对较轻；鹿港科技所在地的张家港市应急管理局已对此出具《证明》
确认该行为不属于重大违法违规行为；鹿港科技不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
5-1-48
问题 8
请申请人进一步说明公司控股股东是否与公司存在同业竞争。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、浙江文投及其控股企业主营业务情况
根据浙江文投提供的资料及公开信息查询梳理，浙江文投及其控制的除发行
人外的下属子公司基本情况如下：
持股情 法定代表人 影视剧制作 2018 年起影
注册资本
公司名称 况（出资 或执行事务 主营业务 发行相关经 视剧投资制
（万元）
比例） 合伙人 营资质 作情况
曾参投电视
从事文化领
剧《大浪淘
域的投资与
浙江文投 - 336,547.94 姜军 - 沙：启航》、
投资管理，
纪录片《王
资产管理
阳明》
股权投资、
杭州博文
企业管理咨
股权投资 100% 5,000 陈楠 - -
询、财务咨
有限公司
询
文化旅游项
目的开发建
杭州良渚
设、文创产
文化创意 51% 2,000 裘锋锋 - -
品的设计与
有限公司
销售、活动
策划
曾参投电影
文化产业的
《 熊 出
投资和管
之江电影 82% 36,585.37 傅立文 - 没 狂 野 大
理、经营广
陆》、《红
告业务
海行动》
曾参投电视
剧 《 破 局
《广播电视
1950 》 、电
节目制作经
之江 电 影《小小的
营许可证》
影集 团 影视剧的投 愿望》（伟
浙 字 第
东海旭日 有限 公 5,000 徐晓钧 资、制作与 大的愿望）、
01307 号
司持 股 发行 《阳光不是
（到期日：
100% 劫匪》、《她
2021 年 3 月
杀》、《开
31 日）
国将帅授勋
1955》
5-1-49
持股情 法定代表人 影视剧制作 2018 年起影
注册资本
公司名称 况（出资 或执行事务 主营业务 发行相关经 视剧投资制
（万元）
比例） 合伙人 营资质 作情况
之江电
浙江光影
影集团 策划、组织
空间文化
有限公 4,000 柴红兵 文化艺术活 - -
创意有限
司持股 动
公司
100%
1、《电影发
行经营许可
证》浙证发
（影）字第
曾参投电影
01052001
《夺冠》（中
号（有效期
国女排）、
至 2022 年
之江 电 《 暗 杀 风
10 月 13 日，
影集 团 投资、参与 暴》、《唐
经营区域：
东海汇 有限 公 1,000 徐晓钧 影视剧制作 人 街 探 案
浙江省内）
司持 股 与发行 3》、《宝可
2、《广播电
100% 梦：超梦的
视节目制作
逆袭进化》
经营许可
中国大陆电
证》（浙）
影发行权
字第 05574
号（有限期
至 2021 年 3
月 31 日）
东海电影 之江 电
集团玉环 影集 团
商务咨询服
文化投资 有限 公 1,000 袁法康 - -
务
管理有限 司持 股
公司 100%
之江电
浙江影时
影集团
代酒店管 经营酒店、
有限公 100 袁法康 - -
理有限公 餐饮服务
司持股
司
100%
《电影发行
曾参投电影
经营许可
之江 电 《捞世界》、
影视剧的投 证》
影集 团 《反贪风暴
资与制作、 影证发字
时代院线 有限 公 13,000 许劲峰 4》、《小小
经营电影院 ﹝2020﹞第
司持 股 的愿望》、
线 17 号（到期
80% 《航海王：
日：2022 年
狂热行动》
5 月 30 日）
5-1-50
持股情 法定代表人 影视剧制作 2018 年起影
注册资本
公司名称 况（出资 或执行事务 主营业务 发行相关经 视剧投资制
（万元）
比例） 合伙人 营资质 作情况
《电影发行
之江 电
浙江新农 经营许可
影集 团 投资、制作
村数字电 证》
有限 公 100 俞孟忠 电影、电影 -
影院线有 浙证发字第
司持 股 院线的经营
限公司 101 号（有
39%
效期：长期）
二、浙江文投及其控股企业与发行人从事相同或相似业务情况
截至本反馈意见回复出具日，鹿港文化控股股东浙江文投及其控股企业与发
行人从事相同或相似业务情况如下：
（1）浙江文投、之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线存在参投影视剧
项目的情况。2018 年至今，浙江文投曾参投电视剧《大浪淘沙：启航》、纪录
片《王阳明》；之江电影曾参投电影《熊出没狂野大陆》《红海行动》；东海
旭日曾参投电视剧《破局 1950》、电影《小小的愿望》（伟大的愿望）《阳光
不是劫匪》《她杀》《开国将帅授勋 1955》；东海汇曾参投电影《夺冠》（中
国女排）《暗杀风暴》《唐人街探案 3》《宝可梦：超梦的逆袭进化》中国大陆
电影发行权；时代院线曾参投电影《捞世界》《反贪风暴 4》《小小的愿望》（伟
大的愿望）《航海王：狂热行动》中国大陆电影发行权。根据浙江文投的补充承
诺：浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅
限固定收益投资及投资金额不超过 1,000 万元的非主控电影项目。
2018 年至今，浙江文投及下属控股子公司电影投资情况如下：
浙江文投主
序 合同签 电影上映 电影总投 固定收益 结算金额
电影名称 签约主体 体投资额 备注
号 订时间 时间 资（万元） /参投 （万元）
（万元）
《 熊 出
1 没 狂 野 2019 年底 - 之江电影 13,000 130 参投 - 未上映
大陆》
原上映时 固定收益
间为 2020 投资（按
年 春 节 投资额的
《夺冠》
2019 年 12 档，受疫 5% 收 取 未到结
2 （中国女 东海汇 - 500 -
月 情影响调 固 定 收 算期
排）
整到 2020 益），不
年 9 月上 享有影片
映 其他收益
5-1-51
浙江文投主
序 合同签 电影上映 电影总投 固定收益 结算金额
电影名称 签约主体 体投资额 备注
号 订时间 时间 资（万元） /参投 （万元）
（万元）
《暗杀风 2019 年 12
3 - 东海汇 9,000 180 参投 - 未上映
暴》 月
原上映时
间为 2020
年 春 节
《唐人街 2020 年 1 档，受疫
4 东海汇 80,000 799 保本参投 - 未上映
探案 3》 月 情影响调
整到 2021
年春节档
上映
固定收益
投资（年
《 捞 世 2018 年 12 化收益率
5 - 时代院线 5,000 150 - 未上映
界》 月 12%）+超
额收益分
配
《反贪风 2019 年 3 2019 年 4 已完成
6 时代院线 9,000 90 参投 181.54
暴 4》 月 月 结算
固定收益
（按投资
2019 年 5 已完成
7 时代院线 220 额的 12% 250.37
月 结算
《小小的 作 为 收
愿望》（伟 2019 年 9 益）
11,000
大 的 愿 月 固定收益
望） （按投资
2019 年 5 已完成
8 东海旭日 220 额的 12% 250.22
月 结算
作 为 收
益）
《 航 海
王：狂热 2019 年 10
2019 年 10 已完成
9 行动》中 月在中国 时代院线 2,100 21 参投 30.32
月 结算
国大陆电 内地上映
影发行权
预计 2020 固投，年
《阳光不 2019 年 1 已完成
10 年 12 月 东海旭日 - 1000 化 10%固 1,116.46
是劫匪》 月 结算
31 日上映 定收益
2018 年 5
11 《她杀》 - 东海旭日 10,000 500 参投 - 未上映
月
《开国将
2019 年 1
12 帅 授 勋 - 东海旭日 15,000 - 未出资 - 未上映
月
1955》
5-1-52
浙江文投主
序 合同签 电影上映 电影总投 固定收益 结算金额
电影名称 签约主体 体投资额 备注
号 订时间 时间 资（万元） /参投 （万元）
（万元）
《红海行 2018 年 1 2018 年 2 固投，8% 已完成
13 之江电影 35,000 700 756.00
动》 月 月 固定收益 结算
《 宝 可
梦：超梦
的 逆 2020 年 12
2020 年 11 未到结
14 袭进化》 月在中国 东海汇 5,000 25 参投 -
月 算期
中国大陆 内地上映
电影发行
权
之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线所投资的电影均为利用时代院线发
行资源进行的电影投资，且均为参投或固定收益投资，非主控项目，投资金额较
小。
浙江文投及其控股企业的电影投资业务与发行人电影投资业务存在如下不
同点：
业务不同点 发行人 浙江文投及其控股企业
一般在电影制作完成后、上映
投资时间 电影制作完成前 前（如《夺冠》、《唐人街探
案 3》等）
投资利用的资源 电影创作资源、发行资源、资金优势 时代院线的发行资源
仅限固定收益投资及投资金
根据项目资金需求和其他投资人情况
单部电影投资金额 额不超过 1,000 万元的非主控
而定
电影项目，投资金额占比较低
投资风险较高，存在亏损的风险。最近 终端渠道资源有一定的风险
投资承担的风险 三年，发行人电影业务的毛利率分别为 转移和制约作用，投资风险较
9.08%、-32.89%和-178.59%。 低
因此，浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资
业务属于同一类业务，但不构成竞争关系。
（2）东海旭日主营业务为影视剧的投资、制作与发行，且持有《广播电视
节目制作经营许可证》。根据浙江文投的补充承诺：东海旭日不再签署影视剧制
作合同，并在 2023 年 12 月 31 日前启动注销该公司法人资格的程序。
（3）东海汇持有《广播电视节目制作经营许可证》《电影发行经营许可证》，
为浙江文投电影制作和电影发行的主体。东海汇的电影制作和电影发行业务与发
行人构成同业竞争。
根据 2020 年 7 月 10 日浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》：“本
5-1-53
公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的
业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合
理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业
务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未
就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机
会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经
营该等业务。”东海汇在获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机
会时，将按照上述程序执行。
根据浙江文投的补充承诺：东海汇将作为其旗下唯一非上市的电影制作和电
影发行主体，并于 2023 年 12 月 31 日前启动将该公司股权注入上市公司的程序。
（4）新农村数字电影院线持有《电影发行经营许可证》，其主要职能是面
向农村电影改革发展试点地区和全国农村，承担政府指定的全国农村数字电影公
益版权的洽购和发行工作。新农村数字电影院线通过国家广播电视总局数字电影
节目管理中心影片交易服务平台向经政府主管部门批准成立的农村数字电影院
线公司发行影片，业务具有较强的公益性、政策性，最终服务主要面向农村市场，
与上市公司面对的市场并不重叠，故上述公司的农村公益版权电影发行业务与上
市公司不存在同业竞争。
（5）时代院线的主营业务为电影的院线发行与影院放映，具体包括向旗下
影院发行电影、经营管理旗下影院及影院的投资、开发和建设等。其持有的现行
有效的《电影发行经营许可证》所从事的电影院发行/电影片发行业务，其经营
区域为本院线电影院，下游为下属电影院，属于电影产业链的下游。上市公司的
子公司世纪长龙持有的现行有效的《电影发行经营许可证》的经营项目为电影片
发行，其经营区域为全国，下游为电影院线，属于电影产业链的上中游。
5-1-54
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》，实行以院线为主
的发行放映机制，减少发行层次，改变按行政区域计划供片模式，变单一的多层
次发行为以院线为主的一级发行，发行公司和制片单位直接向院线公司供片；有
条件的地区，要尽快组建两条或两条以上的院线；鼓励有实力的院线跨省经营。
因此，时代院线的电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人
电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；2、东海旭日不再签署影视
剧制作合同，并在 2023 年 12 月 31 日前启动注销该公司法人资格的程序，与发
行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业
竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；4、新农村数字电影
院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开预案、浙江文投出具的《收购报告书》；
2、查询了浙江文投及其控股企业的工商信息、章程、影视剧制作发行相关
经营资质等资料，了解其股权关系、主营业务情况；
3、取得浙江文投及其控股企业 2018 年起影视剧投资合同，重点关注电影投
资的投资规模、投资模式、投资时点、收益情况；
4、针对与发行人从事相同或相似业务情况，对浙江文投相关部门负责人进
行访谈，了解浙江文投及其控股企业的业务模式；
5、取得浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞
争的补充承诺》。
5-1-55
经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、浙江文投及其控股企业的电影参
投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；
2、东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在 2023 年 12 月 31 日前启动注销该公
司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发
行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安
排；4、新农村数字电影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
5-1-56
二、一般问题
问题 1
按照申请材料，申请人拥有部分住宅，请申请人说明这些住宅的具体情况
及用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司拥有住宅的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司持有不动产的土地或房产用
途涉及住宅的情况汇总归纳如下：
建筑物及其附着
土地
序 权利 住宅数 物
坐落
号 人 量（宗） 土地 宗地面 土地使用 房屋 房屋建筑
用途 积（㎡） 权年限 用途 面积（㎡）
城 镇
鹿 港 鹿港湖滨华府 C 2047/12/10
1 131 住 宅 15,301.7 商业 12,905.64
文化 幢 1-15 层 止
用地
鹿港湖滨华府 B
幢 103 、 104 、
洪 泽 2077/12/30
2 8 1103-1、1103-2、 住宅 / 住宅 1,328.53
美伦 止
1104-1、1104-2、
1105、1106
城 镇
鹿 港 2081/12/18 成套
3 1 塘桥镇巨桥村 住 宅 10,160 24,001.42
文化 止 住宅
用地
鼓楼区华大街道
华林路河边路 4
世 纪 2062/8/21
4 1 号长富宫花园广 住宅 23 住宅 107.47
长龙 止
场 2#楼 1202 单
元
朝阳区工人体育
场北路 21 号楼
20 层 2 单 元
世 纪
5 8 2205 、 2207 、 / 19,323.38 / 公寓 517.77
长龙
2208 、 2209 、
2210 、 2211 、
2212、2216
二、发行人及其子公司所持住宅的具体用途
上述发行人及其子公司所持住宅的具体用途如下：
5-1-57
住宅数量 房屋用
序号 权利人 坐落 具体用途
（宗） 途
作为洪泽美伦
1 鹿港文化 131 鹿港湖滨华府 C 幢 1-15 层 商业 的酒店经营用
房
鹿港湖滨华府 B 幢 103、104、 作为洪泽美伦
2 洪泽美伦 8 1103-1 、 1103-2 、 1104-1 、 住宅 的杂物房、员工
1104-2、1105、1106 宿舍
成套住 作为鹿港文化
3 鹿港文化 1 塘桥镇巨桥村
宅 的员工宿舍
鼓楼区华大街道华林路河边 作为世纪长龙
4 世纪长龙 1 路 4 号长富宫花园广场 2#楼 住宅 在福州的员工
1202 单元 宿舍
朝阳区工人体育场北路 21 号
作为世纪长龙
楼 20 层 2 单元 2205、2207、
5 世纪长龙 8 公寓 在北京的办公
2208、2209、2210、2211、2212、
场地、员工宿舍
2216
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的不动产权属证书；
2、查阅了发行人及其子公司取得相关住宅的交易合同等文件；
3、查阅了发行人与子公司所持住宅的租赁合同、员工宿舍收费标准、住宿
员工清单；
4、对发行人及其子公司持有的住宅进行了现场实地走访或网络视频核查；
5、就住宅具体用途及是否存在变相房地产开发情况对公司管理人员进行访
谈，并取得了发行人的书面说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司持有的住宅仅作为
酒店经营用房或员工住宿、办公使用，不存在变相投资或开发房地产的情况。
5-1-58
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏鹿港文化股份有限公司
年 月 日
5-1-59
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5-1-60
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏鹿港文化股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏鹿港文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5-1-61
