浙文影业：国浩律师（杭州）事务所关于浙文影业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书2021-06-08
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙文影业集团股份有限公司
2020 年度非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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关于
浙文影业集团股份有限公司
2020 年度非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙文影业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙文影业集团股份有限
公司（以下简称“浙文影业”或“发行人”）的委托，担任浙文影业 2020 年度
非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为浙文影业 2020 年度非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合
规性出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、声明事项
1、本所律师已对发行人本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会同意注册的批复
文件、本次发行有关记录、缴款通知、验资报告等材料进行了核查和验证，并听
取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得发行人的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
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头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上
的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发
行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为发行人本次发行必备文件之一，随其他材料
一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督管
理委员会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙文影业集团股份有限公司，曾用名为江苏鹿港文化股份
浙文影业、发行人、公司 指
有限公司，股票代码 601599，为本次发行的发行主体
浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
本次发行、本次非公开发 浙文影业 2020 年度非公开发行人民币普通股股票，即发行
指
行 人向浙江文投非公开发行不超过 267,817,489 股（含本数）
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人民币普通股股票的行为
发行人与浙江文投签订的《关于江苏鹿港文化股份有限公
《股份认购协议》 指
司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
发行人与浙江文投签订的《关于江苏鹿港文化股份有限公
《股份认购协议之补充
指 司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之
协议》
补充协议》
《浙文影业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
《缴款通知》 指
票缴款通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国
公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和
国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙文影业集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
1、2020 年 7 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
与本次发行相关的《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于<江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》关
于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于提请股东大会审
议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于设立公司非公开发行股票募集资金
专用账户的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》等各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。
2、2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开
发行股票方案的议案》《关于<江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购
要约的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于设立公司
非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。根据
上述议案，发行人拟向浙江文投非公开发行不超过 267,817,489 股（含本数）普
通股股票，募集资金总额不超过人民币 599,911,175.36 元。
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3、2020 年 12 月 21 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
与本次发行相关的《关于签订<关于江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于<江苏鹿港文
化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《江
苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等涉及本次
发行的议案。根据上述议案，发行人拟向浙江文投非公开发行 267,817,489 股普
通股股票，募集资金总额人民币 599,911,175.36 元。
4、2021 年 4 月 25 日，中国证监会出具《关于核准浙文影业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1467 号），核准发行人非公
开发行不超过 267,817,489 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东大会
的批准和授权程序，并获得了中国证监会的核准，本次非公开发行已履行全部批
准、核准程序，符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行过程的合规性
中信建投作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的
股票。发行人与中信建投已就本次发行制定了 2020 年度非公开发行 A 股股票方
案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的
发行过程如下：
（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
2020 年 7 月 10 日，发行人与浙江文投签署了《股份认购协议》。2020 年
12 月 21 日，发行人与浙江文投签署了《股份认购协议之补充协议》，该等协议
明确规定了本次发行的认购方式、认购数量、认购金额、支付方式、限售期、违
约责任、协议的生效和终止等事项。
截至本法律意见书出具日，本次发行已经发行人董事会、股东大会并经中国
证监会核准，上述《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》所附生效条
件均已成就，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》合法、有效。根
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据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，发行人向浙江文投非公开
发行 267,817,489 股普通股股票，募集资金总额人民币 599,911,175.36 元。
（二）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
2021 年 5 月 18 日，发行人、保荐机构（主承销商）中信建投向浙江文投发
出了《缴款通知》，通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴
款截止时间及指定账户等，并要求浙江文投按照《缴款通知》的规定和要求向指
定账户足额缴纳认购款。
根据《缴款通知》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金额
情况如下：
序号 发行对象 发行价格（元/股） 发行数量（股） 认购金额（元）
1 浙江文投 2.24 267,817,489.00 599,911,175.36
2、缴款与验资
根据公证天业于 2021 年 5 月 20 日出具的苏公 W[2021]B050 号《非公开发
行股票申购资金验资报告》，截至 2021 年 5 月 19 日止，本次非公开发行股票保
荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司指定的收款银行账户中国银行股
份有限公司北京东大桥路支行 320766254539 账户已收到本次非公开发行股票申
购资金人民币伍亿玖仟玖佰玖拾壹万壹仟壹佰柒拾伍元叁角陆分
（￥599,911,175.36 元）。
根据公证天业于 2021 年 5 月 21 日出具的苏公 W[2021]B051 号《验资报告》，
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，本次发行募集资金
总额为人民币 599,911,175.36 元，扣除发行费人民币 10,471,308.05 元，实际募集
资金净额人民币 589,439,867.31 元（大写：伍亿捌仟玖佰肆拾叁万玖仟捌佰陆拾
柒元叁角壹分），其中：新增注册资本人民币 267,817,489 元，资本公积人民币
321,622,378.31 元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行严格按照《江苏鹿港文化股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及《浙文影业集团
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行，发行过
程合法合规，发行对象浙江文投支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购
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协议》《股份认购协议之补充协议》的约定，发行结果公平、公正，符合《管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次认购对象的合规性
根据《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》、发行人 2020 年第一
次临时股东大会决议、发行人第六届董事会第五次会议决议及中国证监会注册结
果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为浙江文投。
根据浙江文投的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，浙江文投系依据中国有关法律、
法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，浙
江文投的基本法律状态如下：
企业名称：浙江省文化产业投资集团有限公司
住 所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
法定代表人：姜军
注册资本：336547.941671 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2019 年 1 月 29 日至长期
浙江文投已于 2020 年 7 月 10 日出具《关于本次认购非公开发行新股资金来
源的声明》，承诺：“本公司本次认购股份所需资金全部为本公司自有资金或自
筹资金，来源合法，支付方式为货币资金。本公司不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易
取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
2020 年 12 月 24 日，浙江文投进一步出具《关于本次认购非公开发行新股资金
来源的确认函》，确认：“本公司用于认购鹿港文化本次非公开发行股票的资金
均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用鹿港文化及其他关联方资金用于本次认购的情形。”
本所律师认为，浙江文投本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不
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存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其他关联方资金
用于本次认购的情形。浙江文投认购资金来源合法合规。
本次发行的认购对象浙江文投不属于《证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需
履行相关登记备案手续。
发行人本次发行的发行对象为浙江文投，为发行人之控股股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，浙江文投为发行人关联方，本次发行构成关
联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避
表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资
格，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与浙江文投签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补
充协议》及发行人、主承销商向浙江文投发出的《缴款通知》等文件进行了核查。
本所律师核查后认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的
《缴款通知》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行严格按照《江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》及《浙文影业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票发行方案》相关要求执行，发行过程合法合规，发行结果公平、公正，
符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；
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3、本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知》等法
律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙文影业集团股份有限公
司 2020 年度非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签字页）
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 张丹青___________
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