浙文影业：浙文影业集团股份有限公司关于修订公司章程的公告2021-08-25
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2021-054
浙文影业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日以通
讯表决的方式召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
国证券法》、《中国共产党章程》（以下
券法》（以下简称“《证券法》”）、
简称“《党章》”）和其他有关规定，制
《中国共产党章程》（以下简称“《党
订本章程。
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》等法律、法
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
公司由江苏鹿港毛纺集团有限公司依法变 公司由江苏鹿港毛纺集团有限公司依法变
2 更设立，江苏鹿港毛纺集团有限公司的原 更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注
有股东即为公司发起人；公司在浙江省市 册登记，于 2008 年 5 月 30 日取得营业执
场监督管理局注册登记，于 2008 年 5 月 30 照。2021 年公司迁址后变更至浙江省市场
日取得营业执照，营业执照统一社会信用 监督管理局注册登记，取得营业执照，统
代码：91320500746203699Q。 一社会信用代码为 91320500746203699Q。
第三条 公司根据《党章》规定，设立公司
党委，健全中国共产党的基层组织体系，
3 新增 建立党的工作机构，配备党务工作人员，
切实加强党的领导。
（其后条款顺延）
1
第十二条 公司坚持正确导向、履行社会责
任，在影视内容生产方面把好关，确保意
识形态安全、文化安全。
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义 公司的经营宗旨：坚持以“践行创新精
方向，依法经营，照章纳税。以提高劳动 神、生产优质内容、传播主流文化”为使
4
生产率和实现资产保值增值，保证股东收 命，全力推进影视产业链的整合创新，全
益为目的。 面优化影视创作生态，推动文艺精品生产
创制，做强做实影视业务，同时进一步提
升双主业产业发展质量和发展能力，努力
实现公司价值和股东权益的最大化。
第二十五条 公司因本章第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
第二十五条 公司因本章第二十三条第一款
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
本公司股份的，应当经股东大会决议；公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司因本章程第二十三条第（三）项、第
公司股份的，可以依照本章程规定或者股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司股份的，可以依照本章程规定或者股
的董事会会议决议。
东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第一款规定收购本公
的 董 事 会 会 议 决 议 。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让或者注销。属于第（三）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
让或者注销。属于第（三）项、第（五）
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
行股份总额的百分之十，并应当在三年内
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
者注销。
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第三十八条 发生下列情况之一时，持有、
控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人应当立即通知公司并配合其履行信
息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
设定信托或者被依法限制表决权； 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
6
（二）相关股东或者实际控制人进入破 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
产、清算等状态； 报告。
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
2
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司
进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
应严格依法行使出资的权利，不得利用利
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
润分配、资产重组、对外投资、资金占
偿责任。
用、借款担保等方式损害公司和社会公众
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
股股东的合法权益，不得利用其控制地位
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
损害公司和社会公众股股东的利益。违反
应严格依法行使出资人的权利，不得利用
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
偿责任。
用、借款担保等方式损害公司和社会公众
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股股东的合法权益，不得利用其控制地位
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
损害公司和社会公众股股东的利益。违反
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
偿责任。
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股
公司的股东、控股股东或实际控制人不得
东大会批准的其他方式进行清偿的，通过
7 侵占公司资产或占用公司资金。如果存在
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
股东占用公司资金情况的，公司应当扣减
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
该股东所分配的红利，以偿还其占用的资
责任人，财务总监、董事会秘书协助董事
金。控股股东发生侵占公司资产行为时，
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下
公司应立即申请司法冻结控股股东持有公
规定执行：
司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司
占公司资产的，公司应通过变现司法冻结
资产当天，应以书面形式报告董事长；若
的股份清偿。公司董事、监事、高级管理
董事长为实际控制人的，财务总监应当在
人员负有维护公司资金安全的法定义务，
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式
不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
及其附属企业侵占公司资产。公司董事、
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
监事、高级管理人员违反上述规定，给公
务总监书面报告的当天发出召开董事会临
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
时会议的通知；
有权视其情节轻重对直接责任人给予处
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
分。
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
3
应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中确定的地
公司住所地。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
8 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便
络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
时股东大会的提议，董事会应当根据法 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
9
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
10
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
4
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通
各股东。 知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
限； 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 限；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （二）提交会议审议的事项和提案；
是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
日； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
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整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 日；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
的表决时间及表决程序。股东大会互联网 董事的意见及理由。
投票系统开始投票的时间为股东大会召开 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
结束当日下午 3:00。 的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
得变更。 不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事 项 时 ， 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
12 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
集投票权提出最低持股比例限制。 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
5
东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
效的前提下，通过各种方式和途径，优先 有效的前提下，通过各种方式和途径，包
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术 括提供网络形式的投票平台等现代信息技
手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十二条 股东大会决议应当及时公
公告中应列名出席会议的股东和代理人人 告，公告中应列名出席会议的股东和代理
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
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表决权股份总数的比例、表决方式、每提 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
容。 详细内容。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
立履行职责、或未能维护公司和中小投资
不委托其他董事出席董事会会议，视为不
15 者合法权益的独立董事，单独或者合计持
能履行职责，董事会应当建议股东大会予
有公司 1%以上股份可向公司董事会提出对
以撤换。
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
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未经董事会或股东大会批准，董事擅自以 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司财产为他人提供担保的，董事会应当 任。
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
17 新增 观判断的关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当独立、认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
6
第一百零七条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
责，维护公司利益，尤其要关注社会公众
18 新增 股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百零八条 担任独立董事的人员应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董
19 新增
事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
20 新增
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单
21 新增 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公
22 新增 司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
7
第一百一十二条 独立董事连续三次未亲
23 新增 自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第一百一十三条 公司重大关联交易、聘
用或解聘会计师事务所，应由二分之一独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独
立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和股东大会召开前公
24 新增
开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第一百一十四条 独立董事应当对公司重
25 新增
大事项发表独立意见。
第一百一十五条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需披露的关联交易（包括公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最
26 新增 近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
（九）法律法规规定独立董事需发表独立
意见的其他事项。
第一百一十六条 独立董事就上述事项应当
发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
27 新增
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
8
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情
28 新增
况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与
29 新增
其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十九条 独立董事任期届满前，无
30 新增 正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定或公司章程
31 新增
规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职责。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职责。
第一百二十一条 公司给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
32 新增 股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
（其后条款顺延）
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
33 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
9
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（联席总 （十）聘任或者解聘公司总经理（联席总
经理）、董事会秘书；根据总经理（联席 经理）、董事会秘书；根据总经理（联席
总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总 总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（联席总经理） （十五）听取公司总经理（联席总经理）
的工作汇报并检查总经理（联席总经理） 的工作汇报并检查总经理（联席总经理）
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，并设立战略、 公司董事会设审计委员会，并设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
事。董事会负责制定专门委员会工作规 士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
第一百一十一条 除本章程另有规定外，董 第一百二十七条 董事会应当确定对外投
事会对公司对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
产抵押和质押、对外担保、关联交易、债 外担保事项、委托理财、关联交易、债务
务性融资及其他交易事项的决策权限如 性融资及其他交易事项的权限，建立严格
34 下： 的审查和决策程序；重大投资项目应当组
（一）审批决定公司发生的在下列额度内 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
的对外投资（包括委托理财、委托贷款、 东大会批准。
对子公司投资等，不含证券投资、风险投 （一）下列交易事项应当由公司股东大会
资）、资产抵押、质押事项： 审议决策：
10
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 和评估值的，以较高者为准）占公司最近
高者为准）低于公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额低 超过 5000 万元人民币；
于 5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润 50%，且绝对金额低于 500 500 万元人民币；
万元人民币； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
绝对金额低于 5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 50%，且绝对金额低于 过 500 万元人民币。
500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
公司不得将委托理财审批权授予公司董事 其绝对值计算。公司发生购买或出售资产
个人或经营管理层行使。 交易时，应当以资产总额和成交金额中的
（二）审批决定公司发生的金额低于 5000 较高者作为计算标准，并按交易事项的类
万元的风险投资事项。 型在连续十二个月内累计计算，经累计计
（三）公司进行证券投资，应经董事会审 算达到最近一期经审计总资产 30％的，应
议通过后提交股东大会审议，并应取得全 当提交股东大会审议，并经出席会议的股
体董事三分之二以上和独立董事三分之二 东所持表决权的三分之二以上通过。
以上同意。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发
（四）审批决定公司发生的交易金额（以 生与交易标的相关的同类交易，应当按照
资产总额和成交金额中的较高者为计算标 累积计算的原则适用上述规定，已按照规
准）低于最近一期经审计总资产 30%的收购 定履行相关决策与披露等相关义务的，不
出售资产事项。 再纳入相关的累计计算范围。
（五）审批决定公司发生的除本章程四十 （二）对外担保：除公司章程第四十一条
一条规定的须提交股东大会审议通过的对 规定应由股东大会审议的对外担保事项
外担保之外的其他对外担保事项。 外，其他的对外担保必须取得董事会全体
应由董事会审批的对外担保事项，必须经 成员三分之二以上签署同意；董事会在决
公司全体董事的过半数通过，并经出席董 定对外担保时，应同时经全体独立董事三
事会会议的董事的 2/3 以上通过方可作出决 分之二以上同意。
议。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获
（六）审批决定公司与关联人发生的交易 赠现金资产和提供担保除外）金额达到下
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 列标准的关联交易事项由董事会审批决
额达到下列标准的关联交易事项： 策：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易； 万元以上的关联交易；
11
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元 2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产 以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。 绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易金额达到 公司与关联人发生的关联交易金额达到
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会 经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会
审议通过后，提交股东大会审批。 审议通过后，提交股东大会审批。
（七）审批决定公司发生的金额低于公司
最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%
借（贷）款事项。
（八）审批决定公司发生的单项金额低于
公司最近一个会计年度经审计的净资产值
30%的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发
生与交易标的相关的同类交易，应当按照
累积计算的原则适用上述规定，已按照上
述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
积计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
第一百二十八条 条款中涉及的交易包括下
列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董 （八）债券、债务重组；
35
事的过半数选举产生。 （九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材
料、燃料、动力、出售产品或商品、电影
项目参投、电视项目主投主控、电视项目
参投、份额转让、影视发行等与日常经营
相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
包括在内。
12
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）批准公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元的关联交易事项及与关联
法人发生的金额低于 300 万元，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5%的
关联交易事项。
（四）审批决定公司发生的交易金额（以
资产总额和成交金额中的较高者为计算标
准）低于最近一期经审计总资产 10%的收购
出售资产事项。
（五）审批决定公司发生的在下列额度内
的对外投资事项（不含证券投资、委托理
财、风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 第一百二十九条 董事长由董事会以全体董
和评估值的，以较高的为准）低于公司最 事的过半数选举产生。董事长行使下列职
近一期经审计总资产的 10%； 权：
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
相关的营业收入低于公司最近一个会计年 会议。
36
度经审计营业收入的 10％，且绝对金额低 （二）督促、检查董事会决议的执行。
于 1000 万元人民币； （三）本章程及董事会授予的其他职权。
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 法律法规或规范性文件对上述事项的审批
相关的净利润低于公司最近一个会计年度 权限另有规定的，按照法律法规或规范性
经审计净利润的 10％，且绝对金额低于 100 文件的规定执行。
万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 10％，
且 绝 对 金 额 低 于 1000 万 元 人 民 币 ；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％，且绝对金额低
于 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。超过以上任一标准的，应
当由公司董事会审议批准。
（六）审批决定公司发生的金额低于公司
最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%
借（贷）款事项。
（七）审批决定公司发生的单项金额低于
公司最近一个会计年度经审计的净资产值
10%的其他交易事项。
13
法律法规或规范性文件对上述事项的审批
权限另有规定的，按照法律法规或规范性
文件的规定执行。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但本章程另有规定的
董事出席方可举行。
情形除外。
37 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 总经理（联席总经理）
第一百二十六条 总经理（联席总经理）由
38 及其他高级管理人员由董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。
聘。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
39 未经董事会或股东大会批准，高级管理人
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
担赔偿责任。
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公
司造成损失的，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百五十三条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。公司职工代表担任的监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
不得少于监事人数的三分之一。本章程第
得担任董事的情形，同时适用于监事。
九十六条关于不得担任董事的情形，同时
董事、总经理（联席总经理）和其他高级
适用于监事。
40 管理人员不得兼任监事。公司董事、高级
董事、总经理（联席总经理）和其他高级
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
管理人员不得兼任监事。公司董事、高级
事、高级管理人员任职期间不得担任公司
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
监事。
事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百五十五条 监事的任期每届为三
年。股东担任的监事由股东大会选举或更
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。
41 换，职工担任的监事由公司职工代表大
监事任期届满，连选可以连任。
会、职工大会或其他民主方式产生或更
换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改
第一百四十条 监事任期届满未及时改选， 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
42 于法定人数的，在改选出的监事就任前， 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 本章程的规定，履行监事职务。
程的规定，履行监事职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工
14
代表大会或职工大会或其他民主方式应予
以撤换。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过
3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监
半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者
事会会议；监事会主席不能履行职务或者
43 不履行职务的，由半数以上监事共同推举
不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工民
代表。
主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
书面确认意见；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
（二）检查公司财务；
审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
主管机关报告；
44 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召集和
不履行召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
主持股东大会；
（六）列席董事会会议，向股东大会提出
（六）向股东大会提出提案；
提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
（七）依照《公司法》相关规定，对董
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十一条 公司根据《中国共产党
章》的规定，在公司中设立中国共产党的 第一百六十七条 公司根据《党章》规
45 组织，开展党的活动，党组织设置、任期 定，设立公司党总支，任期按照党内相关
按照党内相关文件规定执行，根据需要可 规定执行，并按规定设纪律检查委员，健
以设立专兼职组织机构、配备相应人员。 全中国共产党的基层组织体系，建立党的
15
公司为党组织的活动提供必要条件，并将 工作机构，配备党务工作人员，切实加强
党组织工作经费纳入公司预算，从公司费 党的领导，开展党的活动。
用中列支。
第一百六十八条 党总支围绕生产经营开
展工作，发挥战斗堡垒作用。学习宣传和
贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传
和执行党中央、上级党组织和本组织的决
议，团结带领职工群众完成本单位各项任
第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心 务；按照规定参与本单位重大问题的决
和政治核心作用，围绕把方向、管大局、 策，支持本单位负责人开展工作；做好党
保落实开展工作。保证监督党和国家的方 员教育、管理、监督、服务和发展党员工
针政策在公司得到正确贯彻执行。支持董 作，严格党的组织生活，组织党员创先争
事会、监事会和经理层依法行使职权，全 优，充分发挥党员先锋模范作用；密切联
46
心全意依靠职工群众，支持职工大会开展 系职工群众，推动解决职工群众合理诉
工作，参与公司重大问题的决策，加强党 求，认真做好思想政治工作；领导本单位
组织的自身建设，领导公司思想政治工 工会、共青团、妇女组织等群团组织，支
作、精神文明建设和工会、共青团等群众 持它们依照各自章程独立负责地开展工
组织。 作；监督党员、干部和企业其他工作人员
严格遵守国家法律法规、企业财经人事制
度，维护国家、集体和群众的利益；实事
求是对党的建设、党的工作提出意见建
议，及时向上级党组织报告重要情况；按
照规定向党员、群众通报党的工作情况。
16
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳 （一）利润分配原则：1、公司重视股东的
定的利润分配政策，重视对投资者的合理 合理投资回报，实行持续稳定的利润分配
投资回报并兼顾公司的可持续发展。 政策；2、公司的利润分配不得超过累计可
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
及比例 能力。公司董事会、监事会和股东大会对
公司采取现金、股票或现金与股票相结合 利润分配政策的决策和论证过程中应当充
或者法律许可的其他方式分配股利。公司 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式、现金分红期间间隔
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特 及比例
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 公司采取现金、股票或现金与股票相结合
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 或者法律许可的其他方式分配股利。公司
分情形并按照公司章程规定的程序，提出 优先采用现金分红的利润分配方式。
差异化的现金分红政策。在符合利润分配 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
原则、保证公司正常经营和长远发展的前 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
提下，在满足现金分红条件时，公司原则 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
上每年度进行一次现金分红。公司董事会 分情形并按照公司章程规定的程序，提出
也可以根据公司盈利情况及资金需求状况 差异化的现金分红政策。在符合利润分配
提议公司进行中期现金分红。现金分红在 原则、保证公司正常经营和长远发展的前
可供分配利润的比例及在利润分配中的比 提下，在满足现金分红条件时，公司原则
例应符合如下要求： 上每年度进行一次现金分红。公司董事会
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于 也可以根据公司盈利情况及资金需求状况
47
当年实现的可供分配利润的百分之三十 提议公司进行中期现金分红。现金分红在
五。 可供分配利润的比例及在利润分配中的比
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 例应符合如下要求：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 当年实现的可供分配利润的 30%。
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 35%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（三）利润分配的条件 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
1、现金分红的条件： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司 安排的，可以按照前项规定处理。
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为 （三）利润分配的条件
正值且公司现金充裕，实施现金分红不会 1、现金分红的条件：
影响公司持续经营； （1）公司当期实现的可分配利润（即公司
（2）公司累积可供分配的利润为正值； 弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出 正值且公司现金充裕，实施现金分红不会
具标准无保留意见的审计报告； 影响公司持续经营；
17
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出 （2）公司累积可供分配的利润为正值；
等事项发生（募集资金项目除外）。重大 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出
投资计划或重大现金支出是指：公司未来 具标准无保留意见的审计报告；
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出
买设备的累积支出达到或者超过公司最近 等事项发生（募集资金项目除外）。重大
一期经审计净资产的 30%。 投资计划或重大现金支出是指：公司未来
2、股票股利分配条件： 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
在优先保障现金分红的基础上，公司董事 买设备的累积支出达到或者超过公司最近
会认为公司具有成长性，并且每股净资产 一期经审计净资产的 30%或单项收购资产或
的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 固定资产投资价值超过公司最近一期经审
配、发放股票股利有利于全体股东整体利 计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时
益时，公司可采取股票股利方式进行利润 存在账面值和评估值的，以高者为准；以
分配。 及对外投资超过公司最近一期经审计的净
资产 10%及以上的事项。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事
会认为公司具有成长性，并且每股净资产
的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于全体股东整体利
益时，公司可采取股票股利方式进行利润
分配。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十天事先通知会计师事 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 计师事务所时，提前三十天事先通知会计
48 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 意见。
会说明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十六条 公司合并，应当由合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法
49
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
50
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 内通知债权人，并于 30 日内法定报纸上公
报》上公告。 告。
18
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定报
时报》上公告。债权人自接到通知书之日 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
51
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（二）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
52 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
十三条的规定予以解散。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百零三条 公司因前条第（一）项、
第一百八十七条 公司因前条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（二）项、第（四）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
53 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清
公司因前条第（三）项情形而解散的，清
算工作由合并或者分立各方当事人依照合
算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海 第二百零五条 清算组应当自成立之日起
证券报》、《中国证券报》和《证券时 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定报
报》上公告。债权人应当自接到通知书之 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
54 起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经
股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日
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