浙文影业集团股份有限公司
章程
二〇二一年八月
目 录
第一章 总则 ............................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3
第三章 股份 ............................................................... 3
第一节 股份发行 ........................................................ 3
第二节 股份增减和回购 .................................................. 5
第三节 股份转让 ........................................................ 6
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 7
第一节 股东 ............................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 9
第三节 股东大会的召集 ................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 16
第五章 董事会 ............................................................ 19
第一节 董事 ........................................................... 19
第二节 独立董事 ....................................................... 21
第三节 董事会 ......................................................... 24
第六章 总经理（联席总经理）及其他高级管理人员 ............................ 28
第七章 监事会 ............................................................ 29
第一节 监事 ........................................................... 30
第二节 监事会 ......................................................... 30
第八章 党的建设 .......................................................... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 32
第一节 财务会计制度 ................................................... 32
第二节 内部审计 ....................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 35
第十章 通知和公告 ........................................................ 35
第一节 通知 ............................................................ 36
第二节 公告 ............................................................ 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 36
第二节 解散和清算 ..................................................... 37
第十二章 修改章程 ........................................................ 39
第十三章 附则 ............................................................ 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由江苏鹿港毛纺集团有限公司依法变更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册
登记，于2008年5月30日取得营业执照。2021年公司迁址后变更至浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320500746203699Q。
第三条 公司根据《党章》规定，设立公司党总支，健全中国共产党的基层组织体系，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。
第四条 公司于二〇一一年五月九日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5300万股，于二〇一一年五月二十
七日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：浙文影业集团股份有限公司
英文名称：Zhewen Pictures Group co., ltd
集团名称：浙文影业集团
公司住所：浙江省杭州市上城区白云路16号102室。
邮政编码：310000
第六条 公司注册资本为人民币1,160,542,453元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理（联席总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理（联席总经理）和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司坚持正确导向、履行社会责任，在影视内容生产方面把好关，确保意
识形态安全、文化安全。
公司的经营宗旨：坚持以“践行创新精神、生产优质内容、传播主流文化”为使命，
全力推进影视产业链的整合创新，全面优化影视创作生态，推动文艺精品生产创制，做强
做实影视业务，同时进一步提升双主业产业发展质量和发展能力，努力实现公司价值和股
东权益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影
放映；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；会议及展览服务；广告制
作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化
艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；版权代理；知识产权服务；针纺织品及原料销售；
合成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
面料纺织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品
销售；服装服饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服饰研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行股份159,000,000股；
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发起人拥有的股份和持股比例如下：
序号 发起人 股 份（股） 持股比例(%)
1 钱文龙 48,307,907 30.38
2 钱忠伟 22,843,268 14.37
3 缪进义 22,843,268 14.37
4 陈海东 8,062,580 5.07
5 华芳集团有限公司 5,676,551 3.57
6 韩小军 4,706,375 2.96
7 钱树良 3,323,449 2.09
8 徐 群 2,945,752 1.86
9 钱玲娣 2,945,752 1.86
10 谢惠琴 2,945,752 1.86
11 曹文虎 1,830,335 1.15
12 倪雪峰 1,830,335 1.15
13 黄春洪 1,749,240 1.10
14 高慧忠 1,688,061 1.06
15 袁爱国 1,688,061 1.06
16 倪明玉 1,688,061 1.06
17 赵建秋 1,545,790 0.97
18 钱星华 1,545,790 0.97
19 夏建保 1,545,790 0.97
20 钱 平 1,545,790 0.97
21 邹玉萍 1,464,695 0.92
22 邹志刚 1,399,961 0.88
23 孙建良 1,399,961 0.88
24 陈正华 1,399,961 0.88
25 施培刚 1,399,961 0.88
26 钱益峰 1,399,961 0.88
27 吴建新 1,399,961 0.88
28 王建芬 1,399,961 0.88
29 许建秋 1,284,009 0.81
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30 邹国栋 569,090 0.36
31 史大南 349,279 0.22
32 程志宏 325,091 0.20
33 顾正清 288,100 0.18
34 唐建英 288,100 0.18
35 邵丽娟 288,100 0.18
36 蒋丽芳 288,100 0.18
37 范行娣 288,100 0.18
38 陈 平 284,548 0.18
39 苗现香 284,548 0.18
40 陈永娟 207,008 0.13
41 方正祥 207,008 0.13
42 徐亚秋 207,008 0.13
43 陈晓锋 207,008 0.13
44 张建英 207,008 0.13
45 钱耀萍 207,008 0.13
46 吴健康 207,008 0.13
47 钱革忠 207,008 0.13
48 曹立芹 142,271 0.09
49 陆梅花 142,271 0.09
合 计 159,000,000 100.00
第十九条 公司的股份总额为1,160,542，453股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
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股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股
东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股
股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股
股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、
监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元人民币的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
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授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理（联席总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（联席总经理）和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理（联席总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
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东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上，或拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列名出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理（联席总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（联席
总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务，独立董事应当独立、认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
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小股东的合法权益。
第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零八条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
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经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需披露的关联交易（包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）法律法规规定独立董事需发表独立意见的其他事项。
第一百一十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
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的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职责。
第一百二十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独
立董事。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（联席总经理）、董事会秘书；根据总经理（联席总
经理）的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（联席总经理）的工作汇报并检查总经理（联席总经理）的
工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、债务性融资及其他交易事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列交易事项（受赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外），
达到以下标准之一的事项，应当由公司股东大会审议决策，其他交易事项均由董事会审议
决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
25
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累
积计算的原则适用上述规定，已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（二）对外担保：除公司章程第四十一条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，
其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保
时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审批决策：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
第一百二十八条 上述第一百二十七条条款中涉及的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债券、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力、出售产成品、影视项目主投
主控及参投、影视发行等与日常生产经营相关的物资购买及销售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
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（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）本章程及董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文
件的规定执行。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举
行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理（联席总经理）及其他高级管理人员
第一百四十二条 总经理（联席总经理）及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理（联席总经理）每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理（联席总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（联席总经理）列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理（联席总经理）应制订总经理（联席总经理）工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理（联席总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（联席总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（联席总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理（联席总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（联席总经理）辞职的具体程序和办法由总经理（联席总经理）与公司之间的劳动合同规
定。
第一百五十条 副总经理作为总经理（联席总经理）的助手，根据总经理（联席总经
理）的指示负责分管工作，对总经理（联席总经理）负责并在职责范围内签发有关的业务
文件。
总经理（联席总经理）不能履行职权时，副总经理可受总经理（联席总经理）委托代
行总经理（联席总经理）职权。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理（联席总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生或更换，监事任
期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会或职工大会或其他民主方式应予以撤换。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
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面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）列席董事会会议，向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经
公司半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
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第一百六十七条 公司根据《党章》规定，设立公司党总支，任期按照党内相关规定
执行，并按规定设纪律检查委员，健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，切实加强党的领导，开展党的活动。
第一百六十八条 党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。学习宣传和贯
彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结
带领职工群众完成本单位各项任务；按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负
责人开展工作；做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，
组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；密切联系职工群众，推动解决职工群众
合理诉求，认真做好思想政治工作；领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支
持它们依照各自章程独立负责地开展工作；监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守
国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；实事求是对党的建设、
党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况；按照规定向党员、群众通报党
的工作情况。
第一百六十九条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守企业各项规章制
度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思
想和行动统一到企业发展战略和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百七十条 党组织对公司的重大决策执行情况开展督促检查，对不符合党的路线
方针政策和国家法律法规的，党组织要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党
组织报告。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
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何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配
政策；2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润
分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为
正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累积可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投
资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评
估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的
摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司
可采取股票股利方式进行利润分配。
第一百七十七条 利润分配的决策程序和机制为：公司董事会根据所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，
拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公
司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第一百七十九条 利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、
投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独
立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发
点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东
大会以特别决议方式通过。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
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第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在法定报纸上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
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公司。
第二百零三条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
或者分立时签订的合同办理。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
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院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
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司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、
“不足”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
法人代表签字：【 蒋国兴 】
浙文影业集团股份有限公司
2021年8月25日
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