证券代码：601599            证券简称：浙文影业      公告编号：2022-007

                     浙文影业集团股份有限公司

关于解除《浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》

                                  的公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 因新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅
未按照《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称
“《股权转让协议之补充协议》”）履行，且在收到浙文影业集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，
因此补充协议实际已经无法履行。公司拟解除与新余上善若水、吴毅签订的
《股权转让协议之补充协议》。
    ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
    ● 解除《股权转让协议之补充协议》的内容已经公司 2022 年 3 月 1 日召
开的第六届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规
则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。


    一、 协议签署情况概述
    2020年11月2日，公司与新余上善若水、吴毅签订了《股权转让协议之补充
协议》，鉴于天意影视未完成2017年-2019年的业绩承诺，且业绩对赌方新余善
上若水及吴毅无支付业绩补偿款的能力，而新余上善若水、吴毅有意继续履行
业绩承诺，维护上市公司利益；上市公司、新余上善若水、吴毅同意重新设定
2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年
-2019年未完成的累计净利润差额。为此，新余上善若水、吴毅承诺浙江天意影
视有限公司（以下简称“天意影视”）2021年-2025年每年经审计的净利润平均
                                     1
不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-
2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成
业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万
元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自
动终止。
    公司分别于2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议、2020年12月21
日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视
有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公
司于2020年11月3日披露了《 关于签订<关于浙江天意影视有限公司股权转让协
议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。


    二、协议各方基本情况
    （1）关联法人
    公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
    法定代表人：吴毅
    注册资本：1072.3219万元
    经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    吴毅持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其
实际控制人。
    （2）关联自然人
    吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***
号，吴毅为子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。


    三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
    甲方：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”）
    乙方：新余上善若水资产管理有限公司
    丙方：吴毅
                                   2
    第一条 关于股票锁定安排的调整
   1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定：
   “新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账
户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部
分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日
的期间内不得以任何形式减持。
   自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、吴毅
应将可办理质押的股票全部质押给公司，届时按照公司的要求办理质押担保手
续。”
   1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定：
   “锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润
承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资
格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”
   1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定：
   “吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，吴毅及
新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式
规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
    第二条 关于业绩承诺及补偿的调整
   2.1根据《股权转让协议之补充协议》4.1条的约定：“各方一致确认，补
偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年
和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺
数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天
意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩
达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N
年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达
标数”），补偿协议自动终止。”
   2.2根据《股权转让协议之补充协议》4.2条的约定：
   “各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余
上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水


                                    3
应首选承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续
承担补偿责任。”
    2.3 根据《股权转让协议之补充协议》4.4条的约定：
    “利润补偿期结束时，如果需要补偿的，补偿义务人将于2025年审计报告
出具后，依照下述方法计算应予补偿的现金金额：利润补偿期应补偿现金金额
=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数。在计算补偿现金金额时，若
补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”
    2.4根据《股权转让协议之补充协议》4.5条的约定：
    “利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有
年度合计应补偿的现金金额，并在2025年审计报告出具之日起三个月内将利润
补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”
    2.5根据《股权转让协议之补充协议》4.6条的约定：
    “各方一致同意，不设置超额奖励。”


    四、解除协议的原因
    在《股权转让协议之补充协议》签署后，由于新余上善若水、吴毅的主、
客观原因及行为导致上述补充协议的履行失去了基础：吴毅在补充协议中约定
用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；新
余上善若水、吴毅均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而
被列为被执行人；吴毅未按补充协议约定履行相关义务，在多次协商无果后，
公司于2021年以书面方式向新余上善若水、吴毅发出《关于<股权转让协议之补
充协议>履行的通知函》，要求新余上善若水、吴毅妥善处理，确保补充协议的
履行，但新余上善若水、吴毅对此置之不理；同时截至公告日，吴毅已被公安
机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由，具体情况详见同日披露的
《关于子公司法人被立案调查的公告》。
    综合上述诸多情况，公司认为《股权转让协议之补充协议》实际已经无法
履行。公司拟与新余上善若水、吴毅解除《股权转让协议之补充协议》。在解
除协议后，公司向新余上善若水、吴毅采取民事诉讼方式追偿业绩对赌净利润
补偿及业绩对赌损失，合计26,448万元（其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448


                                  4
万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元）。具体情况详见同日披露的
《关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项的诉讼公告》。


    五、解除协议对公司的影响
   目前上市公司已完全接管了天意影视的财务、日常经营等，天意影视计划
推进的电视剧、电影、网剧等各项目基本按照计划持续推进中。
   本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行
信息披露义务。


     六、履行的审议程序
   1、董事会审议情况
   2022 年 3 月 1 日，公司召开了第六届董事第十八次会议，审议通过了《关
于解除<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。上述
议案尚需提交公司股东大会审议。
   2、独立董事事前认可与独立意见
   根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之
前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司
独立董事一致认为：公司是出于追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失而解
除协议，该事项有利于公司长期发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形，同意解除《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补
充协议》并同意提交股东大会审议。
   3、监事会审议情况
   公司于 2022 年 3 月 1 日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于
解除<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
   4、审计委员会审议情况
   公司董事会审计委员会对本议案内容进行了审核，并出具书面审核意见，
认为本协议内容符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的
情形。


                                   5
特此公告。




                 浙文影业集团股份有限公司董事会
                              2022 年 03 月 02 日




             6