证券代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2018-067



                       中国铝业股份有限公司
                 关于与中铝视拓智能科技有限公司
           签订《劳务及工程服务框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 17 日与中铝
视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）签订《劳务及工程服务框架协
议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护等劳
务服务，协议有效期为三年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。

    2．由于公司执行董事、总裁卢东亮先生同时担任中铝视拓的董事长，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司的关联法人，公
司与中铝视拓的交易构成关联交易；同时，根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下
简称“中铝集团”）的联系人，公司与中铝视拓的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会
第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生、卢东亮先生回避表
决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


一、本次关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    鉴于中铝视拓自 2018 年以来一直为公司提供工程服务及设备维修、智能化
工业设计及维护等劳务服务，并计划长期为公司提供该类服务，因此，经公司第


                                     1
六届董事会第三十一次会议审议批准，公司于 2018 年 9 月 17 日与中铝视拓签订
《劳务及工程服务框架协议》。前述协议有效期为 3 年，自 2018 年 1 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日止，在协议有效期内，公司与中铝视拓于 2018 年、2019 年及
2020 年三个年度的交易上限额度分别为人民币 0.56 亿元、1 亿元及 2 亿元。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于
公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订《劳务及工程服务框架协议》及该交易
于 2018-2020 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先
生、敖宏先生、卢东亮先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


二、关联方介绍

    关联方名称：中铝视拓智能科技有限公司

    注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段 368 号中盈广场 D
                 栋 13 层

    注册资本：人民币 12,000 万元

    法定代表人：卢东亮

    主营业务：智能化技术、工业自动化设备的研发；企业管理咨询服务；物流
咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件技术服务；软件技术转让；大数
据处理技术的研究、开发；数据处理和存储服务；计算机网络平台的建设与开发；
信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；智能化技术服务；
智能化技术转让；智能装备制造、销售；工业自动化设备的销售；机器人开发；
仪器仪表批发。

    股权结构：公司持股 35%、湖南视拓科技发展有限公司持股 35%、中铝集团
之附属公司中铝国际工程股份有限公司持股 15%、博尔塔拉蒙古自治州丰隆网络
科技合伙企业（有限合伙）持股 15%。中铝视拓为公司的联营公司。

    关联关系：因公司执行董事、总裁卢东亮先生同时担任中铝视拓的董事长，

                                     2
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司的关联法人；
同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中铝视拓为
公司控股股东中国铝业集团有限公司的联系人，中铝视拓为公司的关连人士。

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝视拓的总资产为人民币
5,127.74 万，负债人民币 42.91 万元，净资产人民币 5,084.83 万元；2017 年度
营业收入人民币 8.21 万元，净利润人民币-615.18 万元。


三、协议的主要内容

    本公司（甲方）于 2018 年 9 月 17 日与中铝视拓（乙方）签订《劳务及工程
服务框架协议》，协议的主要内容如下：

签署时间：       2018 年 9 月 17 日。

服务内容：       乙方向甲方提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维
                 护等劳务服务。

交易价格：       按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格是指参考至
                 少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情
                 况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

付款方式：       乙方向甲方提供服务并办理完结算后三个月内付款。

交易限额：       出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，将 2018－2020
                 年乙方向甲方提供劳务及工程服务的交易上限额度每年分别
                 确定为人民币 0.56 亿元、1 亿元、2 亿元。

协议期限：       2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

协议生效条件：   本协议经双方各自有权机构批准，并经有权签字人签署并加
                 盖公章或合同专用印章后生效。


四、本次关联交易对公司的影响

    本次交易有利于公司从中铝视拓获得及时、稳定的劳务服务，从而降低经营
风险及成本，有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体
利益。


                                        3
五、独立董事的独立意见

   本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

   1．本次关联交易有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股
东的整体利益；

   2．本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、
公正的原则；

   3．公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。


   特此公告。




                                           中国铝业股份有限公司董事会
                                                 2018 年 9 月 17 日




备查文件：

   1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

   2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

   3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

   4. 中国铝业股份有限公司与中铝视拓智能科技有限公司签订的《劳务及工
       程服务框架协议》




                                  4