证券代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2018-066



                      中国铝业股份有限公司
                 关于拟与中铝融资租赁有限公司
            续订《融资租赁合作框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司
（“中铝租赁公司”）续订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁公司继续向公
司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务。协议有效期为三年，自 2019 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租
赁公司的融资租赁余额（包括租赁本金、利息、手续费等，下同）将不高于人民
币 100 亿元。

    2．由于中铝租赁公司是公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中
铝集团”）的附属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
中铝租赁公司为公司的关联法人，公司与中铝租赁公司的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会
第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事
参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    鉴于公司前次与中铝租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》即将于 2018
年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝租赁公司续订《融资租赁合作框架协议》，由


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中铝租赁公司继续向公司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务，融资成本不
高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。

    2018 年 9 月 17 日，公司与中铝租赁公司签订了附带生效条款的《融资租赁
合作框架协议》，协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止。在协议效期内的任何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额将不高于
人民币 100 亿元。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于
公司拟与中铝融资租赁有限公司续订<融资租赁合作框架协议>及该交易于
2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、
敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    4. 在公司与中铝租赁公司现有《融资租赁合作框架协议》有效期内（即自
2016 年 1 月 1 日至本公告日），公司在中铝租赁公司的实际最高融资租赁余额为
人民币 3,201,877,272.02 元。


二、关联方介绍

    关联方名称：中铝融资租赁有限公司

    注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2
单元-351）

    注册资本：人民币 80,000 万元

    法定代表人：蔡安辉

    主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

    关联关系：中铝租赁公司为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控
股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。


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    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝租赁公司的总资产为人民币
432,822.70 万元，负债人民币 340,801.15 万元，净资产人民币 92,021.55 万元，
2017 年度营业收入人民币 20,143.48 万元，净利润人民币 7,668.35 万元。


三、协议的主要内容

    公司（甲方）于 2018 年 9 月 17 日与中铝租赁公司（乙方）签订了附带生效
条款的《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：

签署时间：       2018 年 9 月 17 日

融资租赁主要     乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但不限
内容：           于直租、售后回租等方式。

融资额度：       在协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额不
                 高于人民币 100 亿元。

融资成本：       乙方提供融资租赁服务的融资成本(含租金、手续费等)不高
                 于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本
                 (以综合税后 IRR 为准)，租金参考中国人民银行定期公布的
                 基准借贷利率确定，若无该等利率，则参考其他主要金融机
                 构相同或相似服务所收取的利率确定。

协议有效期：     协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

协议生效条件：   协议经甲、乙双方有权审批机构批准，并经甲、乙双方有权
                 代表签字、盖章后生效。


四、本次交易对上市公司的影响

    中铝租赁公司为公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内第三方融资
租赁公司提供的同种类服务的融资成本，且可根据公司实际情况灵活设计还款方
式，放款快速便捷，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。


五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

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   1．本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；

   2．本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、
公正的原则；

   3．公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。


   特此公告。




                                           中国铝业股份有限公司董事会
                                                     2018 年 9 月 17 日




备查文件：

   1．中国铝业股份有限公司第六届第三十一次董事会会议决议

   2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

   3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

   4. 中国铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作
       框架协议》




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