证券代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2018-068



                      中国铝业股份有限公司
                 关于中铝物流集团有限公司收购
        哈尔滨东轻龙华物流有限公司 51%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

    1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中铝物流集团
有限公司（以下简称“中铝物流”）于 2018 年 9 月 17 日通过协议转让方式收购
中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之控股子公司东北轻合金有限
责任公司（以下简称“东轻公司”）持有的哈尔滨东轻龙华物流有限公司（以下
简称“龙华物流”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。

    2．东轻公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，东轻公司为公司关联法人，公司全资子公司中铝
物流与东轻公司的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会
第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事
参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司全资子公司中铝物流于
2018 年 9 月 17 日与公司控股股东中铝集团之控股子公司东轻公司签订《股权转
让协议》，收购东轻公司持有的龙华物流 51%的股权，交易对价为该等股权经评
估后的价值人民币 3,303,616.98 元。本次交易完成后，龙华物流将成为中铝物
流的控股子公司。

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    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于
中铝物流集团有限公司拟收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司 51%股权的议案》进
行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


二、关联方介绍

    关联方名称：东北轻合金有限责任公司

    注册地址：哈尔滨市平房区新疆三道街 11 号

    注册资本：人民币 260,000 万元

    法定代表人：范云强

    主营业务：道路普通货物运输、计量器具修理；铝、镁及其合金铸造及加工
产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；
国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定的除外）。

    关联关系：东轻公司为本公司控股股东中铝集团的控股子公司。

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，东轻公司的总资产为人民币 52.30
亿元，负债人民币 44.42 亿元，净资产人民币 11.88 亿元；2017 年度营业收入
人民币 27.68 亿元，净利润人民币 417.55 万元。


三、本次交易的主要内容

    （一）标的股权基本情况

    1．标的股权为东轻公司持有的龙华物流 51%的股权。

    2.龙华物流成立于 2017 年 1 月，统一社会信用代码 91230108MA196P7K69；
注册地址为哈尔滨市平房区新疆三道街 11 号；注册资本人民币 400 万元；法定
代表人：万时云；经营范围：道路货运经营，仓储（不含危险品及易燃易爆品），


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信息咨询（中介除外），装卸搬运，进出口贸易，新能源技术及产品研发，轨道
交通设备研发，交通运输技术咨询，劳务派遣，网上贸易代理，汽车修理及装饰，
汽车租赁，销售：金属材料及金属矿、铝合金制品、机械设备、机电产品、五金
交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化产品）、润滑油、
木材、化肥、日用百货、汽车配件。

    3．截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，龙华物流经审计资产总额人民币
1,092.6 万元，负债总额人民币 445.07 万元，净资产人民币 647.53 万元。

    4．截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，龙华物流净审计的账面净资产为人
民币 647.53 万元，评估值为人民币 647.77 万元，评估增值 0.24 万元。标的股
权经评估后价值约为人民币 330.36 万元。

    （二）股权转让协议的主要内容及履约安排

    转让方东轻公司（甲方）与受让方中铝物流（乙方）于 2018 年 9 月 17 日签
订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

签署时间：       2018 年 9 月 17 日

标的股权：       甲方所持龙华物流 51%股权

交易价格：       以评估基准日为 2017 年 10 月 31 日中铭国际资产评估（北京）
                 有限责任公司出具的《中铝物流集团有限公司拟收购股权事
                 宜涉及的哈尔滨东轻龙华物流有限公司股东全部权益资产评
                 估报告》（中铭评报字[2018]第 16070 号）为作价基础，即由
                 双方商议后确定。转让对价为人民币 3,303,616.98 元。

对价支付：       协议生效后 10 个工作日内乙方一次性付清。

过渡期安排：     双方同意评估基准日至交割日目标公司产生的过渡期损益由
                 转让方享有或承担。

协议生效条件：   协议自甲乙双方签字或盖章后，并在双方均已按照相关法律
                 法规及公司章程的规定就本协议项下的股权转让履行了必要
                 的决策程序后生效。


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四、本次交易对公司的影响

   本次关联交易有利于公司整合东北地区物流业务，依托当地有利的外部环境
和市场情况，拓展东北地区外部物流服务，降低企业运营成本，实现外部创效，
提高企业竞争力，增强盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。


五、独立董事的独立意见

   本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

   1．本次关联交易有利于公司拓展物流业务，提高企业竞争力和盈利能力，
符合公司及全体股东的整体利益；

   2．本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、
公正的原则；

   3．公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。


   特此公告。



                                           中国铝业股份有限公司董事会
                                                 2018 年 9 月 17 日




备查文件：

   1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

   2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

   3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

   4. 中铝物流集团有限公司与东北轻合金有限责任公司签订的《股权转让协议》




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