中国铝业：第六届董事会第三十一次会议决议公告2018-09-18
证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2018-063
中国铝业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 9 月 17 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届
董事会第三十一次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，有效表决
人数 8 人。公司董事长余德辉先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中国
铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司续订持续关联交易协
议及该等交易于 2019－2021 年三个年度交易上限额度的议案》
经审议，董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）签订补充协议，对社会和后勤服务供应协议、产品和服务互供总协议、矿
石供应协议、工程设计、施工和监理服务供应协议、固定资产租赁框架合同的有效
期进行续展。补充协议的有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止。在协议有效期内，公司与中铝集团各项持续关联交易每年的上限额度如下：
单位：百万元
交 易 项 目 2019 年 2020 年 2021 年
1 社会和生活后勤服务 500 500 500
2 土地租金 500 500 500
A 3 固定资产租赁 200 200 200
开
支 4 产品和服务互供 8,600 9,300 10,000
5 采购矿石 360 360 360
6 工程设计、施工和监理服务 9,500 13,100 8,300
B 1 产品和服务互供 17,700 19,100 20,700
收
入 2 固定资产租赁 100 100 100
董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述
关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体
负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司业务发展，属于公司日常业
务中按一般商业条款而进行的交易，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符
合公司及全体股东的整体利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述持续关联交易详情请参见公司同日于上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司
2019－2021 年度持续关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉
先生、敖宏先生回避对本议案的表决。
二、审议并通过了《关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订<
保理合作框架协议>及该交易于 2019－2021 年三个年度交易上限额度的议案》
经审议，董事会同意公司与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中铝
保理”）重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收
账款融资服务。前述协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，在协议有效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额（含保理款、
保理费及手续费等）将不高于人民币 30 亿元。
由于中铝保理为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。
董事会同意将上述关联交易提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联
交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理
与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资
金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按
正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该
项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
有关上述关联交易详情请参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝商业保理（天津）
有限公司重新签订<保理合作框架协议>的公告》。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉
先生、敖宏先生回避对本议案的表决。
三、审议并通过了《关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续订<融资租赁合作框
架协议>及该交易于 2019－2021 年三个年度交易上限额度的议案》
经审议，董事会同意公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁公司”）
续签《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁公司为公司及所属企业提供融资租赁、
售后回租服务。前述协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额（含租赁
本金、利息、手续费等）将不高于人民币 100 亿元。
由于中铝租赁公司为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易构成关联交易。
董事会同意将上述关联交易提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述关联
交易额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理
与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；本次交
易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董
事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国
铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述关联交易详情请参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公
司续订<融资租赁合作框架协议>的公告》。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉
先生、敖宏先生回避对本议案的表决。
四、审议并批准了《关于公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订<劳务及工程
服务框架协议>及该交易于 2018－2020 年三个年度交易上限额度的议案》
经审议，董事会批准公司与中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）
签订《劳务及工程服务框架协议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能
化工业设计及维护等劳务服务。前述协议有效期为三年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止，在协议有效期内，公司与中铝视拓于 2018－2020 年三个年度的交易
上限额度分别为人民币 0.56 亿元、1 亿元及 2 亿元。
由于公司执行董事、总裁卢东亮先生同时担任中铝视拓的董事长，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司的关联法人；同时，根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司控股股东
中铝集团的联系人，中铝视拓为公司的关连人士。鉴于前述原因，公司与中铝视拓
的交易构成关联交易。
在上述关联交易额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士
负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司日常生产管理及业务发展，
符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，
体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述关联交易详情请参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于与中铝视拓智能科技有限
公司签订<劳务及工程服务框架协议>的公告》。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉
先生、敖宏先生、卢东亮先生回避对本议案的表决。
五、审议并批准了《关于中铝物流集团有限公司拟收购哈尔滨东轻龙华物流有
限公司 51%股权的议案》
经审议，董事会批准中铝物流集团有限公司收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司 51%
股权，交易对价为该等股权经评估后价值约人民币 330.36 万元。
由于哈尔滨东轻龙华物流有限公司为公司控股股东中铝集团之附属公司，上述交易
构成关联交易。
在上述关联交易额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士
负责具体办理与上述股权收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次关联交易有利于公司拓展物流业务，提高企业竞
争力和盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条
款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，
关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》
的规定。
有关上述关联交易事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司收购哈
尔滨东轻龙华物流有限公司 51%股权的公告》。
表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉
先生、敖宏先生回避对本议案的表决。
六、审议并批准了《关于公司拟将中国铝业股份有限公司兰州分公司转制为子
公司的议案》
经审议，董事会同意公司通过将中国铝业股份有限公司兰州分公司（以下简称“兰
州分公司”）经评估的全部资产及负债净额约人民币 149,212.42 万元增资给公司全
资子公司中国铝业甘肃铝电有限责任公司（以下简称“甘肃铝电”）的方式实现将兰
州分公司转制为子公司。增资完成后，甘肃铝电的注册资本将由人民币 10,152.40
万元增加至人民币 159,364.82 万元。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述事项相
关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于将中国铝业股份有限公司兰州分公司转制为子公司暨对
中国铝业甘肃铝电有限责任公司增资的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并批准了《关于公司拟将中国铝业股份有限公司连城分公司转制为子
公司的议案》
经审议，董事会同意公司通过以中国铝业股份有限公司连城分公司（以下简称“连
城分公司”）经评估的全部资产及负债净额约人民币 149,061.94 万元作为出资设立
全资子公司的方式将连城分公司转制为子公司。新设立的子公司名称暂定为甘肃连
城铝业有限公司（以工商登记部门最终核准的名称为准），注册资本约为人民币
149,061.94 万元（以最终工商登记金额为准）。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述事项相
关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于将中国铝业股份有限公司连城分公司转制为子公司的公
告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议并通过了《关于公司拟为山西中铝华润有限公司提供融资担保的议案》
经审议，董事会同意公司按股权比例为山西中铝华润有限公司提供融资担保，担保
金额不超过人民币 8 亿元，担保期限不超过 2 年。前述担保授权期限为本事项获公司股
东大会批准之日起 12 个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述融资担保
额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士
负责具体办理与上述担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规及《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于拟为山西中铝华润有限公司提供融资担保的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议并通过了《关于公司拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的议案》
经审议，董事会同意公司为中国铝业甘肃铝电有限责任公司即将承接的中国铝业股
份有限公司兰州分公司的银行贷款本息约人民币 13.11 亿元提供担保，担保金额不超过
人民币 14 亿元，担保期限不超过 2 年，如主债务履行存在宽限期的，保证期间从宽
限期届满之日起计算。前述担保授权期限为本事项获公司股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度
和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责
具体办理与上述担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规及《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并批准了《关于公司拟为几内亚 Boffa 铝土矿项目提供融资担保的议案》
经审议，董事会同意公司为几内亚 Boffa 铝土矿项目融资主体中铝能源控股有
限公司和博法港口投资有限公司提供融资担保，担保金额不超过 3.6 亿美元（含部
分等值人民币），担保期限不超过 10 年。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长或董事
长授权的其他人士负责具体办理与上述担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规及《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于拟为几内亚 Boffa 铝土矿项目提供融资担保的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并批准了《关于公司拟投资建设 200 万吨氧化铝项目及向广西华昇新材
料有限公司增资的议案》
经审议，董事会同意公司在广西防城港投资建设 200 万吨氧化铝项目，项目总
投资约人民币 58.05 亿元，其中，项目资本金约人民币 17.42 亿元。鉴于前述项目
由广西华昇新材料有限公司（以下简称“广西华昇”）负责建设运营，董事会同意公
司按股权比例向广西华昇增资人民币 83,756.28 万元。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织项目建设及向广西
华昇增资的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国铝业股份有限公司关于拟向广西华昇新材料有限公司增资的公告》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并批准了关于《中国铝业股份有限公司安全环保整改决议》的议案
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并批准了关于公司拟建立企业年金及制定相关企业年金制度的议案
经审议，董事会同意公司设立企业年金，并通过了《中国铝业股份有限公司企
业年金方案》及《中国铝业股份有限公司本部企业年金方案实施细则》。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
