证券代码：601600         股票简称：中国铝业    公告编号：临 2018-064



                       中国铝业股份有限公司
                  关于与中国铝业集团有限公司
              2019-2021 年度持续关联交易的公告

    本公司董事会及全体董会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）前次与中国铝业集团有
限公司（以下简称“中铝集团”）签订的持续关联交易协议将于 2018 年 12 月 31
日到期，由于该等关联交易仍将持续发生，公司与中铝集团拟续订该等持续关联
交易协议，协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

    2．中铝集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。

    3．本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六
届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，
其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。


一、本次持续关联交易概述

    （一）本次持续关联交易的基本情况

    公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》、
《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供
应协议》等四份持续关联交易协议，并于 2015 年 4 月 28 日签订了《固定资产租
赁框架合同》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的
有效期均至 2018 年 12 月 31 日止。


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       鉴于公司与中铝集团的关联交易仍将持续发生，双方拟通过签订补充协议的
 方式调整有效期。2018 年 9 月 17 日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《补
 充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿
 石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整，补
 充协议生效后，上述协议于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间持续有效。

       另外，公司将与中铝集团另行签订《补充协议》，对《固定资产租赁框架合
 同》的有效期进行相应调整。待该《补充协议》签订时，公司将根据相关规则及
 时履行信息披露义务。

       （二）本次持续关联交易履行的内部决策程序

       1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于
 公司拟与中国铝业集团有限公司续订持续关联交易协议及该等持续关联交易于
 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、
 敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

       2．本次持续关联交易事项已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

       3．本次持续关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

       （三）前次持续关联交易的预计和执行情况

       公司与中铝集团于 2016-2018 年发生的各类持续关联交易金额如下表：

                                                                 单位：百万元
                                 2016 年           2017 年         2018 年
交易         项   目
                               实际   限额       实际   限额     预计   限额
  1 社会和生活后勤服务          307        550    327     550      350      550
  2 土地租金                    435    1,200      412   1,200      472    1,200
A 3 固定资产租赁              75    110     63    110     93    110
开 4 产品和服务互供        2,223 5,900 5,198 6,420 5,200 6,950
支
   5 采购矿石                 66    360     49    360     51    360
     工程设计、施工和监理
   6                       1,525 6,500 1,205 10,000 6,247 10,000
     服务
B 1 产品和服务互供        10,938 14,100 11,194 15,300 14,800 16,400
收 2 固定资产租赁                33        100     41     100       23      100
入 3 劳务及工程服务              97        300     77     400      100      500



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    （四）本次持续关联交易的预计金额

    根据公司与中铝集团过往三年各类持续关联交易上限额度和实际发生情况，
结合公司目前生产经营状况及对未来业务发展的预期，确定公司与中铝集团于
2019-2021 年三个年度各类持续关联交易上限额度如下：

                                                                 单位：百万元
 交易              项    目              2019 年       2020 年       2021 年
    1   社会和生活后勤服务                    500           500           500
    2   土地租金                              500           500           500
A 3     固定资产租赁                          200           200           200
开
支 4    产品和服务互供                      8,600         9,300        10,000
    5   采购矿石                              360           360           360
    6   工程设计、施工和监理服务            9,500        13,100         8,300
B 1     产品和服务互供                     17,700        19,100        20,700
收
入 2    固定资产租赁                          100           100           100


二、关联方介绍

    关联方名称：中国铝业集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

    注册资本：人民币 252 亿元

    法定代表人：葛红林

    主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有
资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产
品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备
制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日,中铝集团总资产为人民币
53,133,675.21 万元，净资产为人民币 19,522,768.41 万元；2017 年度营业收入
人民币 31,551,515.59 万元，净利润人民币 11.88 万元。


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三、本次持续关联交易《补充协议》的主要内容

    公司与中铝集团签订的《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供
总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持
续关联交易协议将于 2018 年 12 月 31 日到期。双方于 2018 年 9 月 17 日就上述
四份协议签订了附带生效条款的《补充协议》，主要内容如下：

    1．自《补充协议》生效后，上述四项持续关联交易协议于 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日期间持续有效。

    2．双方对《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》的付款方式作如下
释义说明：

    付款方式：一般是在货物到达买方指定交货地点后或提供服务后，买方经过
必要的检验，履行相关内部审批手续后的一定时间段内付款；或者在双方有产品
或劳务互供时，进行款项抵扣后按照净额付款。有关的付款方式将按不逊于中国
铝业股份有限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。

    3、对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的付款方式作如下释义说明：

    付款方式：一般是(i)在提供服务前支付 10-20%；于提供服务期间至多付款
70%，成功提供服务后支付 10-20%；或(ii) 按照市场惯例；或(iii)经签约方同
意而作出的付款安排。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立
第三方就可比较之交易所签订的条款订立。

    4．双方对《社会和生活后勤服务供应协议》的定价原则作如下释义说明：

    本协议项下有关服务的价格将按照可比的当地市场价格进行厘定。可比的当
地市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时在该类服务的提
供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

    5．双方对《产品和服务互供总协议》的定价原则作如下释义说明：

    本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当
时在该类产品或服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品或服务收
取的价格或报价。

    6．双方对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的定价原则作如下释义
说明：

                                     4
    本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家独立第三方当
时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报
价。

    7．本补充协议经甲、乙双方各自有权机构批准，并经双方法定代表人或其
授权代表签字并加盖公章后生效。


四、本次持续关联交易对公司的影响

    鉴于公司与中铝集团的长期关系，公司认为，续展现有的持续关联交易符合
公司及全体股东的整体利益，原因如下：

    1.公司可以从中铝集团及其附属公司获得及时、稳定的产品及服务供应，从
而降低经营风险及成本，有利于公司日常生产经营；

    2.公司可以从中铝集团及其附属公司按一般商业条款获得工程设计、施工和
监理服务，有利于公司工程建设及业务发展；

    3.公司可以向中铝集团及其附属公司出售部分产品和服务，可在一定程度上
规避市场波动风险。


五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

    1.本次关联交易有利于公司业务发展，属于公司日常业务中按一般商业条款
而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业
股份有限公司章程》的规定；

    2.本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的
整体利益；

    3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。


    特此公告。

                                        中国铝业股份有限公司董事会
                                               2018 年 9 月 17 日

                                   5
备查文件：

   1. 中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

   2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

   3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

   4. 中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《补充协议》




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