证券代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临 2018-065



                      中国铝业股份有限公司
           关于拟与中铝商业保理（天津）有限公司
               重新签订《保理合作框架协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝商业保理（天津）
有限公司（以下简称“中铝保理”）重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保
理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务。协议有效期为三年，自 2019
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司与中
铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费，下同）将不高于人民
币 30 亿元。

    2．由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝
保理为公司的关联法人，公司与中铝保理的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会
第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事
参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司与中铝保理于 2017 年 9 月 27 日签订保理业务协议，由中铝保理为公司及
所属企业提供应收账款融资服务，协议有效期至 2018 年 12 月 31 日止，在协议有
效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额不高于人民币 13 亿元。

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    鉴于公司与中铝保理签订的前述协议即将于 2018 年 12 月 31 日到期，公司
拟与中铝保理重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保理继续为公司及所属企
业提供应收账款融资服务，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服
务的融资成本。

    2018 年 9 月 17 日，公司与中铝保理签订了附带生效条款的《保理合作框架
协议》，协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。同
时，考虑到未来公司及所属企业潜在业务需求，公司拟提高与中铝保理交易额度
上限，即在协议有效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额将不高
于人民币 30 亿元。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于
公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订<保理合作框架协议>及该交易
于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先
生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    4. 自公司于 2017 年 9 月 27 日与中铝保理签订协议以来，公司与中铝保理
存续保理业务实际最高余额为人民币 1,100,330,333.32 元，未达到公司最近一
期经审计净资产 5%。


二、关联方介绍

    关联方名称：中铝商业保理（天津）有限公司

    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
                 北区 1-1-1209-6

    注册资本：人民币 30,000 万元

    法定代表人：黄薇

    主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

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    关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）
全资子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝保理的总资产为人民币
202,891.66 万元，负债总额人民币 171,141.81 万元，净资产人民币 31,749.85
万元；2017 年度营业收入人民币 3,772.80 万元，净利润人民币 1,505.49 万元。

三、本次交易的主要内容

    公司（甲方）与中铝保理（乙方）于 2018 年 9 月 17 日签订了附带生效条款
的《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：

签署时间：       2018 年 9 月 17 日

保理融资主要     甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的
内容：           应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款
                 到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由
                 甲方向乙方回购应收账款。

融资额度：       在协议有效期内的任何时点，存续保理业务余额不高于人民
                 币 30 亿元。

融资成本：       乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的
                 同种类服务的平均融资成本。

保理模式：       有追索权明保理、无追索权明保理。

保理资产：       价值不低于融资额度的应收账款。

协议有效期：     协议有效期三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
                 日止。

协议生效条件：   协议经甲、乙双方各自有权审批机构批准，并经甲、乙双方
                 有权代表签字盖章后生效。

四、本次交易对公司的影响

    本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，
有助于公司优化资产结构，加速资产周转，提高资金运用效率，降低资金占用，
符合公司及全体股东的整体利益。


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    五、独立董事的独立意见

   本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

   1.本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资
金占用，符合公司及全体股东的整体利益；

   2.本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、
公正的原则；

   3.公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

   特此公告。




                                             中国铝业股份有限公司董事会
                                                   2018 年 9 月 17 日




备查文件：

   1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

   2．中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见

   3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

   4. 中国铝业股份有限公司与中铝商业保理（天津）有限公司签订的《保理
       合作框架协议》




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