北京市嘉源律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI ' AN 香港 HONGKONG
致：中国铝业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
嘉源（2018）-02-080
敬启者：
根据中国铝业的委托，本所担任中国铝业本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已就本次重组出具了嘉源(2018)-02-040 号《北京市嘉源律师事务所关于中
国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》和嘉源
(2018)-02-062 号《北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据 2018 年 10 月 25 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（181502 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律
师就本次重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。
1
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
问题 1.申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称
包头铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公
司（以下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市
公司全资子公司。2017 年 12 月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股
的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资
产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成
为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产
的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及
对标的资产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中铝矿业债权
增资，为交易对方从上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前
述委托贷款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银
行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降
低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主
要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委
和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股
份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要
性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强
独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷
款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
2
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（一）交易对方现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业的原
因
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业
改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国铝
业拟在下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业引入投资者实施
市场化债转股，以有效解决中国铝业下属重点实体生产企业阶段性发展困难，
提高其盈利能力，为其未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，
从而进一步提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。
在此背景下，为了以合规高效的方式实现中国铝业降杠杆的目标，上市公
司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，除“收购债
权转为股权”外，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，华融瑞通、中国人
寿、招平投资、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融共 7 名交易对方合
计以 70 亿元现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业，其中对包头
铝业现金增资 26.408 亿元，对中铝山东现金增资 17.90 亿元，对中铝矿业现金
增资 1.702 亿元，对中州铝业现金增资 23.99 亿元。包头铝业、中铝山东、中铝
矿业、中州铝业以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金方式
对包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业增资实施市场化债转股，使标的
公司摆脱资产负债率高，财务负担重的问题，轻装上阵，持续发展能力得到提
升，持续盈利能力得到增强。
（二）包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业获得现金增资对应偿还
的贷款及其形成时间、累积已支付利息及当年财务费用
1、包头铝业
根据包头铝业提供的资料，包头铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，
偿还 8 家机构贷款共计 26.408 亿元，该等贷款具体情况如下：
3
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
单位：万元
占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
10,000.0 2017.06.01-
2017.12.22 247.71 1.50%
0 2018.05.15
10,000.0 2017.06.29-
2017.12.22 213.88 1.29%
0 2018.06.27
工商银行
10,000.0 2017.07.31-
1 42,000.00 包头东河 2017.12.22 175.21 1.06%
0 2018.07.20
支行
10,000.0 2017.08.29-
2017.12.22 140.17 0.85%
0 2018.08.24
2017.01.13-
2,000.00 2017.12.22 87.29 0.53%
2018.01.11
2016.12.22-
6,500.00 2017.12.22 179.12 1.08%
2017.12.18
2017.01.19-
8,000.00 2017.12.22 278.74 1.69%
2018.01.17
2017.04.12-
6,000.00 2017.12.22 258.83 1.57%
2018.04.06
农业银行
10,000.0 2017.08.15-
2 51,300.00 包头东河 2017.12.22 94.25 0.57%
0 2018.08.14
支行
2017.09.20-
6,900.00 2017.12.22 113.58 0.69%
2018.09.19
10,000.0 2017.11.10-
2017.12.22 35.85 0.22%
0 2018.11.09
2017.11.28-
6,500.00 2017.12.22 30.21 0.18%
2018.11.27
2016.12.09-
5,000.00 2017.12.22 230.91 1.40%
2017.12.07
2017.07.17-
中国银行 9,600.00 2017.12.22 185.11 1.12%
2018.07.16
3 34,600.00 包头市东
10,000.0 2017.06.22-
河支行 2017.12.22 207 1.25%
0 2017.12.23
10,000.0 2017.06.30-
2017.12.22 223.3 1.35%
0 2018.06.29
10,000.0 2017.03.31-
2017.12.26 330.73 2.00%
建设银行 0 2018.03.31
4 20,000.00
包头分行 10,000.0 2017.09.27-
2017.12.26 111.06 0.67%
0 2018.09.25
5 76,180.00 兴业银行 3,000.00 2016.12.25- 2017.12.22 136.26 0.82%
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占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
包头分行 2017.12.25
2015.01.29-
2,160.00 2017.12.22 342.48 2.07%
2025.01.28
2015.01.30-
1,170.00 2017.12.22 185.34 1.12%
2025.01.28
2015.02.17-
5,850.00 2017.12.22 910.91 5.51%
2025.01.28
27,000.0 2015.04.30-
2017.12.22 3913.14 23.67%
0 2025.01.28
18,000.0 2015.07.20-
2017.12.22 2390.47 14.46%
0 2025.01.28
2015.09.10-
9,000.00 2017.12.22 1125.16 6.81%
2025.01.28
10,000.0 2017.08.25-
2017.12.22 171.5 1.04%
0 2025.01.28
招商银行 10,000.0 2017.08.21-
6 10,000.00 2017.12.21 153.08 0.93%
包头分行 0 2018.02.20
民生银行
25,000.0 2017.02.09-
7 25,000.00 呼和浩特 2017.12.22 1005.48 6.08%
0 2018.01.19
分行
华夏银行 2017.07.28-
8 5,000.00 5,000.00 2017.12.21 93.25 0.56%
包头分行 2018.07.27
合 264,080.0 264,080.
—— —— —— 13,570.03 82.08%
计 0 00
2、中铝山东
根据中铝山东提供的资料，中铝山东本次增资所获得现金均用于偿还贷款，
偿还 7 家机构贷款共计 17.90 亿元，具体情况如下：
单位：万元
占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
唐山银行
20,000.0 2016.11.29-
1 20,000.00 股份有限 2017.12.25 959.89 10.59%
0 2018.11.28
公司
5
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
2017.09.14-
6,000.00 2017.12.27
2018.09.14
齐商银行
2017.06.14-
2 10,000.00 中心路支 2,000.00 2017.12.27 447.08 4.93%
2018.06.13
行
2017.06.07-
2,000.00 2017.12.27
2018.06.06
中信银行 12,000.0 2017.01.16-
3 12,000.00 2017.09.20 394.64 4.35%
淄博分行 0 2018.01.15
上海银行 82,000.0 2016.12.23-
4 82,000.00 2017.12.22 4,389.88 48.41%
北京分行 0 2017.12.22
20,000.0 2017.01.04-
建设银行 2017.12.22
0 2018.01.03
5 30,000.00 淄博南定 1,209.74 13.34%
10,000.0 2016.11.30-
支行 2017.11.29
0 2017.11.29
中铝财务
10,000.0 2017.08.11-
6 10,000.00 有限责任 2017.12.21 424.13 4.68%
0 2018.08.10
公司
2017.08.15-
7,000.00 2017.12.25
中国银行 2018.08.14
7 15,000.00 887.18 9.78%
淄博分行 2017.08.16-
8,000.00 2017.12.25
2018.08.15
合 179,000.0 179,000.
—— —— —— 8,712.53 96.08%
计 0 00
3、中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料，中铝矿业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，
偿还贷款 1 笔共计 1.702 亿元，具体情况如下：
单位：万元
占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
上海银行
北京分行 17,020.0 2017.09.01-
1 17,020.00 2017.12.25 236.51 0.91%
（委托贷 0 2018.09.01
款）
合 17,020.00 —— 17,020.0 —— —— 236.51 0.91%
6
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
计 0
4、中州铝业
根据中州铝业提供的资料，中州铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，
偿还 4 家机构贷款共计 23.99 亿元，具体情况如下：
单位：万元
占 2017 年
序 贷款金 累计已支
偿还金额 贷款机构 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 额 付利息
用比例
10,000.0 2017.02.24-
2017.12.22 372.19 3.25%
兴业银行 0 2020.02.24
1 20,000.00
洛阳分行 10,000.0 2017.05.16-
2017.12.22 280.12 2.45%
0 2020.05.16
中原银行
2017.11.14-
2 3,000.00 焦作人民 3,000.00 2017.12.22 12.16 0.11%
2018.11.14
路支行
30,000.0 2017.01.19-
2017.12.22 1,204.89 10.52%
0 2018.01.18
中国建行 20,000.0 2017.02.22-
3 74,000.00 2017.12.22 722.22 6.30%
焦作分行 0 2018.02.21
24,000.0 2016.10.27-
2017.12.22 1,314.90 11.48%
0 2019.10.26
120,000. 2017.07.19-
2017.12.25 2,728.70 23.82%
142,900.0 上海银行 00 2018.07.18
4
0 北京分行 22,900.0 2017.06.14-
2017.12.26 638.63 5.58%
0 2018.06.13
合 239,900.0 239,900.
—— —— —— 7,273.81 63.50%
计 0 00
二、结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为交易对方从上海银行
北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形
成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行
债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下
简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。
（一）交易对方对中铝矿业债权增资相关委托贷款的委托方、形成原因及
过程
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中国铝业提供的资料，华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融本
次分别以 40.00 亿元、10.00 亿元、5.00 亿元和 1.00 亿元债权对中铝矿业增资，
上述债权共计 56 亿元，均为华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融从上海
银行北京分行收购的委托贷款债权，债务人均为中铝矿业，委托方均为中国铝
业。
上述委托贷款来源均为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的银行及
财务公司等银行业金融机构流动资金贷款。中国铝业作为中央企业一级子公司
及上市公司，与下属子公司相比在资产规模、资金实力、盈利能力、资信水平
等方面具有明显优势，因此中国铝业利用自身相对优势从外部金融机构获得贷
款，然后再根据下属各子公司生产经营资金的需求情况，通过委托贷款的方式
予以分配，能够从整体上降低上市公司债务融资成本、提升资金整体利用效率，
有利于上市公司整体利益。
（二）相关委托贷款债权是否均属于银行债权，以相关委托债权对中铝矿
业增资符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的规定
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意
见》），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他
类型债权。
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融用于出资的债权最终来源于银
行及财务公司等银行业金融机构债权。华融瑞通、招平投资、中国信达和中银
金融收购上海银行对中铝矿业的委托贷款债权均为中国铝业统一融入并分配给
中铝矿业使用的金融机构贷款，该等委托贷款最终来源于银行及财务公司等银
行业金融机构，且中国铝业转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对
应的外部金融机构贷款。因此从上市公司整体来看，中国铝业本次市场化债转
股的转股债权范围均为银行业金融机构债权。
此外，根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
（发改财金[2018]152 号）的相关规定：五、允许将除银行债权外的其他类型债
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，
并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、
融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权，
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融以收购的委托贷款用于实施市场化
债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）相关债权转让协议主要内容和债权权属
上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞通、招平投资、
中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）于 2017 年 11 月 20 日签
署的相关债权转让协议主要内容如下：
1、标的债权的转让
（1）标的债权金额
截至 2017 年 11 月 20 日，标的债权本金余额为人民币 56 亿元（其中，转
让给华融瑞通的标的债权本金余额为 40 亿元，招平投资为 10 亿元、中国信达
为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。
（2）标的债权转让
转让方同意将标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议
签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，本协议项下标的债权产生的利息和其他费用，受让方应于付款
日起方有权享有。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币 56
亿元（其中，转让给华融瑞通的标的债权转让价款为 40 亿元，招平投资为 10
亿元、中国信达为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
如上所述，根据上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞
通、招平投资、中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）签署的
上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，债
权权属不存在争议。
三、补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降
低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可
的市场化债转股实施机构。
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金
融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施
机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或
允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资
本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞
争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基
金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信
达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保
险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化
债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家
发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
四、补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股
份的目的，并分析交易的必要性
中国铝业市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增
资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份
购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标的公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的
包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业股权是整体方案的重要组成部分。
（一）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展
根据中国铝业的说明，在行业经历了周期性并呈现震荡回升、重点落实供
给侧结构性改革等背景下，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业正处于
重要的发展阶段。为促进相关子公司的持续健康发展，中国铝业已制定长期战
略并陆续推出各项举措提高其运营效率。
通过本次市场化债转股，中国铝业在改善包头铝业、中铝山东、中铝矿业、
中州铝业财务状况的同时保持了对包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业
的全资控股地位，有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力和决策效率，
有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调
发展，进而增强中国铝业的持续盈利能力。
（二）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，八名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期
满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采
取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、
全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠
道实现转让退出”的要求。
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强
独立性。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次交易拟注入资产为中国铝业下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿
业和中州铝业的少数股权。通过本次交易，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和
中州铝业的股权结构将得到进一步整合，进一步巩固中国铝业对包头铝业、中
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
铝山东、中铝矿业和中州铝业的控股地位，符合公司长远发展战略，使包头铝
业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业能够更快、更好地发展。
根据安永华明出具的备考审阅报告（安永华明(2018)专字第 60968352_A85
号），假设 8 名交易对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及债权合计 126.00 亿
元向包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业增资，相应模拟标的公司自 2017
年 1 月 1 日合计减少借款 126.00 亿元，并根据包头铝业、中铝山东、中州铝业、
中铝矿业借款利率及所得税税率，本次交易相应模拟减少上市公司 2017 年度合
并口径财务费用 59,496.00 万元，相应增加 2017 年度归母净利润 44,622.00 万元，
上市公司 2017 年度每股收益由 0.09 元/股提升至 0.10 元/股。本次交易有利于
提升上市公司利润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立
性
本次重组交易对方中的华融瑞通、中国人寿和招平投资因持有上市公司控
股子公司 10%以上股权认定为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法规
关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司收购控股
子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业少数股东权益。本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及
合并财务报表范围并不会因此发生变化，除本次收购系关联交易外，不存在因
本次交易导致上市公司新增关联交易、或者新增同业竞争的情形。
本次交易完成后，控股股东中铝集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司，不会影响和损害公司的独立性，债转股投资人转变为中国
铝业的股东后依法独立行使股东权利，进一步改善中国铝业的法人治理结构。
六、补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
中国铝业本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（一）符合适用企业和债权范围的要求
54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向
自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具
有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业
发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无
故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难
的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：
扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；
债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企
业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型
债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国铝业本次市场化债转股对象企业为包头铝业、中铝山东、中州铝业、
中铝矿业，属于中国铝业下属重要的电解铝、氧化铝生产企业，经营状况良好，
但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能力影响较大，通过实施本次债转
股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈
利能力。包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业不存在禁止作为市场化债
转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开
展市场化债转股”的情形。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质
量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策
的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业
股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有
符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；
鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施
机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实
施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信
达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保
险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化
债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的
要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的
债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易
价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确
定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步
明确、规范国有资产转让相关程序。
中国铝业本次市场化债转股价格及条件均由中国铝业与交易对方谈判形
成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系
列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确
定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自
主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（四）符合规范履行程序的要求
54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管
部门规定的相关程序。
包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业已依法完成增资及股东变更的
内部决策及工商变更登记手续。
中国铝业向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的包头铝业 25.6748%股
权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股
权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部
门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，
进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，
上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司
治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国铝业依法依规落实和保护实施机构
的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、
全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠
道实现转让退出。
本次重组能够实现 8 名交易对方获得的债转股股权有效退出，在本次重组
完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得的对价
股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依
法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符
合市场化债转股相关政策的要求。
本所经核查认为：
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融收购的委托贷款债权为中国铝
业统一融入并分配给中铝矿业使用的金融机构贷款，其以收购的委托贷款用于
实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，债权不存在权属
争议。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、国家发改委
和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中国铝业通过发行股份
购买资产方式收购交易对方持有的标的公司股权是中国铝业市场化债转股方案
的重要组成部分，通过发行股份购买投资者持有的标的公司股权实现投资者的
市场化退出，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的
各项要求。
问题 2.申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理
股份有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
管部门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
根据《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》“第
三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：…（六）
资产转让、置换、拍卖…”的规定，本次交易由标的资产持有方，即交易对方
对标的资产进行评估并履行评估备案程序。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工
作有关问题的通知（国资委产权〔2006〕274 号）》“三、涉及多个国有产权
主体的资产评估项目的管理方式，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，
经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续…”的规
定，本次交易中，华融瑞通合计持有的标的资产的价值在 8 个交易对方中金额
最大，因此经交易对方协商一致，由其他 7 家交易对方委托华融瑞通对标的资
产进行评估并履行评估备案程序。
华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司的全资三级子公司，其最终控
股股东为中国华融资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。华融瑞通等
交易对方本次向中国铝业转让标的股权系中国铝业市场化债转股方案的一部
分，因此参照《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）之“四”之“（六）中央管理金融企业因开展正常业务涉
及的抵（质）押、抵债、诉讼和商业化购买不良资产等获得的股权资产，相关
转让工作按照公司治理程序自主决策，资产评估备案工作由集团（控股）公司
负责。”和之“（七）金融资产管理公司买断的政策性债转股项目处置，相关
资产评估备案工作由集团（控股）公司负责”的规定，本次交易涉及的标的资
产评估报告由华融瑞通报中国华融资产管理股份有限公司进行评估备案。
此外，本次交易标的资产评估报告的备案形式作为中国铝业本次发行股份
购买资产整体方案的一部分，已经报送国务院国资委审批，并经国务院国资委
批复（国资产权[2018]642 号）同意本次重组整体方案。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上，本次标的资产评估报告备案程序符合相关国资规定，评估报告经有
权部门中国华融资产管理股份有限公司备案相关程序完整、合规，不需要再经
其他国资监管部门核准或备案。
本所经核查认为：
本次交易标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份有限公司
备案，相关程序完整、合规，不需要再经其他国资监管部门核准或备案。
问题 3.申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行
动协议。请你公司结合 2017 年 12 月增资时交易对方与上市公司签署的相关投
资协议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8 名交易对方与上市
公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是
否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定
期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如否，
补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市
公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后，交易对方与上市公司控股股东在上市公司层面是否构成
一致行动关系
根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》的约定，
交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为中国铝业的一致行
动人，在标的公司股东会和董事会表决时，全体投资者及其委派的董事均承诺
按照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。在任何情况下合格投资
者均不应被视为中铝集团（原中国铝业公司）在中国铝业层面的一致行动人。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
因此，本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上
市公司层面不构成一致行动关系。
二、交易完成后上市公司的公司治理及生产经营安排
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章
程》，不断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度
及相关法人治理结构。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，可根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法
律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章程》依法行使股东权利。除此
之外，不存在上市公司与交易对方之间其他特殊安排。
本次交易完成后，不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理
机制进行调整的安排。
三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
根据中国铝业提供的资料，本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方
对上市公司的合计持股比例由交易前的 35.52%变更为 31.10%，上市公司的控
股股东仍为中铝集团、实际控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制人
不会发生变化，不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
本所经核查认为：
本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上市公司
层面不构成一致行动关系；本次交易完成后交易对方将成为上市公司股东，可
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关
法律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章程》依法行使股东权利，本
次交易不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制进行调整的
安排；本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
问题 4.申请文件显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方的相关权力
机构已做出决议，同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。
请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交
易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、各交易对方履行的相关决策程序
本次重组的交易对方共计 8 名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具
体情况如下：
1、华融瑞通
根据华融瑞通提供的内部决策文件，华融瑞通参与本次发行股份购买资产
已经其董事会审议通过。
2、中国人寿
中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投
资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内
的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份
购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过。
3、招平投资
招平投资系招平资管下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募
股权投资基金。根据招平投资提供的决策文件，招平资管业务审查委员会同意
招平资管参与本次发行股份购买资产，并由招平资管的下属子公司招商投资管
理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展。
4、太保寿险
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据太保寿险提供的内部决策文件，太保寿险参与本次发行股份购买资产
已经其董事会审议通过。
5、中国信达
根据中国信达提供的内部决策文件，中国信达参与本次发行股份购买资产
已经其业务决策委员会审议通过。
6、中银金融
根据中银金融提供的内部决策文件，中银金融参与本次发行股份购买资产
已经其董事会审议通过。
7、工银金融
根据工银金融提供的内部决策文件，工银金融参与本次发行股份购买资产
已经其业务决策委员会审议通过。
8、农银金融
根据农银金融提供的内部决策文件，农银金融参与本次发行股份购买资产
已经其投资与决策委员会审议通过。
二、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
根据本次交易中国铝业与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购
协议之补充协议》的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如
下先决条件获得满足后才能实际履行：（1）本次转让及本次重组经中国铝业的
董事会和股东大会及类别股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过有权机
构的备案；（3）国务院国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。
因此，签署成立的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》已产
生对交易对方的约束力，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意
为先决条件，不需要经过交易对方控股股东或实际控制人的同意。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本所经核查认为：
各交易对方已履行了上述披露的决策程序，本次交易无需经交易对方的控
股股东或实际控制人同意。
问题 5.申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业 81.1361%股
权，交易对方均与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司：
1）补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上
市公司实际控制权的情况。2）申请文件显示，中铝矿业的控股股东为你公司、
实际控制人为国务院国资委，结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股
东间一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿
业公司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿
业是否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影
响上市公司实际控制权的情况
（一）股东之间的一致行动安排
根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》，中国
铝业与各交易对方在前述协议中约定了一致行动条款，该条款构成交易对方与
上市公司之间在标的公司层面的一致行动安排。该等条款约定，交易对方在标
的公司层面自愿成为中国铝业的一致行动人，具体内容如下：
1、一致行动的内容
（1）在标的公司股东会和董事会表决时，交易对方及其委派的董事均承诺
按照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（2）在任何情况下交易对方均不应被视为与中铝集团在中国铝业层面的一
致行动人。
2、一致行动的期限
在交易对方作为标的公司股东期间，中国铝业不得转让其所持有的标的公
司股权，而交易对方在其持有标的公司股权的期间均作为中国铝业的一致行动
人。但在中国铝业发生与交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》项下
的特定违约行为时，交易对方将不再需要继续与中国铝业保持一致行动。
3、交易对方与中国铝业一致行动关系的运作机制
交易对方和中国铝业一致行动关系的运作机制为：
（1）标的公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由中国铝业提名，1
名董事由交易对方提名。董事会表决时，交易对方提名的董事需按照中国铝业
提名董事的指令行事。
（2）在标的公司股东会表决时，交易对方需按照中国铝业的指令行使投票
权。
交易对方与中国铝业签署的《投资协议》或《债转股协议》合法有效，该
等协议项下规定的一致行动安排对各方均具有法律约束力。
《投资协议》或《债转股协议》中就交易对方与中国铝业的一致行动关系
约定了切实可行的运作机制及保障各方履约的具体措施，能够保证中国铝业拥
有对标的公司的实际控制权。
（二）一致行动安排的履行情况
1、交易对方向标的公司提名董事的情况
根据标的公司提供的资料，自 2017 年 12 月增资后，交易对方（华融瑞通、
中国人寿）向各标的公司提名董事的情况如下：
序号 标的公司 提名董事
23
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 标的公司 提名董事
1 包头铝业 华融瑞通 1 名
2 中铝山东 中国人寿 1 名
3 中铝矿业 华融瑞通 1 名
4 中州铝业 中国人寿 1 名
2、标的公司董事会、监事会及股东会召开情况
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方作
为各标的公司股东期间，在相关股东会审议事项的表决中，与中国铝业保持了
一致行动。交易对方向标的公司提名的董事均正常履职，在相关董事会审议事
项的表决中，与中国铝业保持了一致行动。
二、结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等
情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公司治理及生产经
营的具体安排
（一）增资前后，中国铝业均能够控制中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料，2017 年 12 月增资前，中铝矿业为中国铝业的
全资子公司，中国铝业能够控制中铝矿业。2017 年 12 月增资完成后，中国铝
业持有中铝矿业 18.86%的股权，华融瑞通等八名投资者合计持有中铝矿业
81.14%股权。
根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设立董事会。董事会是公司的经营
决策机构，对股东会负责，董事会由 3 名董事组成，其中中国铝业提名 2 人，
其余股东共同提名 1 人。
根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设总经理 1 名，副总经理若干名，
财务总监 1 名。总经理由中国铝业提名，董事会聘任或解聘。副总经理用市场
化方式进行选聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监由中国铝业推
荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。
24
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中铝矿业提供的资料，自 2017 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业董事会中 2/3 的董事由中国铝业提名，且各交易对方及其提名董事在
董事会、股东会的事项表决中履行了一致行动的相关安排。同时，中铝矿业总
经理和财务总监均由中国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选聘。
因此，尽管增资完成后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能够对
中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中国铝业对中铝矿业仍具有
控制权。
（二）中铝矿业的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，2017 年 12 月中铝矿业增资完成后，
中铝矿业的日常经营和重大事项决策仍由中国铝业控制，中铝矿业按照《公司
法》等法律法规、公司章程的规定，制定了《董事会议事规则》，并延用既有
的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次增资未对中铝矿业的重大事
项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排。
三、补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿业是否纳入上市公司合并报表范
围，说明原因及是否符合相关会计准则要求
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报
产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常
包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与
开发活动以及融资活动等。”
如前所述，2017 年 12 月中铝矿业增资后，中铝矿业董事会中 2/3 的董事
由中国铝业提名，各个交易对方在 2017 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，
在董事会、股东会的事项表决中均严格履行了一致行动的相关安排。中铝矿业
总经理和财务总监均由中国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选
聘。因此，尽管增资完成后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能
25
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
够对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策进行控制。因此，中国铝业将中铝
矿业纳入合并范围符合会计准则的要求。
本所经核查认为：
各交易对方在增资完成后，均履行了一致行动相关安排，不存在违反相关
协议、影响上市公司实际控制标的公司的情形；本次增资完成后中国铝业能够
对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中铝矿业延用既有的重大
事项决策机制、经营和财务管理机制；本次增资未对中铝矿业的重大事项决策
机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排；2017 年 12 月增资
前后，中国铝业始终能够控制中铝矿业的日常生产经营和重大决策，将其纳入
中国铝业的合并财务报表范围符合会计准则的规定。
问题 6.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，
一是部分证载权利人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分
尚未取得土地使用权证，四是部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关
权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交
易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原
因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押
的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权
人、租赁主地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未
来持续使用前述土地是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上
述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
26
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险
（一）包头铝业
根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
包头铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 7 宗，土地使用权
面积合计 1,089,794.66 平方米，均由包头铝业及下属全资、控股子公司通过出
让方式取得，已全部办理权属证书，不存在证载权利人非包头铝业及其全资、
控股子公司的情况。
（二）中铝山东
根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝山东及其全资、控股子公司所拥有的土地使用权共计 3 宗，土地使用权面
积合计 522,211.67 平方米，均由中铝山东及下属全资、控股子公司通过出让方
式取得，已全部办理权属证书。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67
平方米的土地使用权的证载权利人非中铝山东及其全资、控股子公司，具体如
下：
实际
序 证载权 土地使用 土地面积 证载权利人变更登 预计办 费用
使用
号 利人 权证号 （m2） 记进展情况 毕时间 承担
人
当前土地上有二处
房屋属于中国铝业
的子公司山东山铝
中国铝 淄国用 电子技术有限公司、
中铝 自行
1 业山东 [2007]第 19,812.67 中铝山东子公司山 2020.12
山东 承担
分公司 F02304 号 东新材，造成房地不
合一，中铝山东拟购
买前述房屋后办理
权人更名
中国铝 淄国用
中铝 自行
2 业山东 [2009]第 169,066 正在办理中 2020.12
山东 承担
分公司 C01493 号
27
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据淄博市国土资源局出具的证明，该 2 宗土地的权属清晰，中铝山东完
成土地使用权的权利人变更登记不存在法律障碍。
（三）中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业及其全资、控股子公司拥有土地使用权共计 4 宗，面积合计 828,622.87
平方米，其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全
资、控股子公司；3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，具
体如下：
实际 证载
序 土地坐 使用面积 目前的用 权证办理进展 预计办毕 费用
使用 权利
号 落位置 （m2） 途 情况 时间 承担
人 人
中铝
股份
中铝 寨孜、夹 自行
1 矿业 39,965 矿区用地 正在办理 2019.12
矿业 沟村 承担
分公
司
已签署土地出
150 万吨 让合同并交纳
中铝 上街西 自行
2 无证 279,288.64 选矿厂用 土地出让金，正 2019.12
矿业 马固村 承担
地 在履行税费缴
纳等办证程序
已签署征地补
偿相关协议并
中铝矿业 根据协议支付
中铝 上街西 自行
3 无证 266,554.67 热电厂用 了征地补偿费 2020.12
矿业 马固村 承担
地 用，尚未履行土
地使用权出让
的相关手续
28
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
实际 证载
序 土地坐 使用面积 目前的用 权证办理进展 预计办毕 费用
使用 权利
号 落位置 （m2） 途 情况 时间 承担
人 人
已签署委托征
地、土地使用权
上街西 预出让等协议
70 万吨氧
中铝 马固村、 并根据协议支 自行
4 无证 242,814.56 化铝项目 2020.12
矿业 东马固 付了征地补偿 承担
用地
村 费用，尚未履行
土地使用权出
让的相关手续
就上表中第 1 项正在办理更名的土地，根据偃师市国土资源局出具的证明，
该宗土地由中铝矿业使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登
记手续后，办理该宗土地的产权变更登记不存在障碍。
就上表中第 2 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善有关土地手续并缴纳
税费后，该宗土地办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第 3 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳
相关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存
在法律障碍。
就上表中第 4 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相
关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在
法律障碍。
（四）中州铝业
根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 11 宗，面积合计
29
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
1,116,358.30 平方米，均由中州铝业及下属全资、控股子公司通过出让方式取得，
已全部办理权属证书，证载权利人为中国铝业中州分公司，具体如下：
实际
序 证载权 土地使用 土地面积 证载权利人变更 预计办毕时 费用
使用
号 利人 权证号 （m2） 登记进展情况 间 承担
人
中国铝 修国用
中州 自行
1 业中州 （2008）字 175,084 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 28 号
中国铝 修国用
中州 自行
2 业中州 （2009）字 17,534 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第5号
中国铝 修国用
中州 自行
3 业中州 （2009）字 2,767.2 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第6号
中国铝 修国用
中州 自行
4 业中州 （2009）字 22,859 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第7号
中国铝 修国用
中州 自行
5 业中州 （2009）字 48,964.5 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第8号
中国铝 修国用
中州 自行
6 业中州 （2009）字 18,873 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第9号
中国铝 修国用
中州 自行
7 业中州 （2009）字 232,382.3 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 10 号
中国铝 修国用
中州 自行
8 业中州 （2009）字 771.5 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 11 号
中国铝 修国用
中州 自行
9 业中州 （2009）字 232,382.2 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 12 号
30
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
实际
序 证载权 土地使用 土地面积 证载权利人变更 预计办毕时 费用
使用
号 利人 权证号 （m2） 登记进展情况 间 承担
人
中国铝 修国用
中州 自行
10 业中州 （2009）字 318,205.9 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 13 号
中国铝 修国用
中州 自行
11 业中州 （2009）字 46,534.7 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 第 14 号
就上表中 11 宗证载权利人非中州铝业及其全资、控股子公司的土地，根据
修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载使用权期
限内可以依法使用该等土地。在履行相关法律程序后，中州铝业办理该等土地
的权利人变更登记手续预计不存在法律障碍。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）包头铝业
根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
包头铝业及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存
在证载权利人非包头铝业及其全资、控股子公司的情况。
（二）中铝山东
根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝山东及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存
在尚未取得权属证书的情况。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67
平方米的土地使用权，证载权利人为中国铝业山东分公司，该等土地使用权原
系中国铝业山东分公司拥有，2015 年 1 月中国铝业以中国铝业山东分公司净资
产出资设立中铝山东时将该等土地使用权作为出资投入中铝山东。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
31
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
根据中铝山东的书面确认，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本
不产生额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估
按照市场价值评估。
根据本次交易的《资产评估报告》，中铝山东原为中国铝业全资子公司，
本次债转股投资人对中铝山东增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份
购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对
中国铝业子公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。
中铝山东原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝山东在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝山东的控股
股东收购债转股投资人持有的中铝山东股权，从公平角度不要求转让方对中铝
山东的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响。
3、对标的资产未来生产经营的影响
根据淄博市国土资源局出具的证明，该等土地权属清晰，中铝山东完成该
等土地的土地使用权权利人变更登记不存在法律障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。
综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中铝山东未来生产经营产生重大
不利影响。
（三）中铝矿业
32
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业及其全资、控股子公司拥有 4 宗、面积共计 828,622.87 平方米的土地，
其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全资、控股
子公司，系中国铝业 2008 年以矿业分公司对中铝矿业进行增资注入的资产；3
宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，该等土地均系中国铝业
河南分公司 2017 年因业务整合划转给中铝矿业的资产。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
根据中铝矿业的书面确认，1 宗、面积 39,965 平方米的土地使用权，权利
人变更登记并无实质性障碍，也基本不产生额外费用。因此本次交易的《资产
评估报告》中该土地使用权评估按照市场价值评估。
根据中铝矿业的书面确认，3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地使用权，
由于尚未取得权属证书，办理土地使用权属证书过程中可能发生土地使用权出
让价款等实质性费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该 3 宗土地使用
权从谨慎原则出发以账面摊余价值为评估值。
根据《资产评估报告》，中铝矿业原为中国铝业全资子公司，本次债转股
投资人对中铝矿业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的
评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对中国铝业子
公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。
中铝矿业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝矿业在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝矿业的控股
股东收购债转股投资人持有的中铝矿业股权，从公平角度不要求转让方对中铝
33
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
矿业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响。
3、对标的资产生产经营的影响
（1）尚未办理权利人更名的土地
根据偃师市国土资源局出具的证明，该宗土地由中铝矿业合法使用，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登记手续后，办理该宗土地的产权
变更登记不存在障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
综上，该宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重大
不利影响。
（2）尚未办理权属证书的土地
根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该 3 宗土地由中铝矿业使
用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该 3 宗土地完成土地出
让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
综上，该 3 宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重
大不利影响。
（四）中州铝业
根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权均已办理权属证书，不存在尚
未取得权属证书的情况。中州铝业拥有的 11 宗、面积共计 1,116,358.30 平方米
的土地使用权，证载权利人为中国铝业中州分公司，尚待办理权利人变更登记。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
该等土地使用权原系中国铝业中州分公司拥有，2015 年中国铝业以中国铝业中
州分公司净资产出资设立中州铝业，中州铝业遂拥有该等土地使用权。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
根据中州铝业说明，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本不产生
额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估按照市
场价值评估。
根据本次交易的《资产评估报告》，中州铝业原为中国铝业全资子公司，
本次债转股投资人对中州铝业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份
购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对
中国铝业子公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。
中州铝业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中州铝业在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中州铝业的控股
股东收购债转股投资人持有的中州铝业股权，从公平角度不要求转让方对中州
铝业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响。
3、对标的资产生产经营的影响
根据修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载
使用权期限内可以依法使用该等土地。根据中州铝业的确认，在履行相关法律
程序后，中州铝业办理该等土地的权利人变更登记手续不存在实质性法律障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，
协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中州铝业未来生产经营产生重大
不利影响。
三、相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，
标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
中铝山东的下属子公司青岛轻金属拥有的 1 宗、面积计 333,333 平方米的
土地使用权，原作为抵押物为青岛轻金属自身最高额不超过 2.34 亿元的债务提
供抵押担保，抵押权人为中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行。
根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
青岛轻金属已于 2018 年 8 月 14 日偿还上述抵押项下的所有借款本金及由此产
生的利息。截至 2018 年 10 月 30 日上述资产抵押解除手续已办理完毕，登记部
门依法注销了该项土地的抵押权登记。
四、租赁土地的所有权人/使用权人、租赁土地是否符合相关规定，是否与
租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定
性
（一）包头铝业
根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
包头铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载
用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
包国用（2002）字第
1 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200832 号
包国用（2002）字第
2 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200838 号
包国用（2004）字第
3 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200029 号
包国用（2002）字第
4 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200830 号
包国用（2002）字第
5 包头铝业 包铝集团 办公楼用地 办公
200835 号
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
包国用（2002）字第
6 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200831 号
包国用（2002）字第
7 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200827 号
包国用（2002）字第
8 包头铝业 包铝集团 水井用地 市政公用设施
200839 号
包国用（2002）字第
9 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200828 号
包国用（2002）字第
10 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200836 号
包国用（2002）字第
11 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200842 号
包国用（2004）字第
12 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200025 号
包国用（2005）第
13 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200087 号
包国用（2005）第
14 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200087 号
包国用（2002）字第
15 华云新材 包铝集团 厂房用地 工业
200828 号
蒙（2017）包头市不动
16 华云新材 包铝集团 厂房用地 工业用地
产权第 0004281 号
17 华云新材 包铝集团 正在办理权属证书 厂房用地 工业用地
如上表所列，包头铝业及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途与
规划或证载用途一致。
就上表所列租赁土地，包铝集团合法拥有该等土地的使用权，有权向包头
铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。
上表租赁土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交
易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝
业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月
30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此
基础上，包头铝业及其全资、控股子公司与包铝集团签署相关土地使用权的租
37
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
赁协议予以履行。因此，包头铝业及其全资、控股子公司未来持续使用前述土
地不存在重大不确定性。
（二）中铝山东
根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝山东及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载
用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
中铝山东、 淄国用（2000）字第
1 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01339 号
中铝山东、 淄国用（2000）字第
2 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01328 号
中铝山东、 淄国用（2000）字第
3 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01326 号
淄国用（2000）字第
4 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A01335 号
淄国用（2000）字第
5 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01331 号
淄国用（2000）字第
6 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01336 号
淄国用（2000）字第
7 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01337 号
淄国用（2000）字第
8 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01329 号
淄国用（2000）字第
9 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A01338 号
淄国用（2000）字第
10 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01327 号
淄国用（2000）字第
11 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01332 号
淄国用（2000）字第
12 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A01333 号
淄国用（2004）字第
13 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00428 号
淄国用（2004）字第
14 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A00421 号
15 中铝山东 山东铝业 淄国用（2002）字第 工业厂区 工业
38
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
A00328 号
淄国用（2004）字第
16 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00456 号
淄国用（2004）字第
17 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00414 号
淄国用（2004）字第
18 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00425 号
淄国用（2004）字第
19 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00401 号
淄国用(2004)字第
20 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00353 号
淄国用（2004）字第
21 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00429 号
淄国用（2004）字第
22 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00411 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
23 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00440 号
淄国用（2004）字第
24 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00424 号
淄国用（2004）字第
25 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00426 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
26 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00431 号
淄国用（2004）字第
27 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00359 号
淄国用（2004）字第
28 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00437 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
29 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00412 号
淄国用（2004）字第
30 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00362 号
淄国用（2004）字第
31 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00419 号
淄国用（2004）字第
32 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00413 号
淄国用（2004）字第
33 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00427 号
淄国用（2004）字第
34 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00436 号
39
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
淄国用（2004）字第
35 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00400 号
淄国用（2004）字第
36 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00393 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
37 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00453 号
淄国用(2004)字第
38 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00406 号
淄国用（2004）字第
39 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00403 号
淄国用（2004）字第
40 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00420 号
淄国用（2004）字第
41 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00350 号
淄国用（2004）字第
42 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00398 号
淄国用（2004）字第
43 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00405 号
淄国用（2004）字第
44 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00417 号
淄国用（2015 第
45 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A11241
淄国用（2004）字第
46 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00432 号
淄国用（2004）字第
47 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00441 号
淄国用（2004）字第
48 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00455 号
淄国用（2004）字第
49 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00433 号
淄国用（2004）字第
50 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00439 号
淄国用（2004）字第
51 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00434 号
淄国用（2004）字第
52 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00363 号
淄国用（2004）字第
53 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00395 号
54 中铝山东 山东铝业 淄国用（2004）字第 工业厂区 工业
40
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
A00392 号
淄国用（2004）字第
55 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00354 号
淄国用（2004）字第
56 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00357 号
淄国用（2004）字第
57 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00358 号
淄国用（2004）字第
58 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00442 号
淄国用（2004）字第
59 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00423 号
淄国用（2004）字第
60 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00351 号
淄国用(2004)字第
61 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00365 号
淄国用（2004）字第
62 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00452 号
淄国用（2004）字第
63 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00390 号
淄国用（2004）字第
64 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00453 号
淄国用（2016）第
65 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A21190 号
淄国用（2016）第
66 山东新材 山东铝业 仓储 仓储
A21189 号
淄国用（2016）第
67 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A21191 号
淄国用（2004）字第
68 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00415 号
淄国用（2004）字第
69 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00418 号
淄国用（2000）字第
70 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01324 号
淄国用（2000）字第
71 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01325 号
淄国用（2000）字第
72 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01334 号
淄国用（2015）第
73 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A11242 号
41
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
阳郊国用 2004 字第
74 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379123 号
淄国用（2004）字第
75 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00355 号
阳郊国用 2004 字第
76 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379170 号
阳郊国用 2004 字第
77 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379173 号
阳郊国用 2004 字第
78 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379172 号
如上表所列，中铝山东及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途与
规划或证载用途一致。
就上表所列租赁土地，山东铝业合法拥有该等土地的使用权，有权向中铝
山东及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。
上表租赁土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交
易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝
业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月
30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此
基础上，中铝山东及其全资、控股子公司与山东铝业签署相关土地使用权的租
赁协议予以履行。因此，中铝山东及其全资、控股子公司未来持续使用前述土
地不存在重大不确定性。
（三）中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载
用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
厂区配套办
1 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 65 号 工矿仓储
公楼
42
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
2 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 89 号 工业厂区 工矿仓储
3 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 63 号 工业厂区 工矿仓储
巩国用（2005）第 01102
4 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
巩国用（2005）第 01103
5 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
巩国用（2005）第 01104
6 中铝矿业 长城铝业 矿堆场 工业
号
7 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 56 号 厂区办公楼 工矿仓储
8 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 089 号 工业厂区 工业
9 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 87 号 工业厂区 工业
10 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 094 号 工业厂区 工业
11 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 086 号 工业厂区 工业
12 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 093 号 工业厂区 工业
13 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 091 号 工业厂区 工业
14 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 090 号 工业厂区 工业
15 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 092 号 工业厂区 工业
16 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 097 号 堆矿场 工业
渑国用（2005）第 1989
17 中铝矿业 长城铝业 厂区办公楼 工业
号
渑国用（2005）第 1990
18 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
渑国用（2005）第 1991
19 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
渑国用（2005）第 1992
20 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
21 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 60 号 厂区办公楼 工矿仓储
22 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 81 号 厂区办公楼 工矿仓储
23 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 75 号 厂区办公楼 工矿仓储
24 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 77 号 工业厂区 工矿仓储
25 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 85 号 工业厂区 工矿仓储
43
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
26 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 51 号 工业厂区 工业
27 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 59 号 工业厂区 工矿仓储
28 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 52 号 工业厂区 工业
29 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 66 号 仓储 仓储
30 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 57 号 工业厂区 工矿仓储
31 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 58 号 工业厂区 工矿仓储
32 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 54 号 工业厂区 工业
33 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 80 号 工业厂区 工矿仓储
34 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 64 号 工业厂区 工矿仓储
35 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 39 号 工业厂区 工业
36 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 37 号 泥堆场 工业
37 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 40 号 工业厂区 工业
荥国用(2006)字第 0057
38 中铝矿业 长城铝业 仓储 仓储用地
号
荥国用(2006)字第 0058
39 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
荥国用(2006)字第 0054
40 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
荥国用(2006)字第 0059
41 中铝矿业 长城铝业 泥堆场 工业
号
42 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 38 号 工业厂区 工业
43 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 67 号 仓储 工矿仓储
44 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 90 号 工业厂区 工矿仓储
45 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 088 号 住宿 ——
46 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 095 号 工业厂区 工业
47 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 096 号 工业厂区 工业
48 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 085 号 工业厂区 工业
49 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 087 号 工业厂区 工业
巩国用（2005）第 01105
50 中铝矿业 长城铝业 工业厂区 工业
号
44
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
城镇单一住
51 中铝矿业 长城铝业 上国用（2008）第 23 号 宿舍
宅
52 中铝矿业 长城铝业 上国用（2001）第 010 号 厂区卫生所 学校医院
53 中铝矿业 长城铝业 荥国用(95)字第 0032 号 工业厂区 工业
54 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 83 号 厂区配套楼 工矿仓储
55 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 60 号 厂区办公楼 工矿仓储
56 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 81 号 厂区办公楼 工矿仓储
57 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 75 号 厂区办公楼 工矿仓储
58 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 77 号 工业厂区 工矿仓储
59 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 85 号 仓储 工矿仓储
铁门镇铁门
60 中铝矿业 村西二村民 无证 堆矿场 集体土地
组
61 中铝矿业 蒋阳子 无证 堆矿场 集体土地
新安县石寺
62 中铝矿业 镇北岭村民 无证 采场用地 矿山开采
委员会
石寺镇石寺
63 中铝矿业 无证 采场用地 矿山开采
村民委员会
石寺镇西沙
64 中铝矿业 无证 采场用地 集体林地
村民委员会
1、租赁长城铝业的土地
就上表所列第 1 至 59 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向长城
铝业租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。
长城铝业合法拥有该等土地的使用权，有权向中铝矿业及其全资、控股子
公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。
该等土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的
一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝业与
中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，
45
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此基础上，
中铝矿业及其全资、控股子公司与长城铝业签署相关土地使用权的租赁协议予
以履行。因此，中铝矿业及其全资、控股子公司未来持续使用该等土地不存在
重大不确定性。
2、租赁其他第三方的土地
上表所列第 60 至 64 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向第三
方租赁的集体土地。其中，①第 62 项，向新安县石寺镇北岭村民委员会租赁的
土地取得了《建设用地批准书》，土地实际用途与规划用途一致；②第 63 项，
向石寺镇石寺村民委员会租赁的土地取得了《建设用地批准书》，土地实际用
途与规划用途一致；③第 64 项，向石寺镇西沙村民委员会租赁的土地取得了河
南省林业厅于 2018 年 5 月 28 日下发的《使用林地审核同意书》，同意中铝矿
业建设项目使用西沙村集体用材林林地。根据中铝矿业的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，中铝矿业西沙村集体用材林林地所属建设项目尚未施工；
④第 60-61 项，向铁门镇铁门村西二村民组、蒋阳子租赁的土地的实际用途与
规划用途不一致。
根据《农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组
织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分
之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
就上表所列第 60 至 64 项租赁土地，中铝矿业尚待取得村委会集体决议手续及
乡（镇）人民政府的批准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述土地中第 61 项土地的租赁期限已届
至，根据中铝矿业的书面确认，该等土地的续租手续正在办理，若中铝矿业无
法继续使用该等土地，中铝矿业寻找替代土地不存在实质障碍。
根据中铝矿业出具的书面确认，以上租赁土地均系堆矿场或采场用地，不
属于中铝矿业主要的生产经营用地，若中铝矿业无法继续使用该等土地，中铝
矿业寻找替代土地不存在实质障碍。
46
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（四）中州铝业
根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中州铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载
用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
1 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 1 号 工业 工业
2 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 2 号 工业 工业
3 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 3 号 工业 工业
4 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 4 号 工业 工业
5 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 5 号 工业 工业
6 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 6 号 工业 工业
7 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 7 号 工业 工业
8 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 8 号 工业 工业
中州铝
9 业、中州 中州铝厂 修国用（2004）字第 9 号 工业 工业
新材
10 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 10 号 工业 工业
11 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 12 号 工业 工业
12 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 13 号 工业 工业
13 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 14 号 工业 工业
14 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 15 号 工业 工业
15 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 11 号 工业 工业
焦国用（2006）字第 009
16 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
号
17 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 068 号 工业 工业
18 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 069 号 工业 工业
19 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 070 号 工业 工业
20 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 071 号 工业 工业
21 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 072 号 工业 工业
22 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 073 号 工业 工业
47
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
23 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 074 号 工业 工业
24 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 075 号 工业 工业
25 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 076 号 工业 工业
26 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 077 号 工业 工业
27 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0342 号 工业 工业
28 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0338 号 工业 工业
29 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0341 号 工业 工业
30 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0343 号 工业 工业
31 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0340 号 工业 工业
32 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0339 号 工业 工业
辉国用(2005)字第
33 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
0100002 号
辉国用(2005)字第
34 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
0100003 号
辉国用(2005)字第
35 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
0100004 号
辉国用(2005)字第
36 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
1400020 号
辉国用(2005)字第
37 中州铝业 中州铝厂 工业 工业
1400021 号
中国铝业中
38 中州铝业 修国用（2005）字第 32 号 赤泥坝 赤泥坝
州分公司
中国铝业中
39 中州铝业 修国用（2005）字第 33 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中
40 中州铝业 修国用（2007）字第 22 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中
41 中州铝业 修国用（2008）字第 27 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中
42 中州铝业 修国用（2002）字第 18 号 电力设施 电力设施
州分公司
中国铝业中
43 中州铝业 修国用（2005）字第 34 号 工业 工业
州分公司
管道铺
解放军
44 中州铝业 无证 设、热电 ——
71426 部队
厂
48
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
管道铺
解放军 设、热电
45 中州铝业 无证 ——
71426 部队 厂供水设
施
1、租赁中州铝厂的土地
就上表所列第 1 至 37 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中州
铝厂租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。
就上表所列第 1 至 37 项租赁土地，中州铝厂合法拥有该等土地的使用权，
有权向中州铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相
关规定。
就上表所列第 1 至 37 项租赁土地，该等土地属于中国铝业与中铝集团之间
土地使用权租赁持续性关联交易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土
地使用权租赁交易根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执
行，租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值
师确定的现行市场租金。在此基础上，中州铝业及其全资、控股子公司与中州
铝厂签署相关土地使用权的租赁协议予以履行。因此，中州铝业及其全资、控
股子公司未来持续使用该等土地不存在重大不确定性。
2、租赁中国铝业的土地
就上表所列第 38 至 43 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中
国铝业中州分公司租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。
就上表所列第 38 至 43 项租赁土地，中国铝业中州分公司合法拥有该等土
地的使用权，有权向中州铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地
的租赁符合相关规定。
49
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
就上表所列第 38 至 43 项租赁土地，中国铝业承诺根据中州铝业的需要将
该等土地长期租赁给中州铝业使用。因此，中州铝业及其全资、控股子公司未
来持续使用该等土地不存在重大不确定性。
3、租赁其他第三方的土地
就上表所列第 44 至 45 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向部
队租赁的土地，由于部队拒绝提供该等土地的使用权证书并拒绝说明该等土地
的证载或规划用途，尚无法确认该等土地的实际用途与规划或证载用途是否一
致。
根据《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》，租赁部队
土地需报中国人民解放军总后勤部批准并取得《军队房地产租赁许可证》。就
上表所列第 44 至 45 项租赁土地，待取得《军队房地产租赁许可证》后，该等
土地租赁方符合相关规定。
根据中州铝业出具的书面确认，其向部队租赁的土地实际用于铺设热电厂
管道及建设热电厂供水设施，不属于中州铝业主要的生产经营用地，若中州铝
业无法继续使用该等土地，寻找替代土地不存在实质障碍。
五、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）标的资产权属是否清晰
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权，经核查，中国铝业、华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿
险、中银金融、工银金融、农银金融分别合法持有标的公司相应的股权，该等
股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产权属清晰。
50
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
1、土地权属问题对本次交易的影响
由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易
新增法律风险。因此，标的公司上述土地使用权相关的权属问题不会对本次交
易产生不利影响。
2、土地权属问题对标的资产生产经营的影响
如上所述，就标的公司拥有的部分证载权利人非标的公司的土地使用权，
鉴于该等土地使用权的证载权利人为中国铝业的分公司，在报告期内标的公司
未因该等土地受到土地主管部门的处罚且已取得主管部门对其依法使用该等土
地的确认，所以该等土地使用权的权属问题不会对标的公司生产经营造成重大
不利影响。
如上所述，就标的公司拥有的部分尚未取得权属证书的土地使用权，鉴于
该等土地原系中国铝业的分公司所拥有的资产且标的公司目前仍属于中国铝业
并表范围内子公司，该等土地一直属于中国铝业并表范围内资产，在报告期内
标的公司未因该等土地受到土地主管部门的处罚且主管部门确认其可依法使
用、完成土地出让手续、办理权属证书不存在法律障碍，所以，即便不能如期
办毕权属证书，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
如上所述，就标的公司租赁的土地使用权，其中：（1）标的公司租赁中铝
集团下属子公司或中国铝业的土地，符合相关规定且未来持续使用前述土地不
存在重大不确定性，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响；（2）中铝矿
业租赁的 6 宗、面积合计 1,535,544.73 平方米的集体土地主要用于堆矿场、采
场用地，该等土地不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中
铝矿业的生产经营产生重大不利影响；（3）中州铝业租赁的 2 宗、面积合计
113,386.47 平方米部队的土地，主要用于铺设热电厂管道及建设热电厂供水车
设施，不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中州铝业的生
产经营产生重大不利影响。
51
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上，标的公司土地使用权的权属问题不会对本次交易及标的公司生产经
营产生重大不利影响。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权，该等作为标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况，
资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍，且本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不涉及债权债务
处理。
此外，如前所述，上述标的公司的土地使用权的权属问题不会对标的公司
的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
本所经核查认为：
52
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（1）标的公司存在权属瑕疵的相关土地权证正在办理，重组报告书已经补
充披露了办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式；根据标的公司及相关
主管部门出具的书面说明，在履行相关法律程序后，该等土地权属证书的办理
不存在法律障碍及不能如期办毕的风险；
（2）标的公司在本次交易前即为中国铝业的子公司，相关土地权属完善手
续如不能如期办毕，中国铝业将协助标的公司办理，其对本次交易作价、交易
进程以及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响；
（3）中铝山东下属子公司青岛轻金属的土地原存在一项对其自身债务设定
的抵押，截至本补充法律意见书出具之日，该项抵押已经解除；
（4）就标的公司租赁中铝集团及其下属子公司的土地，租赁土地的使用权
人、租赁土地的使用符合相关规定，土地的实际用途与租赁土地的规划或证载
用途一致，未来持续使用前述土地不存在重大不确定性；就标的公司租赁第三
方土地，存在租赁土地的使用权人、租赁土地的使用不符合相关规定、土地的
实际用途与租赁土地的规划或证载用途不一致的情况，但该等租赁土地不属于
标的公司的主要生产经营用地，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
（5）本次交易的标的资产为标的公司的少数股权，权属清晰；上述土地权
属问题对本次交易及标的公司生产经营不会产生重大不利影响，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款
第（四）项的规定。
问题 7.申请文件显示，标的资产及下属子公司房屋存在以下情况，一是部
分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括租赁地上无
证房产及自有土地上的无证房产。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的
进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产
未来生产经营的影响。2）前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或
证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权
53
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约
定有补偿措施；3）租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨
或产生其他纠纷的可能性，对经营可能产生的影响。4）标的资产权属是否清
晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款
第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作
价、交易进程标的资产未来生产经营的影响
本次交易标的公司的房屋部分因历史原因坐落于租赁土地之上，部分坐落
于自有土地之上，就该等房屋分别分析如下：
（一）坐落于租赁土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋
1、基本情况
根据标的公司的书面确认，坐落于租赁土地上未办理权利人更名或权属证
书的房屋，主要为中国铝业、包铝股份、山铝股份上市时未纳入上市范围、由
上市公司租赁存续公司（中铝集团下属的包铝集团、山东铝业、长城铝业、中
州铝厂）的租赁土地上的房屋及此后在该等租赁土地上新建的房屋，在中国铝
业吸收合并包铝股份、山铝股份后全部并入中国铝业，此后又由中国铝业作为
出资投入包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业 4 家标的公司，由于房屋
坐落的土地使用权仍属于存续公司，该等房屋中已取得权属证书的无法办理权
利人更名，未取得权属证书的尚无法办理权属证书。
2、办理进度及不能如期办毕的应对措施
（1）未能办理权属登记或权利人更名的原因
54
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司的书面确认，该部分在租赁土地上修建的房屋因房地分离的
历史遗留问题，不符合当前办理权属证书初始登记、变更登记需要房屋和土地
权属均由同一主体所有的要求，无法办理权利人更名或权属证书。
（2）办理进度及不能如期办毕的应对措施
根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，房地分离的房屋无
法办理权属登记及权属变更登记。上述房产的房地分离状态属于历史遗留问题，
预计短期内难以得到解决。
根据标的公司的书面确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未
对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产经营产
生影响的情况时，中国铝业将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的
措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司
维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或
权属证书。
3、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
（1）对本次交易作价的影响
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍，因此该等房屋评估按照市场价值评估。
（2）对本次交易进程的影响
标的公司原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，
该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，
该等房屋的评估作价对标的公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影
响。
55
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标的公司原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的
问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为标的公司的控股股东收
购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的
房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。
（3）对标的资产未来经营的影响
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍。
该等房屋所坐落土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团及其下属子
公司。该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁
持续性关联交易的一部分，根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权租赁
合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司可按《土地
使用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证标的公司
对该等房屋的正常使用。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产经营产
生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施
（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维持
对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或权属
证书。
综上，该等房屋的权属瑕疵不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影
响。
（二）坐落于自有土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋
1、办理进度及不能如期办毕的应对措施
（1）包头铝业
56
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据包头铝业提供的资料及书面确认，包头铝业及其子公司 57 处、建筑面
积共计 263,691.81 平方米的房屋，坐落在自有土地上，正在办理房屋所有权证
书，其基本情况及办证进展如下：
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
包头市东河区生态工业 引风机室 混
1 包头铝业 675
（铝业）示范园区内 凝土
包头市东河区生态工业 汽车衡控制室
2 包头铝业 508
（铝业）示范园区内 混凝土
包头市东河区生态工业 3 号皮带斗轮
3 包头铝业 180
（铝业）示范园区内 机尾部小间
包头市东河区生态工业
4 包头铝业 中部采样间 557
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
5 包头铝业 碎煤机室 1,299
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
6 包头铝业 推煤机库 409
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
7 包头铝业 输煤集控楼 630 已办理《建设用
（铝业）示范园区内
地规划许可证》、
包头市东河区生态工业 酸碱间及废水
8 包头铝业 471 《建设工程规划
（铝业）示范园区内 泵房
许可证》；包头
包头市东河区生态工业
9 包头铝业 热网加热站 1,584 市东河区住房保
（铝业）示范园区内
障和房产管理局
包头市东河区生态工业
10 包头铝业 制氢站 280 出具证明，办理
（铝业）示范园区内
取得产权证书不
包头市东河区生态工业
11 包头铝业 办公楼 7,582 存在法律障碍
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 工业废水集中
12 包头铝业 1,176
（铝业）示范园区内 处理室
综合水泵房、
包头市东河区生态工业
13 包头铝业 配电室及辅机 130
（铝业）示范园区内
循环水
包头市东河区生态工业
14 包头铝业 灰库工程 255
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 综合污水集中
15 包头铝业 5,000
（铝业）示范园区内 处理室
包头市东河区生态工业 锅炉补给水处
16 包头铝业 2,213
（铝业）示范园区内 理室
包头市东河区生态工业
17 包头铝业 材料库 2,453
（铝业）示范园区内
57
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
包头市东河区生态工业
18 包头铝业 警卫传达室 72
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
19 包头铝业 启动锅炉房 1,322
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 脱硝系统控制
20 包头铝业 500
（铝业）示范园区内 室
包头市东河区生态工业
21 包头铝业 1#机组主厂房 12,200
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
22 包头铝业 集中控制楼 2,750
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
23 包头铝业 送风机房 3,430
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
24 包头铝业 引风机室 675
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
25 包头铝业 除渣设施 117
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
26 包头铝业 除灰综合楼 1,036
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 继电器保护小
27 包头铝业 171
（铝业）示范园区内 室
包头市东河区生态工业 工业回收水泵
28 包头铝业 59
（铝业）示范园区内 房
包头市东河区生态工业 机组排水槽及
29 包头铝业 88
（铝业）示范园区内 泵房
包头市东河区生态工业
30 包头铝业 2#机组主厂房 12,200
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
31 包头铝业 送风机房 3,403
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 二期一步--电
32 华云新材 65,240
（铝业）示范园区内 解车间-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步--电
33 华云新材 65,240
（铝业）示范园区内 解车间-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步--整
34 华云新材 4,022
（铝业）示范园区内 流所-建筑
二期一步
包头市东河区生态工业 --220.10KV 总
35 华云新材 2,834
（铝业）示范园区内 降及主控楼-建
筑
58
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
包头市东河区生态工业 二期一步-铸造
36 华云新材 10,306.7
（铝业）示范园区内 车间-建筑
二期一步-铸造
包头市东河区生态工业
37 华云新材 及抬包清理车 1,805.7
（铝业）示范园区内
间-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步-空压
38 华云新材 1,313.49
（铝业）示范园区内 站-建筑
二期一步-铸
包头市东河区生态工业
39 华云新材 造、空压站循 587.12
（铝业）示范园区内
环水-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步-消防
40 华云新材 175
（铝业）示范园区内 泵房-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步-阳极
41 华云新材 20,807
（铝业）示范园区内 组装-建筑
包头市东河区生态工业
42 华云新材 炭块库 3,841
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
43 华云新材 残极处理间 1,757
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业 二期一步-化验
44 华云新材 3,000
（铝业）示范园区内 室-建筑
二期一步--氧
包头市东河区生态工业
45 华云新材 化铝仓库及输 10,355.31
（铝业）示范园区内
送系统-建筑
二期一步
包头市东河区生态工业 -220KV.10KV
46 华云新材 347
（铝业）示范园区内 中心变电站-建
筑
包头市东河区生态工业 二期一步-整流
47 华云新材 255
（铝业）示范园区内 所循环水-建筑
包头市东河区生态工业 二期一步-食堂
48 华云新材 2,214.36
（铝业）示范园区内 及浴室-建筑
二期一步-综合
包头市东河区生态工业
49 华云新材 仓库及检修车 3,776.9
（铝业）示范园区内
间-建筑
二期一步-大修
包头市东河区生态工业
50 华云新材 渣临时中转站- 1,481
（铝业）示范园区内
建筑
59
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
二期一步-阳极
包头市东河区生态工业
51 华云新材 组装循环水-建 234
（铝业）示范园区内
筑
包头市东河区生态工业 二期一步-汽车
52 华云新材 29.63
（铝业）示范园区内 衡-建筑
二期一步-厂区
包头市东河区生态工业
53 华云新材 围墙大门及门 46.5
（铝业）示范园区内
卫-门卫室
包头市东河区生态工业
54 华云新材 门房 39.15
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
55 华云新材 库房 51.75
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
56 华云新材 餐厅及客房 253.6
（铝业）示范园区内
包头市东河区生态工业
57 华云新材 车库 253.6
（铝业）示范园区内
就该等房屋，包头市东河区住房保障和房产管理局出具证明，该等房产为
包头铝业、华云新材所有，权属清晰、不存在争议；包头铝业、华云新材已经
办理了工程规划、施工许可等手续，开工手续齐全，并在建设过程中遵守国家
法律法规的规定；包头铝业完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法
律障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，
协助并督促包头铝业进行权属规范，避免对包头铝业的生产经营产生影响。
（2）中铝山东
A、青岛轻金属
根据中铝山东提供的资料及书面确认，中铝山东的子公司青岛轻金属拥有
11 处、建筑面积共计 10,261.99 平方米的无证房屋，坐落于自有土地上，其基
本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
1 青岛轻金属 胶南市北七路北 204 水洗烘干车 2,816.97
60
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
国道东侧 间 已办理《建设用地
胶南市北七路北 204 规划许可证》；青
2 青岛轻金属 渣处理车间 1,512 岛市黄岛区国土资
国道东侧
胶南市北七路北 204 源和房屋管理局出
3 青岛轻金属 拆解车间 2,315.75 具证明，办理取得
国道东侧
产权证书不存在法
胶南市北七路北 204
4 青岛轻金属 循环水泵站 670 律障碍
国道东侧
胶南市北七路北 204
5 青岛轻金属 压缩空气站 350
国道东侧
胶南市北七路北 204
6 青岛轻金属 氯气气化站 33
国道东侧
胶南市北七路北 204
7 青岛轻金属 厂区汽车库 712.86
国道东侧
胶南市北七路北 204 30T 汽车衡
8 青岛轻金属 25.74
国道东侧 站
胶南市北七路北 204 80T 汽车衡
9 青岛轻金属 25.74
国道东侧 站
胶南市北七路北 204
10 青岛轻金属 自行车库 972
国道东侧
胶南市北七路北 204
11 青岛轻金属 厂区浴室 827.93
国道东侧
就上述房屋，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局出具证明，该等房屋权
属清晰、不存在争议，青岛轻金属已办理了用地审批、施工许可等手续，并在
建设过程中遵守国家法律法规的规定；青岛轻金属完成该等房屋的产权登记并
取得产权证书不存在法律障碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，
协助并督促青岛轻金属进行权属规范，避免对青岛轻金属的生产经营产生影响。
B、山东新材
a、尚待办理权利人更名的房屋
根据中铝山东提供的资料及书面确认，山东新材拥有 1 处、建筑面积
3,131.83 平方米的有证房屋，坐落在中铝山东拥有土地使用权的地块上（土地
61
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
使用权证书淄国用[2007]第 F02304 号），土地使用权及房屋均登记在中国铝业
山东分公司名下，尚待办理权利人变更登记，其基本情况及办理进展如下：
房屋
序 证载 建筑面积
所有权 物业位置 房产证号 用途 办理进展
号 权利人 （㎡）
人
淄博市房权证淄
中国铝业
山东新 淄博市高 博高新区字第 待房地合
1 山东分公 3,131.83 生产
材 新区 01-1045037 号-1、 一后办理
司
01-1043602 号-2
根据中铝山东的书面确认，中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋
实现房屋与土地使用权的合一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。
中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，协
助并督促山东新材进行权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。
b、尚待办理权属证书的房屋
根据中铝山东提供的资料及书面确认，山东新材拥有 2 处，建筑面积合计
597.92 平方米的无证房屋坐落在中铝山东拥有土地使用权的地块上（土地使用
权证书淄国用[2007]第 F02304 号），其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
淄博市高
1 山东新材 配电室 187.92
新区
房地合一后办理
淄博市高
2 山东新材 扩建厂房 410
新区
根据中铝山东的书面确认，中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋
实现房屋与土地使用权的合一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，
协助并督促山东新材进行权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。
（3）中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，中铝矿业拥有 120 项、建筑面积合
计 204,925.60 平方米的房产坐落在自有土地上，其基本情况及办证进展如下：
62
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
1 中铝矿业 郑州市上街区 破碎操作室 31
2 中铝矿业 郑州市上街区 7#皮带机尾间 168
赤泥外排控制
3 中铝矿业 郑州市上街区 186
室
4 中铝矿业 郑州市上街区 8#皮带机尾间 36
5 中铝矿业 郑州市上街区 循环水电磁站 121
A、B 组蒸发
6 中铝矿业 郑州市上街区 130
热泵厂房
全场采暖热换
7 中铝矿业 郑州市上街区 57
站
8 中铝矿业 郑州市上街区 7#皮带机头间 68
9 中铝矿业 郑州市上街区 504 配电室 77
10 中铝矿业 郑州市上街区 沉降老泵房 76
因所坐落土地尚
11 中铝矿业 郑州市上街区 2#收尘间 90
未办理取得权属
12 中铝矿业 郑州市上街区 501 配电室 80 证书，尚无法办
13 中铝矿业 郑州市上街区 3#转运站 162 理房屋所有权
证；房屋所在地
14 中铝矿业 郑州市上街区 管道化空压站 174
主管部门出具证
种子分级沉降
15 中铝矿业 郑州市上街区 300 明，在取得该等
配电室
房屋所坐落土地
石灰炉 2#转运
16 中铝矿业 郑州市上街区 462 的土地使用权
站
后，办理取得产
17 中铝矿业 郑州市上街区 508 配电室 112 权证书不存在法
18 中铝矿业 郑州市上街区 505 配电室 108 律障碍
19 中铝矿业 郑州市上街区 2#转运站 184
20 中铝矿业 郑州市上街区 空压机房 207
21 中铝矿业 郑州市上街区 503 配电室 176
22 中铝矿业 郑州市上街区 4#转运站 225
原矿 1＃转运
23 中铝矿业 郑州市上街区 356
站
24 中铝矿业 郑州市上街区 6#转运站 450
25 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿除尘器室 225
26 中铝矿业 郑州市上街区 1#收尘间 436
27 中铝矿业 郑州市上街区 502 配电室 348
28 中铝矿业 郑州市上街区 五十六高配 257
63
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
29 中铝矿业 郑州市上街区 新浮选厂房 5,760
30 中铝矿业 郑州市上街区 絮凝剂厂房 576
碎矿 1＃转运
31 中铝矿业 郑州市上街区 380
站
506、507 配电
32 中铝矿业 郑州市上街区 237.6
室
33 中铝矿业 郑州市上街区 叶滤配电室 500
碎矿 3＃转运
34 中铝矿业 郑州市上街区 390
站
碎矿 2＃转运
35 中铝矿业 郑州市上街区 426
站
36 中铝矿业 郑州市上街区 熔盐控制室 300
37 中铝矿业 郑州市上街区 原矿筛分间 260
原矿 2＃转运
38 中铝矿业 郑州市上街区 496
站
39 中铝矿业 郑州市上街区 洗澡堂 896
原矿除尘配电
40 中铝矿业 郑州市上街区 650
间
石灰炉 1#转运
41 中铝矿业 郑州市上街区 487
站
原料磨制分配
42 中铝矿业 郑州市上街区 1,150
电所
43 中铝矿业 郑州市上街区 5#转运站 490
44 中铝矿业 郑州市上街区 粉矿仓厂房 4,550
45 中铝矿业 郑州市上街区 过滤机厂房 356
46 中铝矿业 郑州市上街区 1#转运站 468
47 中铝矿业 郑州市上街区 化验室 1,133
低压配电及变
48 中铝矿业 郑州市上街区 725
压器室
49 中铝矿业 郑州市上街区 给料机室 800
50 中铝矿业 郑州市上街区 尾矿外排厂房 540
51 中铝矿业 郑州市上街区 原料控制楼 832
52 中铝矿业 郑州市上街区 振动筛厂房 740
53 中铝矿业 郑州市上街区 破碎机厂房 630
54 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发配电所 2,120
64
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
55 中铝矿业 郑州市上街区 药剂仓库 1,008
56 中铝矿业 郑州市上街区 赤泥外排泵房 1,375
蒸发排盐及苛
57 中铝矿业 郑州市上街区 1,680
化
58 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿筛分间 2,576
59 中铝矿业 郑州市上街区 配电室操作室 2,216
60 中铝矿业 郑州市上街区 石灰乳厂房 2,504
61 中铝矿业 郑州市上街区 过滤厂房 4,500
62 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发配电室 1,716
63 中铝矿业 郑州市上街区 选矿办公楼 2,600
64 中铝矿业 郑州市上街区 高压隔膜泵房 1,900
石灰烧制收尘
65 中铝矿业 郑州市上街区 4,247
系统厂房
66 中铝矿业 郑州市上街区 管道化主控楼 5,100
67 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发主厂房 8,410
68 中铝矿业 郑州市上街区 叶滤主厂房 4,100
四五蒸发主厂
69 中铝矿业 郑州市上街区 8,011
房
70 中铝矿业 郑州市上街区 石灰炉主厂房 4,481
71 中铝矿业 郑州市上街区 原矿槽厂房 10,725
72 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿堆场厂房 13,998
73 中铝矿业 郑州市上街区 磨浮厂房 9,600
74 中铝矿业 郑州市上街区 原矿槽 14,000
除尘器配电间
75 中铝矿业 郑州市上街区 空压机室灰水 900
回收池及泵房
76 中铝矿业 郑州市上街区 主厂房 16,230
77 中铝矿业 郑州市上街区 CEM 配电室 6
78 中铝矿业 郑州市上街区 CEM 配电室 6
220KV 室内配
79 中铝矿业 郑州市上街区 101
电装置
80 中铝矿业 郑州市上街区 消防室 154
81 中铝矿业 郑州市上街区 取样间 286
82 中铝矿业 郑州市上街区 供油泵房 224
65
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
83 中铝矿业 郑州市上街区 煤水沉清池 635
84 中铝矿业 郑州市上街区 排水泵房 35
85 中铝矿业 郑州市上街区 中和泵房 351
86 中铝矿业 郑州市上街区 循环水加药间 260
污水处理站厂
87 中铝矿业 郑州市上街区 214
房—工业废水
88 中铝矿业 郑州市上街区 综合水泵房 900
89 中铝矿业 郑州市上街区 循环水泵房 600
化水车间及化
90 中铝矿业 郑州市上街区 3,451
验楼
材料库及检修
91 中铝矿业 郑州市上街区 1,169
间
警卫室及伸缩
92 中铝矿业 郑州市上街区 40
门
93 中铝矿业 郑州市上街区 车库浴室 740
94 中铝矿业 郑州市上街区 生产办公楼 3,869
天然气站综合
95 中铝矿业 郑州市上街区 286
楼
96 中铝矿业 郑州市上街区 高山配电所 60
97 中铝矿业 郑州市上街区 四配 110
98 中铝矿业 郑州市上街区 门卫室 76
99 中铝矿业 郑州市上街区 水泵房 55
消防间、检修
100 中铝矿业 郑州市上街区 116
间
101 中铝矿业 郑州市上街区 三配 686
102 中铝矿业 郑州市上街区 整流所 724
区域配（06 配）
103 中铝矿业 郑州市上街区 配电室及主控 1,124
室、办公室
0 七配（新四
104 中铝矿业 郑州市上街区 1,620
配）
中控楼及 GIS
105 中铝矿业 郑州市上街区 3,920
室
220KV 总降配
106 中铝矿业 郑州市上街区 电室及主控 4,680
室、办公室
66
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
107 中铝矿业 郑州市上街区 原料磨附跨 2,400
原料磨主体厂
108 中铝矿业 郑州市上街区 3,800
房
种分区域变电
109 中铝矿业 郑州市上街区 1,140
站
种分循环水厂
110 中铝矿业 郑州市上街区 834
房
预脱硅及高压
111 中铝矿业 郑州市上街区 1,992
泵房
112 中铝矿业 郑州市上街区 配电室 1,129
113 中铝矿业 郑州市上街区 液滤厂房 1,764
114 中铝矿业 郑州市上街区 絮凝剂厂房 666
一板框压滤厂
115 中铝矿业 郑州市上街区 3,600
房
二板框压滤厂
116 中铝矿业 郑州市上街区 3,600
房
一板框压滤配
117 中铝矿业 郑州市上街区 120
电室
二板框压滤配
118 中铝矿业 郑州市上街区 120
电室
CNG 站综合
119 中铝矿业 郑州市上街区 111
楼
120 中铝矿业 郑州市上街区 磨机厂房 4,080
根据中铝矿业的书面确认，该等土地即为上述中铝矿业尚未取得权属证书
的 150 万吨选矿厂、热电厂、70 万吨氧化铝项目的三宗土地，前述房屋因其所
坐落土地未取得权属证书尚未能办理权属证书。该等房屋已经取得房屋所在地
主管部门出具的证明，确认该房屋系由中铝矿业合法持有、使用，不存在争议；
在中铝矿业取得该等房屋所坐落土地的土地使用权并办理产权确认所需资料
后，该等房屋完成产权确认不存在法律障碍。
根据中铝矿业的书面确认，中铝矿业计划在 2019 年 12 月前办理完毕该 3
宗土地使用权的出让手续。根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该
等土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该
宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
67
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进该 3 宗土地权属和瑕疵房
屋权属完善的进度，协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生
产经营产生影响。
（4）中州铝业
A、待办理权利人更名的房屋
根据中州铝业提供的资料及书面确认，中州铝业拥有 8 处、建筑面积共计
18,865.67 平方米的有证房屋，坐落于中州铝业自有土地上，证载权利人为中国
铝业，尚待办理权利人变更登记，其基本情况及办理进展如下：
房屋
序 证载 建筑面积
所有权 物业位置 房产证号 用途 办理进展
号 权利人 （㎡）
人
修房权证方字
中州铝 中国铝
1 修武县方庄镇 第 200901135 7,392.78 生产
业 业
号
修房权证方字
中州铝 中国铝
2 修武县方庄镇 第 200901136 7,308.36 生产
业 业
号
修房权证方字
中州铝 中国铝
3 修武县方庄镇 第 200901137 1,232.35 生产
业 业 土地登记
号
在中国铝
修房权证方字
中州铝 中国铝 业中州分
4 修武县方庄镇 第 200901140 1,621.8 生产
业 业 公司名
号
下，待土
修房权证方字
中州铝 中国铝 地使用权
5 修武县方庄镇 第 200901142 65.8 生产
业 业 人更名完
号
成后办理
修房权证方字
中州铝 中国铝
6 修武县方庄镇 第 200901141 31.98 生产
业 业
号
修房权证方字
中州铝 中国铝
7 修武县方庄镇 第 200901139 998.38 生产
业 业
号
修房权证方字
中州铝 中国铝
8 修武县方庄镇 第 200901138 214.22 生产
业 业
号
68
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据修武县国土资源局出具的证明及中州铝业书面确认，该等房屋权属不
存在争议，在中州铝业完成该等房屋所坐落土地的土地使用权人变更登记并缴
纳相关税费后，中州铝业完成该等房屋的权利人变更登记不存在法律障碍。
根据中州铝业的书面确认，中州铝业拟于 2020 年 12 月之前完成土地使用
权变更登记至中州铝业名下的手续。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属
完善的进度，协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营
产生影响。
B、待办理权属证书的房屋
根据中州铝业提供的资料及书面确认，中州铝业及中州新材拥有 5 处、建
筑面积共计 721.67 平方米的房屋，坐落于中州铝业的自有土地上，尚未办理权
属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
修武县方
1 中州铝业 1#回水泵房 41.55 证载权利人为中国铝业中
庄镇
州分公司；已办理《建设用
修武县方
2 中州铝业 2#回水泵房 62.6 地规划许可证》；修武县国
庄镇
土资源局出具证明，在完成
修武县方
3 中州铝业 二堆场综合楼 449 所在土地权利人变更登记、
庄镇
缴纳相关税费并履行相应
修武县方
4 中州铝业 库房 99 法律程序后，取得产权证书
庄镇
不存在法律障碍
修武县方
5 中州铝业 加压泵房 69.52
庄镇
就上述房屋，修武县国土资源局出具证明，该等房屋建设过程符合国家法
律法规的规定；在中州铝业完成房屋所坐落土地的土地使用权权利人变更登记、
缴纳相关税费并履行相应法律程序后，中州铝业完成该等房屋的产权登记不存
在法律障碍。
根据中州铝业的书面确认，中州铝业拟于 2020 年 12 月之前完成土地使用
权变更登记至中州铝业名下的手续。
69
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属
完善的进度，协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营
产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍。因此该等房屋评估按照市场价值评估。
标的公司原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，
该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，
该等房屋的评估作价对标的公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影
响。
标的公司原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的
问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为标的公司的控股股东收
购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的
房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。
报告期内，标的公司未因该等瑕疵房产受到行政处罚。根据标的公司确认，
上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未对标的公司生产经营造成重大不
利影响。此外，上述瑕疵房产的主管部门均已出具证明，在履行法律程序后，
标的公司未来完成该等房屋的权利人变更登记或取得产权证书不存在法律障
碍。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属
完善的进度，协助并督促标的公司进行权属规范，避免对标的公司的生产经营
产生影响。
综上，该等房产未办理权属证书不会对标的公司未来经营产生重大不利影
响。
70
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
二、前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是
否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，
是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施；
（一）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否
符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意
（1）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致
上述房屋所坐落的租赁土地均为标的公司租赁中铝集团下属子公司的土
地。
经核查，该等租赁土地中部分土地存在证载或规划用途为非用于工业的情
况，但均与其上所坐落房屋的用途一致，具体情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 房屋用途
（证载.规划）
包国用（2002）字第
1 包头铝业 包铝集团 办公楼 办公
200835 号
包国用（2002）字第
2 包头铝业 包铝集团 水井 市政公用设施
200839 号
上国用（2008）第 23
3 中铝矿业 长城铝业 员工宿舍 城镇单一住宅
号
上国用（2001）第 010
4 中铝矿业 长城铝业 厂区卫生所 学校医院
号
除以上土地以外，其他租赁土地的证载或规划用途均为工业，其上房屋的
实际用途与租赁土地的证载或规划用途一致。
综上，租赁土地上的房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致。
（2）是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意
该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持
续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了
《土地使用权租赁合同》，协议约定：（1）承租方在土地授权经营批准文件和
土地使用权证所限定的用途范围内使用租赁土地，承租方有权依据法律及合同
约定使用租赁土地；（2）出租方应支持承租方在获得必要法定批准后，在租赁
71
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
土地上新建扩建改建永久性或临时性建筑物、构筑物；（3）出租方保证不侵犯
承租方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分
及收益的权利和利益。
因此，标的公司在租赁土地建设上根据租赁土地的规划或证载用途使用上
述房屋符合租赁合同的约定，不需要取得出租人同意。
（二）房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被
拆除，交易双方是否约定有补偿措施
标的公司坐落于租赁土地上的房屋，因房地分离问题，存在上述权利人名
称尚未变更登记及未办理权属证书的瑕疵。
就该等未办理权利人名称变更及权属证书的房屋，标的公司主管部门已出
具证明，该等房产为标的公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司取得该
等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权登记不
存在法律障碍。根据前述政府出具的证明文件，该等房屋目前不存在受到行政
处罚或被拆除的风险。
该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持
续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了
《土地使用权租赁合同》，其中约定：如因租赁土地的土地使用权引起任何纠
纷、索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成本、费用和开支，则由出租方负责解
决，并赔偿承租方因此遭受的一切损失。因此，就该等房屋因所坐落租赁土地
所致的损失，出租方与承租方之间约定了补偿措施。
三、租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生其他
纠纷的可能性，对经营可能产生的影响
前述土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团的下属子公司，该等土
地租赁属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的一部
分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝业与中铝
集团签署的《土地使用权租赁合同》执行。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
1、租赁期限届满后生产经营场所的安排
根据标的公司的书面确认，标的公司拟在租赁期限届满后继续租赁该等土
地。《土地使用权租赁合同》约定：租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，出租方在
收到承租方关于延长租赁期限通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕使
该土地使用权可续租的一切有关的手续，并应与承租方签署新的租赁合同。因
此，标的公司在租赁期限届满后继续租赁该等生产经营场所不存在实质性障碍。
2、是否存在租金或其他纠纷的可能
根据《土地使用权租赁合同》约定：租金每三年进行协商且不得高于独立
估值师确定的现行市场租金，经协商的持续关联交易金额需提交上市公司董事
会、股东大会审批后方可执行。因此，租金价格由市场化机制产生且经过严格
的审批过程，标的公司租赁该等土地不存在租金不合理上涨的风险。
出租方对于租赁土地均已办理权属证书或取得用地批复，依法享有所租赁
土地的使用权，发生纠纷的概率较小。此外《土地使用权租赁合同》约定：如
因租赁土地的土地使用权引起任何纠纷、索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成
本、费用和开支，则由出租方负责解决，并赔偿承租方因此遭受的一切损失。
因此，即使因租赁土地发生纠纷，出租方将负责解决并赔偿承租方损失。
3、对生产经营可能产生的影响
该等租赁土地的出租方均系上市公司的控股股东中铝集团的控股子公司，
作为上市公司的子公司，标的公司及其全资、控股子公司可按《土地使用权租
赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证包头铝业及其全资、
控股子公司对该等房屋的正常使用。
根据标的公司的书面确认，该等房产坐落于租赁土地之上未对标的公司生
产经营产生重大不利影响。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房
屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房
屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使
用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该
等房屋的权利人更名或产权登记。
因此，标的公司存在坐落于租赁土地上的房屋不会对标的公司的生产经营
产生重大不利影响。
四、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）标的资产权属是否清晰
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权。经核查，中国铝业、华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿
险、中银金融、工银金融、农银金融分别合法持有包头铝业、中铝山东、中州
铝业及中铝矿业相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的
情形，标的资产权属清晰。
（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
1、房屋权属问题对本次交易的影响
由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易
新增法律风险。因此，上述未办理权属证书的房屋不会对本次交易产生不利影
响。
2、房屋权属问题对标的资产生产经营的影响
1）租赁土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
74
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
就上述坐落于租赁土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房
产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司及其子公司
取得该等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权
登记不存在法律障碍。
此外，该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权
租赁持续性关联交易的一部分，根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权
租赁合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司及其全
资、控股子公司可按《土地使用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地
使用权，从而保证标的公司及其全资、控股子公司对该等房屋的正常使用。
2）自有土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
就上述坐落于自有土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房
产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，该等房屋完成权利人变
更登记或产权登记不存在法律障碍。
3、相关主体的确认
根据标的公司的书面确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未
对标的公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
根据中国铝业的书面确认，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房
屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房
屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管
部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使
用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该
等房屋的权利人更名或权属证书。
综上，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书亦不会对标的资产的生
产经营产生重大不利影响。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
75
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
如上所述，本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国
信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的
包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及
中铝矿业 81.1361%股权，该等标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等情况，
资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍，且本次交易上市公司系收购其控股子公司的少数股权，不涉及债权债
务处理。
此外，如上所述，标的公司的房屋所有权瑕疵不会对标的资产的生产经营
产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
本所经核查认为：
（1）标的公司坐落于租赁土地上的待更名和待办证房屋短期内难以完善权
属登记手续，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，
如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产
经营产生影响的情况时，中国铝业将根据相关法律法规及主管部门的要求采取
有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人
更名或权属证书；坐落于自有土地上的待更名和待办证房屋标的公司正在办理，
中国铝业承诺将予以协助办理；前述待更名及待办证房屋对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营不会产生重大不利影响；
（2）前述租赁土地上房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致，符合租
赁合同的规定；该等房屋的建设和使用不须经出租人同意；该等房屋所有权存
在瑕疵，但其主管部门已经出具可以依法使用且完善权属登记手续不存在障碍
的证明；根据前述证明，标的公司目前因前述房产瑕疵受到行政处罚或被拆除
的概率较小；就该等房屋因所坐落租赁土地导致的损失，租赁双方在租赁合同
中约定了补偿措施；
（3）标的公司房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用
权租赁持续性关联交易的一部分；标的公司拟在租赁期限届满后继续租赁该等
土地，根据租赁合同约定，标的公司在租赁期限届满后继续租赁该等生产经营
场所不存在实质性障碍；根据租赁合同约定，该等土地的租赁不存在租金不合
理上涨风险；出租方对于租赁土地均已办理权属证书或用地批复，该等土地租
赁产生其他纠纷概率较低，根据租赁合同约定即使发生纠纷，承租方将负责并
予以补偿；此外，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记
手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公
司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采
取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保
标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利
人更名或权属证书，该等房屋坐落于租赁土地之上不会对标的公司生产经营产
生重大不利影响；
（4）本次交易的标的资产为标的公司的股权，权属清晰；上述房产权属问
题不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
问题 8.申请文件显示，部分标的资产矿业权证载权利人非标的资产，目前
尚未完成权利人变更登记；部分标的资产矿业权证已到期或即将到期。请你公
司补充披露：1）本次交易受让的存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目
前仍未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。2）根据《关于调整矿业权
价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及
其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案，是否需
履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。3）本次交
易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司矿业权情况及估值情况
（一）标的公司矿业权情况
1、中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业相关矿业权详细情况如下表所示：
（1）采矿权
证载规模 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 （万吨. 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
年） 情况
C4100002009
中铝矿业有限公司陕县 中铝 2018.08.01-
1 06312002448 10 2.4684 已缴
铁炉沟铝土矿 矿业 6
2020.08.01
C4100002018
中铝矿业有限公司巩义 中铝 2018.02.23-
2 02322014587 12 0.9713 已缴
市张家沟大发铝土矿 矿业 1
2018.06.25
C4100002012
中铝矿业有限公司巩义 中铝 2018.08.13-
3 04322012399 10 0.2886 已缴
市丁王铝土矿 矿业 1
2019.08.13
C4100002018
中铝矿业有限公司金丰 中铝 2018.08.01-
4 08322014657 10 0.5629 已缴
铝矾土矿 矿业 8
2019.08.01
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
证载规模 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 （万吨. 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
年） 情况
C4100002011
中铝矿业有限公司登封 中铝 2016.09.30-
5 04312011320 10 3.001 已缴
市报庄俊峰铝土矿 矿业 5
2018.09.30
C4100002015
中铝矿业有限公司登封 中铝 2015.08.21-
6 08311013946 10 4.9143 已缴
市下栗沟铝土矿 矿业 0
2017.11.21
C4100002013
郑州中铝龙宇矿业有限 龙宇 2013.06-20
7 注 06322013013 10 0.3610 已缴
公司新密市宇龙铝矿 矿业 5
18.02
注：中铝矿业持有的龙宇矿业 51%股权已完成在北京产权交易所有限公司的公开转让程
序，受让方已支付了股权转让款 878.66 万元，工商变更手续尚在办理中
A、中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿采矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已
就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处
置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿
权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可证。
B、中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿采矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业有
限公司金丰铝矾土矿采矿权已经取得延续后的采矿许可证，证号
C4100002018083220146578，有效期自 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 1 日。
C、中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿采矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已
就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处
置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿
权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可证。
D、中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿采矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已
就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿
权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可证。
（2）探矿权
价款
序 探矿 勘查区面
勘查区名称 证号 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
情况
中铝矿业有限公司陕县 中铝 豫国土资矿划字 2017.07-2
1 0.94 已缴
山神庙铝土矿 矿业 [2017]0020 号 018.07
中铝矿业有限公司新安 中铝 豫国土资矿划字 2016.06-2
2 19.00 已缴
县西村-山头岭铝土矿 矿业 [2016]0038 号 017.06
河南省新安县郁山铝土
中铝 2016.12-2
3 矿勘探（西郁山区）探矿 T41520161202053547 7.65 已缴
矿业 019.12
权
河南省新安县郁山铝土 中铝 2017.03-2
4 T41520170302053786 2.93 已缴
矿详查（南庄区）探矿权 矿业 020.03
河南省登封市西马窑矿 中铝 2017.04-2
5 T41120080103001050 1.28 已缴
区铝土矿详查探矿权 矿业 019.04
A、河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已
就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处
置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿
权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可证。
B、河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权
根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已
就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处
置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿
权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可证。
2、中州铝业
根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中州铝业相关矿业权详细情况如下表所示：
证载规模 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 （万吨. 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
年） 情况
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证载规模 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 （万吨. 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
年） 情况
中国铝业股份有限公司 C4108002010
中州
1 中州分公司冯营石灰石 12612009088 100 1.4495 2019.12.30 已缴
铝业
矿 2
上述采矿权载权利人为中国铝业，实际拥有人为中州铝业。该项采矿权登
记在中国铝业名下，系因 2015 年中国铝业以中州分公司的全部净资产出资设立
中州铝业时，该采矿权作为中国铝业出资资产的一部分，目前尚未完成权利人
变更登记。根据焦作市国土资源局出具的相关证明，在证载有效期内中州铝业
依法享有该项矿权使用权，在中州铝业履行相应法律程序后，该项采矿许可证
完成权利人名称变更不存在法律障碍。
（二）相关需延续及更名矿业权估值情况
根据中铝矿业《资产评估报告书》（中联评报字[2018]第 348 号）、中州
铝业《资产评估报告书》（中联评报字[2018]第 349 号），标的公司上述需延
续及更名矿业权估值情况如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 矿业权估值
1 中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿 420.93
2 中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿 376.24
3 中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿 91.76
4 河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权 1,047.81
5 中国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿 4,819.95
6 河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿款 -
合计 6,756.69
标的资产整体作价 1,271,324.84
相关矿业权占标的资产整体作价的比例 0.53%
如上表所示，相关需延续及更名的矿业权为 6 个，合计估值为 6,756.69 万
元，占本次交易作价的比例为 0.53%，占比较小。
81
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
二、标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储
量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续
或资质
（一）标的公司及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经
营情况及相关手续情况
1、中铝矿业采矿权
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中铝矿业及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经营情况及相
关手续情况如下表所示：
序 资源价 价款备案 价款备案文 储量评审备 环评手 生产
矿山名称
号 款 单位 号 案情况 续 情况
豫国土资矿 豫国土资储 豫环审
中铝矿业有限公司 河南省国
1 62.25 评备字 备（小）字 [2009]2 未生产
陕县铁炉沟铝土矿 土资源厅
[2009]24 号 [2007]54 号 01 号
中铝矿业有限公司 豫国土资储 郑环然
河南省国 采矿权评备
2 巩义市张家沟大发 266.49 备字 [2007]2 未生产
土资源厅 [2008]014 号
铝土矿 [2006]100 号 46 号
豫国土资储 郑环然
中铝矿业有限公司 河南省国 采矿权评备
3 108.51 备字 [2007]2 未生产
巩义市丁王铝土矿 土资源厅 [2008]011 号
[2006]114 号 44 号
豫国土资储 郑环然
中铝矿业有限公司 河南省国 采矿权评备
4 222.62 备字 [2006]1 未生产
金丰铝矾土矿 土资源厅 [2007]059 号
[2006]71 号 7号
豫国土资矿
中铝矿业有限公司 豫国土资储 豫环审
河南省国 评备字
5 登封市报庄俊峰铝 228.59 备字 [2010]3 未生产
土资源厅 [2010]第 46
土矿 [2016]13 号 28 号
号
中铝矿业有限公司 豫国土资储 豫环审
河南省国
6 登封市下栗沟铝土 14.88 不适用 备字 [2013]2 未生产
土资源厅
矿 [2009]58 号 9号
郑州中铝龙宇矿业 豫国土资储 郑环然
河南省国 采矿权评备
7 有限公司新密市宇 153.03 备字 [2006]7 未生产
土资源厅 [2007]005 号
龙铝矿 [2006]63 号 3号
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
如上表所示，本次交易涉及的矿业权价款均已由主管国土资源部门备案，
价款已缴纳完毕。相关矿业权资源储量已经主管国土资源部门备案。截至本补
充法律意见书出具之日，上述矿山均未投入生产。
2、中州铝业采矿权
根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中州铝业及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经营情况及相
关手续情况如下表所示：
序 价款备 价款备案 储量评审 安全生产 生产
矿山名称 资源价款 环评手续
号 案单位 文号 备案情况 许可证 情况
（豫）FM
中国铝业股
份有限公司 焦作市 豫国土资 环监 安许证字
1 中州分公司 2,048.17 国土资 不适用 储备字 [1993]243 ［2015］ 在产
冯营石灰石 源局 [2008]74 号 号 XHLC016
矿
Y
上述矿业权中，中国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿采矿权为
在产矿山，已取得相关生产经营所需的资质。
（二）本次交易涉及的相关矿业权无需办理国土资源部储量评审备案
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》
（国土资发[2009]166 号），国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，
矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，其余由地区国土资源管理部分负责，
但矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。
2017 年 12 月，华融瑞通等八名投资者向标的公司合计增资 126 亿元取得
了标的公司部分股权，此次增资前，相关标的公司均为中国铝业全资子公司。
本次交易系由中国铝业发行股份向华融瑞通等八名投资者购买其持有的包头铝
业、中铝山东、中铝矿业及中州铝业的股权。本次交易完成前后，相关标的公
司均由中国铝业控制。本次交易不属于前述“国土资发[2009]166 号”文件规定
的“矿山企业上市融资”行为，标的公司及其子公司相关矿业权涉及的储量无
需报送国土资源部备案，由地方主管国土资源管理部门办理即可。
83
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移，交易对方持有
的标的公司股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业部
分矿权正在办理采矿许可证延续事宜，预计 2019 年 6 月能够办理完毕；中州铝
业采矿权正在办理过户，就该事项焦作市国土资源局已出具办理无障碍说明。
上述矿业权估值合计 6,756.69 万元，占标的资产整体作价比例较小。
标的资产及其子公司采矿权资源储量及矿业权价款已经主管国土资源主管
部门备案，矿业权价款均已缴纳，权属清晰，不存在争议。相关矿业权的资源
储量无需报送国土资源部备案。
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业及
其子公司拥有的采矿权均未在产，目前已通过环评等相关手续；中州铝业持有
的冯营石灰石矿采矿权为在产矿山，已通过环评验收，并且已取得安全生产许
可证等生产经营所需的相关手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定。
本所经核查认为：
（1）标的公司及其子公司尚未完成权利人变更登记、权证已到期或即将到
期的矿业权估值占本次交易整体作价比例较低，标的公司及其子公司已经就该
等矿权向主管部门提交了变更登记或延续有效期的申请；
84
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（2）标的公司及其子公司已经取得了矿业权价款确认（备案）及主管国土
资源部门对储量的评审备案，相关矿业权价款已缴纳完毕；标的公司及子公司
涉及的资源储量无需报国土资源部备案；标的公司已经投入生产的矿业权取得
了生产经营所需的相关资质；
（3）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定。
问题 9.申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚和环
保行政处罚。请你公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于
重大行政处罚。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内安全生产及环保行政处罚的整改情况
报告期内，标的公司发生的金额在 10 万元以上的安全生产及环保行政处罚
情况如下：
（一）包头铝业
根据包头铝业提供的资料及书面确认，包头铝业报告期内受到的安全生产
及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
包头市环境保护局于 2016 年 2 月 29 包头铝业已缴纳罚款，对 根据包头市环境保
日作出包环罚（2016）1 号《行政处 不规范转移的 16.885 吨 护局于 2018 年 4 月
罚决定书》，由于包头铝业于 2015 年 废机油补办了危险废物 9 日出具的证明，前
1
9 月 28 日通过招标拍卖方式共转移危 转移联单手续，并交由具 述违法行为不属于
险废物机油 16.885 吨，废机油转移 有危废处置资质的单位 违反环境保护法律
过程中未按国家规定填写危险废物 进行了处置。 法规的重大违法行
85
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
转移联单，对包头铝业作出行政处罚 为。
15 万元，并责令立即停止违法行为，
按照国家规定填写危险废物转移联
单。
包头市环境保护局东河分局于 2016
年 10 月 20 日作出东环罚（2016）037 根据包头市环境保
华云新材已缴纳罚款，并
号《行政处罚决定书》，由于华云新 护局东河分局于
2 于 2015 年 11 月取得包头
材未办理环保审批手续擅自开工建 2018 年 4 月 13 日出
市环保局环评批复。
设，对华云新材作出行政处罚 20 万 具的《关于对包头
元。 铝业有限公司申请
包头市环境保护局东河分局于 2016 出具环保相关证明
年 11 月 21 日作出东环罚（2016）044 华云新材已缴纳罚款，并 的复函》，前述违法
号《行政处罚决定书》，由于华云新 于 2017 年 5 月 2 日取得 行为不属于违反环
3
材未办理环保审批手续擅自开工建 了包头市环保局环评批 境保护法律法规的
设，对华云新材作出行政处罚 20 万 复。 重大违法行为。
元。
包头市环境保护局于 2016 年 11 月 30 根据包头市环境保
包头铝业已缴纳罚款，并
日作出包环罚（2016）83 号《行政处 护局于 2018 年 4 月
对运输铁道南侧露天堆
罚决定书》，由于包头铝业包铝厂区 9 日出具的证明，前
放 6000 吨左右碳渣进行
4 电解三期厂区运输铁道南侧露天堆 述违法行为不属于
了苫盖，并将这炭渣倒运
放的 6000 吨左右碳渣未采取有效覆 违反环境保护法律
至符合“三防”功能的
盖措施防治扬尘污染，对包头铝业作 法规的重大违法行
危废暂存库规范贮存。
出行政处罚 10 万元。 为。
包头市环境保护局东河分局于 2017 包头铝业已缴纳罚款，并
年 2 月 14 日作出东环罚（2017）003 实施并完成热电厂 2#机
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 组超低改造，1#机组超低
5
业 2016 年氮氧化物排放超过大气污 改造。改造完成后，热电
染物排放总量，对包头铝业作出行政 厂氮氧化物年排放量远
处罚 20 万元。 低于排放总量指标。 根据包头市环境保
包头市环境保护局东河分局于 2017 护局东河分局于
年 4 月 7 日作出东环罚（2017）009 包头铝业已缴纳罚款，并 2018 年 4 月 13 日出
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 对存在问题的环保设施 具的证明，前述违
6
业防治污染设施运行不正常致污染 进行及时检修，设备已恢 法行为不属于违反
物无组织扩散，对包头铝业作出行政 复正常运行。 环境保护法律法规
处罚 10 万元。 的重大违法行为。
包头市环境保护局东河分局于 2017 包头铝业已缴纳罚款，并
年 4 月 24 日作出东环罚（2017）013 及时启用相关环保设施，
7 号《行政处罚决定书》，由于包头铝 按照相关制度对责任单
业熔炼炉配套的环保设施停用，造成 位进行处罚及通报，并在
烟尘无组织排放，对包头铝业作出行 日常管理中加强对环保
86
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
政处罚 10 万元。 设施的检查力度，确保环
保设施与主体设备同时
运行。
华云新材已缴纳罚款，并
包头市环境保护局东河分局于 2017
对电解生产过程中更换
年 5 月 19 日作出东环罚（2017）028
阳极、扒渣、灭阳极效应、
号《行政处罚决定书》，由于华云新
出铝等工序提出了精细
8 材轻合金材料二期一步工程未对烟
化管理要求，通过减少操
气采取精细化处理导致烟气无组织
作时间和槽盖板开启块
排放，对华云新材作出行政处罚 20
数，减少烟气无组织逸
万元。
散。
根据包头市环境保
护局于 2018 年 4 月
包头市环境保护局于 2017 年 6 月 12 9 日出具的《关于对
华云新材已缴纳罚款，华
日作出包环罚（2017）48 号《行政处 包头铝业有限公司
云新材在电解烟气排口
罚决定书》，由于华云新材电解车间 申请出具环保相关
9 全部安装在线监控设施，
未安装 2 套电解烟气在线监测系统， 证明的复函》，前述
并于包头市环保局监控
对华云新材作出责令立即停车，并处 违法行为不属于违
平台联网。
行政处罚 20 万元。 反环境保护法律法
规的重大违法行
为。
华云新材已缴纳罚款，并
包头市环境保护局东河分局于 2017
对电解生产过程中更换
年 7 月 15 日作出东环罚（2017）056
阳极、扒渣、灭阳极效应、
号《行政处罚决定书》，由于华云新
出铝等工序提出了精细
10 材轻合金材料一期电解厂房在生产
化管理要求，通过减少操
过程中电解槽未采取精细化管理造 根据包头市环境保
作时间和槽盖板开启块
成粉尘及气体污染物无组织排放，对 护局东河分局于
数，减少烟气无组织逸
华云新材作出行政处罚 20 万元。 2018 年 4 月 13 日出
散。
具的《关于对包头
华云新材已缴纳罚款，对
包头市环境保护局东河分局于 2017 铝业有限公司申请
电解生产过程中更换阳
年 10 月 17 日作出东环罚（2017）083 出具环保相关证明
极、扒渣、灭阳极效应、
号《行政处罚决定书》，由于华云新 的复函》，前述违法
出铝等工序提出了精细
11 材轻合金材料一期电解厂房在生产 行为不属于违反环
化管理要求，通过减少操
过程中电解槽未采取精细化管理造 境保护法律法规的
作时间和槽盖板开启块
成粉尘及气体污染物无组织排放，对 重大违法行为。
数，减少烟气无组织逸
华云新材作出行政处罚 20 万元。
散。
包头市环境保护局东河分局于 2018 包头铝业已缴纳罚款，并
12 年 2 月 26 日作出东环罚（2018）007 及时调整生产工艺，加强
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 精细化管理，确保污染物
87
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
业在线监控设施污染物排放数据超 达标排放。
过国家标准值，对包头铝业作出行政
处罚 10 万元。
根据包头市环境保
护局于 2018 年 4 月
包头市环境保护局于 2018 年 3 月 15 包头铝业已缴纳罚款，并
9 日出具的《关于对
日作出包环罚（2018）1 号《行政处 对炭素厂成型上料通廊
包头铝业有限公司
罚决定书》，由于包头铝业的 12 万吨 皮带进行了改造，由普通
申请出具环保相关
13 预焙阳极工程成型车间在成产过程 的皮带运输机改为密封
证明的复函》，前述
中，上料通廊门窗敞开导致粉尘从厂 式双气垫式皮带机，杜绝
违法行为不属于违
房顶部及厂房周边排入大气，对包头 现场带料过程中扬尘问
反环境保护法律法
铝业处行政处罚 20 万元。 题。
规的重大违法行
为。
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
包头铝业已缴纳罚款，并强化了厂内机动
包头市安全生产监督管
车管理，对厂区内实施了人车分流，厂内 根据包头市东
理局于 2016 年 9 月 1 日
道路设置了移动测速装置，所有厂内机动 河区安全监督
作出（包）安监管罚
车辆加装了声光报警、行车记录仪、GPS、 管 理 局 于 2018
（2016）012 号《行政处
拉铝车辆车轮护罩等。同时，对厂内机动 年 1 月 8 日出具
1. 罚决定书》，因包头铝业
车驾驶员的证照进行了规范，要求拉铝车 的证明，该行政
电解二厂于 2016 年 5 月
司机必须具有 B2 以上驾驶证。在全公司 处罚处罚不属
13 日发生一起死亡 1 人
范围内进行了事故警示教育。事故发生地 于重大行政处
的生产安全事故，对其
点原有妨碍行车、行人安全的建筑物全部 罚。
作出行政处罚 30 万元。
予以拆除。
（二）中铝山东
根据中铝山东提供的资料及书面确认，中铝山东报告期内受到的安全生产
及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 3 月 29 日，淄博市环境保 中铝山东已缴纳罚款，并于 根据淄博市环
1 护局作出编号为淄环罚字（2016） 2016 年 2 月 20 日完成大气污 境 保 护 局 于
11 号《行政处罚决定书》，由于中 染物排放自动监测设备的安 2018 年 6 月 30
88
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
铝山东的 6-7＃锅炉大气污染物排 装，并按照规定使用上述设 日出具的证明，
放自动监测设备未按照规定与环境 备，保证检测设备正常运行， 前 述 违 法 行 为
保护主管部门的监控设备联网，对 整改后对大气污染物排放自 不属于违反环
中铝山东作出行政处罚 20 万元，并 动监测工作符合相关法律法 境保护法律法
责令改正违法行为。 规规定，整改情况也已通过了 规的重大违法
环保部门核查。 行为，亦不属于
中铝山东已缴纳罚款，并加强 重大行政处罚。
2016 年 6 月 20 日，淄博市环境保
对环保系统、设备等的管理，
护局作出编号为淄环罚字（2016）
视情况加装相关设备，努力避
55 号《行政处罚决定书》，由于中
免排放物超标；注重环保设施
2 铝山东热电厂 4-5＃锅炉于 2016 年
检修保养，确保设备健康状况
4 月 14 日至 15 日烟道中氮氧化物
良好。现已整改完毕，山东省
排放浓度分别超标 0.6 和 0.31 倍，
环境信用评价系统已核销该
对中铝山东作出行政处罚 50 万元。
违法行为。
2017 年 5 月 19 日，淄博市环境保
中铝山东已缴纳罚款，并终止
护局张店分局作出编号为张环罚字
与淄博中昌水泥公司的租赁
（2017）039 号《行政处罚决定书》，
合同，同时责成淄博中昌水泥
由于中铝山东在山铝水泥一号上料
3 公司将剩余物料进行覆盖，防
口东侧，有一露天的破碎矿场，露
止扬尘，将剩余石料尽快清运
天堆放粉尘性物料、未采取围挡、
完毕。整改情况已通过了环保
覆盖等措施，致使产生扬尘污染，
部门核查。
对中铝山东作出行政处罚 10 万元。
根据淄博市环
山东新材已缴纳罚款，并将所
境保护局张店
2017 年 7 月 18 日，淄博市环境保 需大气污染物排放自动监测
分局于 2018 年 6
护局张店分局作出编号为张环罚字 等设备全部安装完成，并按照
月 30 日出具的
（2017）176 号《行政处罚决定书》， 规定使用上述设备，加强对环
证明，前述违法
由于山东新材 1＃熟料窑、3＃熟料 保系统、设备等的管理，保证
4 行为不属于违
窑、4＃熟料窑、5＃熟料窑未按照 检测设备正常运行。整改后对
反环境保护法
规定安装大气污染物排放自动监测 大气污染物排放自动监测工
律法规的重大
设备，对山东新材作出行政处罚 20 作符合相关法律法规规定，整
违法行为，亦不
万元。 改情况也已通过了环保部门
属于重大行政
核查。
处罚。
中铝山东已缴纳罚款，并增设
2017 年 9 月 6 日，淄博市环境保护
雾炮喷淋装置，对进出仙洲矿
局张店分局作出编号为张环罚字
场的道路进行路面硬化，加强
（2017）713 号《行政处罚决定书》，
矿场管理，实现“分类”全覆
5 由于中铝山东第二氧化铝厂矿石堆
盖，公司制定了《化铝厂矿场
厂未完全覆盖，原料倒运产生扬尘，
喷淋（喷雾）、覆盖管理制度》，
矿石堆厂抑尘网尚未完成建设，对
并将矿场扬尘喷淋、喷雾、覆
中铝山东作出行政处罚 20 万元。
盖纳入环保设施管理和绩效
89
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
考核。
中铝山东已缴纳罚款，并加强
2018 年 1 月 9 日，淄博市环境保护
对环保系统、设备等的管理，
局张店分局作出编号为张环罚字
视情况加装相关设备，努力避
（2017）604 号《行政处罚决定书》，
免排放物超标；注重环保设施
6 由于中铝山东热电厂 6-7 监测点于
检修保养，确保设备健康状况
2017 年 10 月 15 日氮氧化物浓度日
良好。现已整改完毕，山东省
均值超标 0.64 倍，对中铝山东作出
环境信用评价系统已核销该
行政处罚 10 万元。
违法行为。
中铝山东已缴纳罚款，并加强
2018 年 1 月 9 日，淄博市环境保护
对环保系统、设备等的管理，
局张店分局作出编号为张环罚字
视情况加装相关设备，努力避
（2017）565 号《行政处罚决定书》，
免排放物超标；注重环保设施
7 由于中铝山东热电厂 4-5＃锅炉于
检修保养，确保设备健康状况
2017 年 7 月 25 日氮氧化物浓度日
良好。现已整改完毕，山东省
均值超标 0.09 倍，对中铝山东作出
环境信用评价系统已核销该
行政处罚 10 万元。
违法行为。
中铝山东已缴纳罚款，并加强
2018 年 1 月 22 日，淄博市环境保
对环保系统、设备等的管理，
护局张店分局作出编号为张环罚字
视情况加装相关设备，努力避
（2017）807 号《行政处罚决定书》，
免排放物超标；注重环保设施
8 由于中铝山东热电厂 6-7 监测点于
检修保养，确保设备健康状况
2017 年 11 月 20 日氮氧化物浓度日
良好。现已整改完毕，山东省
均值超标 0.04 倍，对中铝山东作出
环境信用评价系统已核销该
行政处罚 10 万元。
违法行为。
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年，青岛西海岸新区安全生产监督 根据青岛西海
青岛轻金属已缴纳罚款，
执法局作出编号为(青黄)安监管罚 岸新区安全生
并按照相关政府主管部
［2016］Sg–05A 号《行政处罚决定书》， 产监督执法局
门的要求积极整改，重新
由于青岛轻金属 16t 回转炉于 2016 年 4 于 2018 年 3 月
完善了安全生产隐患排
月 1 日发生一起铝灰灼伤事故，造成 1 14 日出具的证
1 查规章制度、实施员工安
人死亡，1 人重伤，经青岛市黄岛区政府 明，该行政处罚
全行为观察，实现全员管
事故调查组调查认定为一起一般安全责 不属于重大行
控安全的氛围；厂区各工
任事故，青岛轻金属对该事故负有直接 政处罚，亦不属
作地点增加安全警示标
责任及主要责任，对青岛轻金属作出罚 于重大行政处
识和岗位操作规程。
款 25 万元的行政处罚。 罚。
90
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（三）中铝矿业
根据中铝矿业提供的资料及书面确认，中铝矿业报告期内受到的安全生产
及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 9 月 13 日，郑州市上街区环境
中铝矿业已缴纳罚款，并
保护局作出编号为郑上环罚决字 根据郑州市上街
已补办理相关环评手续
[2016]17 号《郑州市上街区环境保护 区环境保护局出
并于 2016 年 12 月 16 日
1 局行政处罚决定书》，中铝矿业郑州分 具的证明，该违法
取得郑州市上街区环境
公司未依法报批年产 50 万吨铝土矿破 行为不属于重大
保护局《关于上街区环保
碎项目环境影响评价文件，擅自开工建 违法行为，亦不属
违法违规建设项目环保
设并投入生产，责令公司立刻停止建 于重大行政处罚。
备案》。
设，并罚款 10 万元。
2、安全生产相关
无。
（四）中州铝业
根据中州铝业提供的资料及书面确认，中州铝业报告期内受到的安全生产
及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
中州铝业已缴纳罚款，并对收尘
2016 年 7 月 4 日，焦作市马村区 设备进行问题点排查，完善收尘 根据焦作市马
环境保护局作出马环罚[2016]7 设备运行制度，发布了《关于做 村区环境保护
号《行政处罚决定书》，由于中州 好小破碎系统和现场抑尘工作 局于 2018 年 3
1 铝业冯营矿生产过程中大气污染 的通知》，要求设备流程开起， 月 15 日出具的
防治设施未正常运行，对中州铝 必须同步运行收尘、水抑尘设 证明，该行政处
业作出责令改正并罚款 30 万元的 施，收尘设备出现问题时，生产 罚不属于重大
行政处罚。 流程必须停车，处理好后同步开 行政处罚。
起生产流程和收尘、抑尘设施。
2016 年 7 月 21 日，焦作市环境保 中州铝业已缴纳罚款，并将焙烧 根据焦作市环
2
护局作出焦环连罚[2016]1 号《行 炉烟囱排放口改为消音材料，将 境 保 护 局 于
91
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
政处罚决定书》，由于 2016 年 5 排放口方向进行更改，加大铁路 2018 年 8 月 20
月 26 日中州铝业东厂界噪声超 货车运输力量，减少使用道路汽 日出具的证明，
标，2016 年 6 月 21 日焦作市环境 车，降低对周围环境噪声排放； 该 行 政 处 罚 不
保护局对该噪声超标整改情况进 采取了改造罗茨风机，加固基 属于违反环境
行复查发现中州铝业尚未整改， 础，加装隔音墙等措施，焦作市 保护法律法规
对中州铝业自 2016 年 6 月 1 日起 环境监测站于 2016 年 10 月 12 的重大违法行
至 2016 年 6 月 21 日期间按日连 日出具焦环监（JDJ-112-2016） 为。
续处罚，原处罚决定 2 万元，计 《监测报告》，监测结果符合国
21 日，共计罚款为 42 万元。 家标准。
2016 年 8 月 3 日，焦作市环境保 中州铝业已缴纳罚款，并对站房
护局作出焦环罚[2016]7 号《行政 内的空调进行维修，在站房内重
处罚决定书》，由于 2016 年 4 月 新增加一台空调，在靠近主炉的
12 日焦作市环境保护局日常检查 监测站周围增加隔热层，确保站
3 发现中州铝业 5＃、6＃、7＃熟料 房内温度稳定，保证自动监控设
窑基站以及 1＃至 5＃焙烧窑基站 备正常运行；制定《在线监测管
内空调故障，自动监控设备无法 理制度》，确保自动监控设备正
正常运行，对中州铝业作出责令 常运行，整改后未出现因空调故
改正并罚款 20 万元的行政处罚。 障导致监测数据异常现象。
中州铝业已缴纳罚款，并将焙烧
2016 年 10 月 21 日，焦作市环境
炉烟囱排放口改为消音材料，将
保护局作出焦环连罚[2016]2 号
排放口方向进行更改，加大铁路
《按日连续处罚决定书》，2016
货车运输力量，减少使用道路汽
年 7 月 16 日焦作市环境保护局对
车，降低对周围环境噪声排放；
中州铝业东厂界噪声超标整改情
4 采取了改造罗茨风机，加固基
况进行复查，发现中州铝业环境
础，加装隔音墙等措施，焦作市
噪音排放超过国家规定的排放标
环境监测站于 2016 年 10 月 12
准，对中州铝业自 2016 年 6 月 24
日出具焦环监（JDJ-112-2016）
日起至 2016 年 7 月 16 日期间按
《监测报告》，监测结果符合国
日连续处罚，共计罚款为 46 万元。
家标准。
中州铝业已缴纳罚款，并将焙烧
2016 年 10 月 21 日，焦作市环境
炉烟囱排放口改为消音材料，将
保护局作出焦环连罚[2016]3 号
排放口方向进行更改，加大铁路
《按日连续处罚决定书》，2016
货车运输力量，减少使用道路汽
年 8 月 12 日焦作市环境保护局对
车，降低对周围环境噪声排放；
中州铝业东厂界噪声超标整改情
5 采取了改造罗茨风机，加固基
况进行复查，发现中州铝业环境
础，加装隔音墙等措施，焦作市
噪音排放超过国家规定的排放标
环境监测站于 2016 年 10 月 12
准，对中州铝业自 2016 年 7 月 20
日出具焦环监（JDJ-112-2016）
日起至 2016 年 8 月 12 日期间按
《监测报告》，监测结果符合国
日连续处罚，共计罚款为 48 万元。
家标准。
92
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 10 月 25 日，焦作市环境 中州铝业已将焙烧炉烟囱排放
保护局作出焦环连罚[2016]4 号 口改为消音材料，将排放口方向
《按日连续处罚决定书》，2016 进行更改，加大铁路货车运输力
年 9 月 13 日焦作市环境保护局对 量，减少使用道路汽车，降低对
中州铝业东厂界噪声超标整改情 周围环境噪声排放；采取了改造
6
况进行复查，发现中州铝业环境 罗茨风机，加固基础，加装隔音
噪音排放超过国家规定的排放标 墙等措施，焦作市环境监测站于
准，对中州铝业自 2016 年 8 月 18 2016 年 10 月 12 日出具焦环监
日起至 2016 年 9 月 13 日期间按 （JDJ-112-2016）《监测报告》，
日连续处罚，共计罚款为 54 万元。 监测结果符合国家标准。
2016 年 10 月 31 日，焦作市马村 中州铝业已缴纳罚款，并对设备 根据焦作市马
区环境保护局作出马环罚决字 备件管理进行明确要求，必须做 村区环境保护
[2016]第 24 号《行政处罚决定 到收尘设备的备件储备和及时 局于 2018 年 3
7 书》，由于中州铝业筛分系统袋式 修复，加强对环保系统、设备等 月 15 日出具的
除尘器未运行，对中州铝业作出 的管理，加强环保设施检修保 证明，该行政处
责令改正并罚款 30 万元的行政处 养，确保除尘设备正常并与主流 罚不属于重大
罚。 程同步运行。 行政处罚。
中州铝业已缴纳罚款，并对水炉
2017 年 4 月 18 日，焦作市环境保
渣四周用彩钢瓦进行围挡，对水
护局作出焦环罚[2017]18 号《行
炉渣进行覆盖，并制定《炉渣堆
政处罚决定书》，由于中州铝业锅
8 场环保管理标准》。要求每天对
炉渣堆场部分未覆盖到位，对中 根据焦作市环
堆场进行巡查，查看围挡及覆盖
州铝业作出责令改正并罚款 10 万 境 保 护 局 于
情况，及时进行周整，降低环保
元的行政处罚。 2018 年 8 月 20
风险。
日出具的证明，
2017 年 10 月 11 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并及时调
该行政处罚不
保护局作出焦环罚[2017]32 号 整生产组织模式，并组织岗位操
属于违反环境
《行政处罚决定书》，由于中州铝 作工人进行应急演练；将监测数
保护法律法规
业 1 号焙烧窑烟、3 号焙烧窑、4 据引入主控室，进行实时监测，
的重大违法行
9 号焙烧窑、5 号焙烧窑（粉）尘平 并通过排放数据对生产组织模
为。
均排放浓度超标 2.56 倍、8.56 式进行调整；要求自动监测运维
倍、5.46 倍、2.42 倍，对中州铝 人员 24 小时驻厂，确保监测设
业作出责令改正并罚款 90 万元的 施正常稳定运行，数据传输正
行政处罚。 常。
2017 年 10 月 12 日，焦作市马村 中州铝业已缴纳罚款，并要求每 根据焦作市马
区环境保护局作出马环罚[2017] 辆车在出厂区前，必须洗车，并 村区环境保护
第 27 号《行政处罚决定书》，由 出台了相应的制度。同时，对洗 局于 2018 年 3
10 于中州铝业石料运输车辆冲洗装 车台的电子感应系统进行了调 月 15 日出具的
置未使用、石料运输车辆未冲洗 整，确保每台车在正常的冲洗水 证明，该行政处
直接上路，对中州铝业作出责令 压和水量下，通过洗车台；并在 罚不属于重大
改正并罚款 50 万元的行政处罚。 洗车台附近安装监控设施，监督 行政处罚。
93
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
通过车辆的冲洗情况。
中州铝业已缴纳罚款，并对煤堆
场进行了清理、硬化、喷淋、棚
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境保
化等，实现了煤堆场依法合规运
护局作出焦环罚[2017]34 号《行
行。针对煤堆场，修订完善了《煤
政处罚决定书》，由于中州铝业煤
11 堆场抑尘喷淋定期工作制度》和
场部分煤炭未采取有效覆盖措
《煤堆场“场长”负责制》等制
施，对中州铝业作出责令改正并
度，从制度管理上强化了煤堆场
罚款 10 万元的行政处罚。
抑尘管理措施，杜绝了扬尘现象
的发生。
中州铝业已缴纳罚款，并对进口
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境保 矿堆场进行防尘网的覆盖，并且
护局作出焦环罚[2017]35 号《行 确定了工作面和非工作面，对于
政处罚决定书》，由于中州铝业进 非工作面，采取永久式的覆盖，
12 口矿石料堆场部分物料未采取有 扬尘天气在堆场采取洒水、抑尘
效覆盖措施，对中州铝业作出责 措施 ；在制定《堆场环保管理
令改正并罚款 10 万元的行政处 制度》中明确覆盖及洒水要求， 根 据 焦 作 市 环
罚。 明确相关单位的管理职责，规范 境 保 护 局 于
化管理进口矿堆场。 2018 年 8 月 20
中州铝业已缴纳罚款，并对均化 日出具的证明，
堆场采取密闭措施的皮带廊彩 该行政处罚不
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境保
钢瓦棚化，对喷淋措施加强制度 属于违反环境
护局作出焦环罚[2017]36 号《行
化运行，并对喷淋设备及时维 保护法律法规
政处罚决定书》，由于中州铝业均
护，加强对环保系统、设备等的 的重大违法行
13 化作业及输送皮带未采取密闭、
管理。对于部分区域进行了抑尘 为。
围挡、遮盖、清扫、洒水等抑尘
网覆盖措施，在制定《堆场环保
措施，对中州铝业作出责令改正
管理制度》中明确覆盖及洒水要
并罚款 10 万元的行政处罚。
求，并明确属地单位为责任主
体，加强管理。
中州铝业已缴纳罚款，并及时调
2017 年 11 月 30 日，焦作市环境
整生产组织模式，将监测数据引
保护局作出焦环罚[2017]42 号
入主控室，进行实时监测，通过
《行政处罚决定书》，由于中州铝
排放数据对生产组织模式进行
14 业 3＃焙烧窑基站流速数据与手
调整，要求自动监测运维人员 24
工比对数据超出误差范围，对中
小时驻厂，确保监测设施正常稳
州铝业作出责令改正并罚款 20 万
定运行，数据传输正常，确保污
元的行政处罚。
染物达标排放。
2017 年 12 月 15 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并及时调
15 保护局作出焦环罚[2017]43 号 整生产组织模式，组织岗位员工
《行政处罚决定书》，由于中州铝 进行应急演练，掌握调整生产能
94
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
业 1 号焙烧窑烟尘排放浓度超过 力，将监测数据引入主控室，进
国家规定的排放标准，对中州铝 行实时监测，通过排放数据对生
业作出责令改正并罚款 25 万元的 产组织模式进行调整，要求自动
行政处罚。 监测运维人员 24 小时驻厂，确
保监测设施正常稳定运行，数据
传输正常，确保污染物达标排
放。
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保
护局作出焦环连罚[2018]第 1 号
《行政处罚决定书》，2017 年 10
中州铝业已缴纳罚款，并对煤堆
月 31 日焦作市环境保护局对中州
场进行了清理、硬化、喷淋、棚
铝业煤场煤炭未采取有效覆盖防
化等，实现了煤堆场依法合规运
治扬尘污染的违法行为的整改情
行。针对煤堆场，修订完善了《煤
况进行复查，发现中州铝业煤场
16 堆场抑尘喷淋定期工作制度》和
虽进行了整改，煤场北部已覆盖
《煤堆场“场长”负责制》等制
到位，但整改不到位，煤场南部
度，从制度管理上强化煤堆场抑
仍未完全覆盖到位，对中州铝业
尘管理措施，杜绝扬尘现象的发
作出责令改正并就自 2017 年 10
生。
月 27 日起至 2017 年 10 月 31 日
期间拒不改正违法行为实施按日 根据焦作市环
连续处罚，共计罚款为 50 万元。 境 保 护 局 于
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保 2018 年 8 月 20
护局作出焦环连罚[2018]第 2 号 日出具的证明，
《行政处罚决定书》，2017 年 10 中州铝业已缴纳罚款，并对进口 前述违法行为
月 31 日焦作市环境保护局对中州 矿堆场进行防尘网的覆盖，在进 不属于违反环
铝业进口料料场未采取有效覆盖 口矿堆场周围建设防风抑尘网， 境 保 护 法 律 法
措施防治扬尘污染的违法行为的 传输皮带采取密闭措施，并且确 规的重大违法
整改情况进行复查，发现中州铝 定了工作面和非工作面，对于非 行为。
17 业进口料料场虽进行了整改，进 工作面，采取永久式的覆盖，扬
口料料场地面已覆盖到位，但整 尘天气在堆场采取洒水、抑尘措
改不到位，进口料料场有 2 堆物 施；在制定《堆场环保管理制度》
料仍未完全覆盖到位，对中州铝 中明确覆盖及洒水要求，明确相
业作出责令改正并就自 2017 年 关单位的管理职责，规范化管理
10 月 27 日起至 2017 年 10 月 31 进口矿堆场。
日期间拒不改正违法行为实施按
日连续处罚，共计罚款为 50 万元。
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保 中州铝业已缴纳罚款，并在均化
护局作出焦环罚决字[2018]第 3 堆场周围建设防风抑尘网，对喷
18
号《行政处罚决定书》，2017 年 淋措施加强制度化运行，并对喷
10 月 31 日焦作市环境保护局对 淋设备及时维护，加强对环保系
95
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
中州铝业均化工段露天作业、输 统、设备等的管理。进行了抑尘
送皮带未采取密闭措施的环境违 网覆盖措施，在制定《堆场环保
法行为的改正情况进行复查，发 管理制度》中明确覆盖及洒水要
现该工段虽采取了定时喷淋洒水 求，并明确属地单位为责任主
措施，但未采取密闭、围挡、覆 体，加强管理。
盖等抑尘措施，均化工段无明显
进展和改善，对中州铝业作出责
令改正并罚款 20 万元的行政处
罚。
2018 年 5 月 10 日，焦作市环境保
护局作出焦环罚决字[2018]第 6 中州铝业已缴纳罚款，并通过及
号《行政处罚决定书》，由于中州 时调整生产组织模式，并将监测
铝业热电厂 1 号脱硫后 2017 年 12 数据引入主控室，进行实时监
月 31 日排放的烟尘超标累计 2 小 测，通过排放数据对生产组织模
19
时，在线数据为 10.64 毫克/立方 式进行调整，要求自动监测运维
米-11.06 毫克/立方米，超过国家 人员 24 小时驻厂，确保监测设
规定的排放限值 10 毫克/立方米 施正常稳定运行，数据传输正
的规定，对中州铝业作出责令改 常，确保污染物达标排放。
正并罚款 20 万元的行政处罚。
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 1 月 23 日，焦作市安全生产
监督管理局作出（焦）安监罚决字
[2015]第 53 号《行政处罚决定书》， 中州铝业已缴纳罚款，并
因 2015 年 9 月 11 日中国有色金属 1)根据《中铝中州铝业有限公司
工业第六冶金建设有限公司在为中 承包商安全管理规定》，进一步
根据焦作市安
州铝业冶金级氧化铝工艺优化节能 加强对相关方全过程管理。
全生产监督管
减排工程安装溶出 V 线套管换热器 2)加强“双控”管理，实现标准
1 理 局 于 2018
过程中发生物体打击事故，造成 2 化作业，建立风险数据库和四色
年 1 月 12 日出
人死亡，3 人受伤，经焦作市政府事 风险空间分布图，实行安全风险
具的证明，该
故调查组调查，认定为一起安全责 分级管控；，固定作业流程要每
行政处罚不属
任事故，中州铝业存在轻微违法行 月评估一次安全风险，严格标准
于重大行政处
为，对该起事故负次要责任，对中 化作业程序。
罚。
州铝业作出罚款 27 万元的行政处
罚。
2016 年 10 月 17 日，焦作市安全生 中州铝业已缴纳罚款，并 1）召
2 产监督管理局作出焦安监罚决字 开安全生产紧急会议，部署开展
[2016]第 2 号《行政处罚决定书》， 事故隐患排查治理专项行动。
96
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
因中州铝业第二氧化铝厂溶出车间 2)针对事故暴露出的压力容器
2016 年 6 月 17 日发生灼烫事故，造 焊接质量问题，在评估以往检修
成 2 人死亡，经焦作市政府事故调 施工质量的基础上，及时调整检
查组调查认定为一起一般安全责任 修施工单位。
事故，中州铝业在该事故中存在安 3)制定《溶出区域承压设备管理
全生产红线意识不强、未发现河南 规定》，进一步健全完善压力容
鸿章公司作业人员无证操作行为等 器档案，进行自查、互查，双向
轻微违法行为，对该事故存在一定 结合，共同维护溶出区域承压设
责任，对中州铝业作出罚款 15 万元 备的检修质量和设备安全稳定
的行政处罚。 运行。
4)聘请特种设备安全专家对中
层以上干部和各级特种设备管
理与操作人员进行分专业、分批
次集中培训，进一步提高中州铝
业特种设备安全管控能力。
2017 年 8 月 23 日，焦作市安全生产
中州铝业已缴纳罚款，并 1)强
监督管理局作出（焦）安监罚[2017]
化安全责任清单履责考核，进一
第 5 号《行政处罚决定书》，因中州
步完善《中州铝业安全一岗双责
铝业在河南邦大建筑劳务有限公司
责任清单奖惩细则》。
“4.27”一般事故中，存在安全生
2)提高公司领导及员工安全生
3 产红线意识不强，以包代管；各部
产意识，严格开展安全履职和安
门安全管理职责不明确等违法行
全绩效考核。
为，经焦作市安全生产监督管理局
3)根据《中铝中州铝业有限公司
调查，认定中州铝业存在轻微违法
承包商安全管理规定》，进一步
行为，对中州铝业作出罚款 20 万元
加强对相关方全过程管理。
的行政处罚。
二、标的资产合规运营的风险以及保障措施
（一）合规运营的风险
1、安全生产的风险
根据标的公司的说明及书面确认，本次交易的标的公司涉及铝土矿、氧化
铝、电解铝的生产经营，业务涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电
解铝生产等环节。标的公司各类业务生产流程特点决定了标的公司存在一定安
全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
2、与环境保护相关的风险
97
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据标的公司的说明及书面确认，本次交易的标的公司主要为氧化铝、电
解铝生产企业，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排
放及噪声的污染。如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能
会使标的公司环保合规方面发生问题的风险上升。
（二）保障措施
近年来，国家对于各项环保要求和各类环保指标日趋严格，先后制定实施
了《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《控制污染物排放
许可证实施方案》、《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》等环
保法律法规，面对日益严格的环保要求和环保标准的提高，中国铝业积极响应
国家强调安全生产、提高环保意识的号召，重拳出击，加快完善相关环保管理
制度和措施。根据标的公司的说明及提供的资料，标的公司作为中国铝业下属
的实体生产企业，十分重视安全生产和环境保护工作，报告期内在安全生产和
环境保护方面进行了持续、稳定的投入，四家标的公司 2016 年以来合计投入金
额每年均超过 4 亿元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
投入资金合计
包头铝业 10,396.76 12,942.12 9,948.16
中铝山东 8,501.08 12,680.93 4,361.40
安全
中铝矿业 7,302.46 9,116.90 4,443.99
环保
中州铝业 14,309.07 10,816.00 4,263.46
合计 40,509.37 45,555.95 23,017.01
随着标的公司对安全生产、环境保护工作的不断重视，相关安全生产、环
境保护持续投入逐渐显现成效，相关安全生产、环境保护管理与监督体系的不
断完善，报告期内标的公司较大额（单笔处罚 10 万元以上）的处罚整体呈现下
降趋势，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
98
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
10 万元以上处罚金额合计
包头铝业 95.00 120.00 30.00
中铝山东 95.00 50.00 30.00
安全
中铝矿业 10.00 0.00 0.00
环保
中州铝业 312.00 245.00 140.00
合计 512.00 415.00 200.00
中国铝业秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展观，践行“绿
水青山就是金山银山”的理念，要求下属所有企业积极主动开展环境污染治理
工作，严格按照环保要求组织生产经营，发现问题积极整改，将污染防治覆盖
矿山开发、冶炼、加工全过程，从严从细从实保护生态，让保护环境成为企业
的自觉行动，做优秀企业公民。
根据标的公司提供的资料及书面确认，针对安全生产、环境保护方面的合
规运营的风险，标的公司将通过如下措施保障合规运营：
1、及时更新适用的法律法规清单
标的公司积极组织开展职业健康安全环保法律法规识别，及时更新法律法
规清单，并在全公司范围内进行宣传、贯彻、落实。
2、完善管理体系，加强制度建设
标的公司依据职业健康安全环保相关法律法规要求，积极开展各类新、改、
扩建项目的预评价、验收工作，确保项目合规运营。
标的公司完善并制定环境保护及安全生产方面的内部制度，成立各级专门
委员会，要求各级纪检督察组织把环保安全作为全年督察工作主线，持续加大
督察力度，对行动不力、失职渎职的单位和责任人，进行快速追责问责，严格
量化考核问责。
3、明确目标、细化任务，强化责任落实
每年年初，标的公司制定安全环保攻坚战目标，同时将年度目标进行分解，
明确各项任务负责人，制定本单位完成年度目标的工作计划，并组织实施。
99
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
按照公司年度安环目标要求各部门签订安环责任书，根据各部门当月安环
指标完成情况、现场安全状况与标准化条款的符合情况对公司员工进行考评。
4、建立激励制度
制定相关激励办法，以促进责任落实为目标，建立激励性的安全环保专项
激励考核办法，将月度绩效工资收入与安全环保质量业绩挂钩，定期对各单位
安全环保质量攻坚情况进行综合评价，并按专项考核办法进行激励，进一步提
升绩效管理体系在促进安全环保管理方面的效果，有效保障经营业绩和成果。
综上，标的公司已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运
营提供制度保障。
本所经核查认为：
（1）标的公司已经就相关处罚涉及的违法行为进行了整改，根据主管部门
出具的证明，标的公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
（2）标的公司及上市公司不会因本次交易新增合规运营风险，标的公司为
控制合规经营风险，已经采取了相应的管理措施。
问题 10.申请文件显示，标的资产部分生产经营相关的业务资质已经到期
或即将到期，请你公司补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已完成续期的业务资质
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见
书披露的已过期业务资质中，3 项业务资质证书已换发新证，具体情况如下：
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
100
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
（豫）FM 安
中国铝业股份 露天非爆破 河南省安
安全生产 许证字 2018.09.18-
1. 有限公司洛阳 开采铝土矿 全生产监
许可证 （2018） 2021.09.17
铝矿贾沟矿区 35 万吨.年 督管理局
XCLC012Y
（豫）FM 安
中国铝业股份 露天开采铝 河南省安
安全生产 许证字 2018.08.31-
2. 有限公司渑池 土矿 20 万吨. 全生产监
许可证 （2018） 2021.08.30
铝矿 年 督管理局
XMLC011Y
中国铝业股份 （豫）FM 安
有限公司中铝 许证字 露天开采溶 河南省安
安全生产 2018.11.06-
3. 中州有限公司 （2018） 剂用石灰岩 全生产监
许可证 2021.11.05
冯营石灰石矿 a XHLC014Y 100 万吨/年 督管理局
采区 B
二、已过有效期或即将届至效期的业务资质及其续期情况
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司合计存在 5 项业务资质已过有
效期或即将在 2018 年 12 月 31 日之前届至效期，具体情况如下：
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
中铝矿业巩义 豫 FM 安许 露天非爆破 河南省安
安全生产 至
1. 市丁王铝土矿 证字（2015） 开采铝土矿 全生产监
许可证 2018.07.26
5 号矿体 XALC006B 4.9 万吨.年 督管理局
中铝矿业三门
豫 FM 安许 露天开采铝 河南省安
峡市湖滨区七 安全生产 至
2. 证字（2015） 土矿 12 万吨. 全生产监
里沟-崤里铝土 许可证 2018.12.12
XCLC007B 年 督管理局
矿 IV 采区
豫 FM 安许 露天开采铝 河南省安
中铝矿业偃师 安全生产 证字（2015） 至
3. 土矿 11 万吨. 全生产监
夹沟铝矿 许可证 XCLC018Y 2018.12.07
年 督管理局
B
豫 FM 安许 露天开采熔 河南省安
中铝矿业张青 安全生产 至
4. 证字（2015） 剂用石灰岩 全生产监
岗石灰石矿 许可证 2018.09.08
XALC009B 70 万吨.年 督管理局
2013.12.31
地质勘查 4120131150 固体矿产勘 河南省国
5. 中铝矿业 至
资质证书 0114 查：丙级 土资源厅
2018.12.30
1、无需续期的业务资质
（1）中铝矿业持有的《地质勘查资质证书》将于 2018 年 12 月 30 日到期。
根据 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国
发[2017]46 号），取消地质勘查资质审批的行政许可事项。根据中华人民共和
国自然资源部 2017 年 10 月 31 日发布的《国土资源部关于取消地质勘查资质审
101
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
批后加强事中事后监管的公告》，国土资源部建设全国地质勘查信息公示平台，
由地质勘查单位自主填报、定期更新其业绩及勘查活动等情况，向社会公示，
为投资人选择地质勘查单位提供服务，同时，接受政府主管部门及社会监督。
综上，中铝矿业持有的《地质勘查资质证书》到期后，中铝矿业无需办理
地质勘查资质的续期手续。
（2）中铝矿业持有的三门峡市湖滨区七里沟-崤里铝土矿 IV 采区《安全生
产许可证》将于 2018 年 12 月 12 日到期，根据中铝矿业书面确认，该矿区范围
内资源中铝矿业已开采完毕，前述安全生产许可证到期后将不予续期。
2、需办理续期业务资质
（1）续期进展及续期计划
根据标的资产提供的资料及书面说明，标的公司正在办理前述业务资质的
续期，截至本补充法律意见书出具之日，该等业务资质续期进展及预计办毕时
间具体如下：
序 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展
号 间
《安全生产许可
根据中铝矿业说明，目前正
证条例》、《非
中铝矿业 在对该矿区进行现场治理，
煤矿矿山企业安
巩义市丁 安全生产 待治理完毕，通过安全现状
1. 全生产许可证实 2018.12.20
王铝土矿 许可证 评价验收后与其他申请资
施办法》；申请、
5 号矿体 料，一并提交河南省政务服
受理、审查、决
务平台申请资质续期。
定、送达。
《安全生产许可 根据中铝矿业说明，因偃师
证条例》、《非 夹沟铝矿的矿体及矿区范围
中铝矿业 煤矿矿山企业安 发生重大变化，中铝矿业正
安全生产
2. 偃师夹沟 全生产许可证实 在编制安全专篇.安全设施设 2019.3
许可证
铝矿 施办法》；申请、 计，待相关手续完备后，报
受理、审查、决 河南省安全生产监督管理局
定、送达。 审查同意。
根据中铝矿业说明，因中国
《安全生产许可
长城铝业公司与荥阳市土地
证条例》、《非
储备开发中心签订了《国有
中铝矿业 煤矿矿山企业安
安全生产 土地使用权收购协议》，中
3. 张青岗石 全生产许可证实 2019.3
许可证 国长城铝业公司将其持有的
灰石矿 施办法》；申请、
西采区国有土地使用权及该
受理、审查、决
宗土地上的建（构）筑物，
定、送达。
转让给荥阳市土地储备开发
102
中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展
号 间
中心作为产业园用地，导致
该安全生产许可证采矿范围
发生重大变化，中铝矿业于
2018 年 4 月向河南省安全生
产监督管理局申请注销该安
全生产许可证，该证已于
2018 年 6 月 29 日注销公告。
截至本补充法律意见书出具
之日，中铝矿业正在对矿区
重新勘测，并编制安全专篇.
安全设施设计，待相关手续
手续完备后，向相关部门申
请办理安全生产许可证。
（2）是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响
根据中铝矿业书面确认，中铝矿业符合上述相关资质证书的续期条件，在
履行相关程序后，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，
不会对中铝矿业的生产经营产生实质性不利影响。
本所经核查认为：
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的标的公司已过期及
将于 2018 年 12 月 31 日前过期的业务资质中，部分已完成续期或已无需续期；
对于需办理续期的业务资质，标的公司在履行相关程序后，办理该等业务资质
的续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营产生实质性
不利影响。
问题 11.申请文件显示，报告期内包头铝业、中州铝业存在关联方资金拆
借。请你公司补充披露相关标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
回复：
一、报告期内标的公司关联方资金拆借情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，在报告期内包头铝业、中州铝业与
关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
资金拆借
标的公司 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
交易类型
中国铝业 13,894.86 300,000.00 90,000.00
资金拆入
中铝能源有限公司 —— —— 2,600.00
包头铝业
中铝内蒙古资源开发有
资金拆出 450.00 —— ——
限公司
中铝财务公司 20,000.00 21,450.00 29,617.00
资金拆入 102,000.0
中国铝业 —— ——
0
中铝山东 中铝集团山西交口兴华
—— 15,914.00 ——
科技股份有限公司
资金拆出
中铝山东工程技术有限
—— 3,000.00 ——
公司
中铝矿业 无 - —— —— ——
资金拆入 中铝财务公司 20,000.00 —— 10,000.00
中州铝业
资金拆出 中铝中州矿业有限公司 40,200.00 40,200.00 ——
其中，截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易标的公司对关联方资金拆出的余
额情况如下：
单位：万元
标的公司 资金拆借交易类型 关联方 余额
包头铝业 资金拆出 中铝内蒙古资源开发有限公司 450.00
中州铝业 资金拆出 中铝中州矿业有限公司 40,200.00
中铝集团山西交口兴华科技股份有
山东铝业 资金拆出 15,914.00
限公司
二、报告期内标的公司关联方资金拆借不构成关联方对上市公司的非经营
性资金占用
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中国铝业补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
上述标的公司资金拆出涉及的关联方中铝内蒙古资源开发有限公司、中铝
中州矿业有限公司、中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司均为上市公司中
国铝业合并报表范围内的子公司。本次交易完成前后，包头铝业、中州铝业、
中铝山东也为上市公司控股子公司或全资子公司。从上市公司整体角度，本次
交易完成前，标的公司对上述关联方的资金拆出不构成关联方对上市公司的非
经营性资金占用；本次交易完成后，亦不会因此导致关联方对上市公司的非经
营性资金占用问题。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，“上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重
组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司对关联方资金拆出不构成关联方对上市
公司的非经营性资金占用，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
本所经核查认为：
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司对关联方资金拆出不属于关联方对上市
公司的非经营性资金占用，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
（以下无正文）
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