中国铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之
一次反馈意见回复报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 10 月 24 日下发的 181502 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的要求，中国铝业已会同独立财务顾问中信证券股
份有限公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、
中联资产评估集团有限公司就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，
现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国铝业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报
告书”）中相同，修订内容在重组报告书中以楷体加粗列示。
1
目 录
1.申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称包头铝业）、中铝
山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公司（以下简称中州铝业）和中
铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市公司全资子公司。2017 年 12 月，本次交
易的交易对方通过现金增资及债转股的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公
司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，
标的资产将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资
产的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资
产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为交易对方从
上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形成
原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿
业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相
关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否
属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和
银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股份购买资产方
式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交
易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上
市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场
化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 5
2.申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份有限公司备案。
请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监管部门核准或备案，相关程序是
否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 19
3.申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司
结合 2017 年 12 月增资时交易对方与上市公司签署的相关投资协议、债转股协议等约定安
排，补充披露交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中国铝业集团有限公司（以
下简称中铝集团）在上市公司层面是否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次
取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六的
规定。如否，补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上
市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 20
4.申请文件显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方的相关权力机构已做出决议，
同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。请你公司补充披露各交易对方
履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................. 22
5.申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业 81.1361%股权，交易对方均与
上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司：1）补充披露一致行动协议的
具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上市公司实际控制权的情况。2）申请文件
2
显示，中铝矿业的控股股东为你公司、实际控制人为国务院国资委，结合 2017 年 12 月增
资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化
的原因，中铝矿业公司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露 2017 年 12 月增资后中
铝矿业是否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................... 24
6.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分证载权利
人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分尚未取得土地使用权证，四是
部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用
承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措
施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关
抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵
押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权人、租赁
主地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地
是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资
产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 29
7.申请文件显示，标的资产及下属子公司房屋存在以下情况，一是部分证载权利人非标
的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括租赁地上无证房产及自有土地上的无证房
产。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本
次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）前述租赁土地上房屋用途
是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，
房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约
定有补偿措施；3）租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生其他
纠纷的可能性，对经营可能产生的影响。4）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本
次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 53
8.申请文件显示，部分标的资产矿业权证载权利人非标的资产，目前尚未完成权利人变
更登记；部分标的资产矿业权证已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）本次交易受
让的存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目前仍未取得权属证书的原因以及目前的办
理进展。2）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》
等相关规定，标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审
备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。3）本次
交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 75
9.申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚和环保行政处罚。请你
公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚。2）本次交易完
3
成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 82
10.申请文件显示，标的资产部分生产经营相关的业务资质已经到期或即将到期，请你
公司补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................96
11.申请文件显示，报告期内包头铝业、中州铝业存在关联方资金拆借。请你公司补充
披露相关标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 99
12.申请文件显示，报告期内，标的资产中铝矿业的业绩存在较大波动，2016 年、2017
年 和 2018 年 1-6 月 实 现 的 净 利 润 分 别 为-540,128,428.43 元 、41,645,674.57 元 和
122,987,531.08 元。请你公司结合中铝矿业主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波
动情况等，补充披露报告期内中铝矿业业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 101
13.申请文件显示，中铝集团及下属企业（含上市公司及其下属企业）为标的资产的主
要客户及供应商。请你公司：补充披露标的资产向中铝集团及下属企业销售产品及采购原
材料的必要性，关联交易的定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................................... 104
14.申请文件显示，本次重组标的资产中包头铝业主要产品为电解铝，中铝山东、中州
铝业、中铝矿业主要产品为氧化铝，近年来电解铝、氧化铝价格波动较大。请你公司补充
披露标的资产应对产品和原材料价格波动风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。................................................................................................... 109
15.申请文件显示，本次交易中，包头铝业最终定价选取的评估方法为收益法，中铝山
东、中铝矿业和中州铝业最终定价选取的评估方法为资产基础法。请你公司结合标的资产
主营业务、盈利能力及行业发展趋势等，补充披露标的资产最终定价对应的评估方法的选
取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 112
16.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，销售数量、销售单价、原材料单价、
毛利率等评估参数的预测情况、预测依据及合理性。2）结合标的资产产品和原材料价格
周期性波动的情况，补充披露收益法评估中主要参数的合理性和可实现性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................... 116
17.申请文件显示，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由上市公司
承担，请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上
市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 122
18.请你公司核实本次重组申请经办律师与签字律师是否一致。 .................................... 123
4
1.申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称包头
铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公司（以
下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市公司全
资子公司。2017 年 12 月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股的方式
取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方
式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成为上市
公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；
现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资
产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为
交易对方从上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷
款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，
如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是
否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等
相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股份购买资产
方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。5）量
化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷
款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
（一）交易对方现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业的原
因
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业
改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国铝
业拟在下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业引入投资者实施
市场化债转股，以有效解决中国铝业下属重点实体生产企业阶段性发展困难，
提高其盈利能力，为其未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，
从而进一步提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。
在此背景下，为了以合规高效的方式实现中国铝业降杠杆的目标，上市公
司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，除“收购
债权转为股权”外，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，华融瑞通、中
5
国人寿、招平投资、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融共 7 名交易对
方合计以 70 亿元现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业，其中对
包头铝业现金增资 26.408 亿元，对中铝山东现金增资 17.90 亿元，对中铝矿业
现金增资 1.702 亿元，对中州铝业现金增资 23.99 亿元。包头铝业、中铝山东、
中铝矿业、中州铝业以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金
方式对包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业增资实施市场化债转股，使
标的公司摆脱资产负债率高，财务负担重的问题，轻装上阵，持续发展能力得
到提升，持续盈利能力得到增强。
（二）包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业获得现金增资对应偿还
的贷款及其形成时间、累积已支付利息及当年财务费用
1、包头铝业
包头铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，偿还 8 家机构贷款共计
26.408 亿元，该等贷款具体情况如下：
单位：万元
占 2017 年
序 贷款 累计已支
偿还金额 贷款金额 贷款期限 实际偿还日 度财务费
号 机构 付利息
用比例
2017/6/1-
10,000.00 2017/12/22 247.71 1.50%
2018/5/15
2017/6/29-
10,000.00 2017/12/22 213.88 1.29%
2018/6/27
工商
银行 10,000.00
2017/7/31-
2017/12/22 175.21 1.06%
1 42,000.00 包头 2018/7/20
东河
支行 2017/8/29-
10,000.00 2017/12/22 140.17 0.85%
2018/8/24
2017/1/13-
2,000.00 2017/12/22 87.29 0.53%
2018/1/11
农业 2016/12/23-
6,500.00 2017/12/22 179.12 1.08%
银行 2017/12/22
2 51,300.00 包头
东河 2017/1/19-
8,000.00 2017/12/22 278.74 1.69%
支行 2018/1/17
6
2017/4/12-
6,000.00 2017/12/22 258.83 1.57%
2018/4/6
2017/8/15-
10,000.00 2017/12/22 94.25 0.57%
2018/8/14
2017/9/20-
6,900.00 2017/12/22 113.58 0.69%
2018/9/19
2017/11/10-
10,000.00 2017/12/22 35.85 0.22%
2018/11/9
2017/11/28-
6,500.00 2017/12/22 30.21 0.18%
2018/11/27
2016/12/29-
5,000.00 2017/12/22 230.91 1.40%
2017/12/28
中国
2017/7/17-
银行 9,600.00 2017/12/22 185.11 1.12%
2018/7/16
包头
3 34,600.00
市东
2017/6/22-
河支 10,000.00 2017/12/22 207 1.25%
2017/12/23
行
2017/6/30-
10,000.00 2017/12/22 223.3 1.35%
2018/6/29
2017/3/31-
建设 10,000.00 2017/12/26 330.73 2.00%
2018/3/31
银行
4 20,000.00
包头
2017/9/27-
分行 10,000.00 2017/12/26 111.06 0.67%
2018/9/25
2016/12/25-
3,000.00 2017/12/22 136.26 0.82%
2017/12/25
2015/1/29-
2,160.00 2017/12/22 342.48 2.07%
2025/1/28
兴业
银行 2015/1/30-
5 76,180.00 1,170.00 2017/12/22 185.34 1.12%
包头 2025/1/28
分行
2015/2/17-
5,850.00 2017/12/22 910.91 5.51%
2025/1/28
2015/4/30-
27,000.00 2017/12/22 3913.14 23.67%
2025/1/28
7
2015/7/20-
18,000.00 2017/12/22 2390.47 14.46%
2025/1/28
2015/9/10-
9,000.00 2017/12/22 1125.16 6.81%
2025/1/28
2017/8/25-
10,000.00 2017/12/22 171.5 1.04%
2025/1/28
招商
银行 2017/8/21-
6 10,000.00 10,000.00 2017/12/21 153.08 0.93%
包头 2018/2/20
分行
民生
银行
2017/2/9-
7 25,000.00 呼和 25,000.00 2017/12/22 1005.48 6.08%
2018/1/19
浩特
分行
华夏
银行 2017/7/28-
8 5,000.00 5,000.00 2017/12/21 93.25 0.56%
包头 2018/7/27
分行
合
264,080.00 - 264,080.00 - - 13,570.03 82.08%
计
2、中铝山东
中铝山东本次增资所获得现金均用于偿还贷款，偿还 7 家机构贷款共计
17.90 亿元，具体情况如下：
单位：万元
累计已 占 2017 年
序 贷款机
偿还金额 贷款金额 贷款期限 实际偿还日 支付利 度财务费
号 构
息 用比例
唐山银
行股份 2016/11/29-
1 20,000.00 20,000.00 2017/12/25 959.89 10.59%
有限公 2018/11/28
司
2017/9/14-
6,000.00 2017/12/27
2018/9/14
齐商银
2017/6/14-
2 10,000.00 行中心 2,000.00 2017/12/27 447.08 4.93%
2018/6/13
路支行 2017/6/7-
2,000.00 2017/12/27
2018/6/6
中信银
2017/1/16-
3 12,000.00 行淄博 12,000.00 2017/12/22 394.64 4.35%
2018/1/15
分行
4 82,000.00 上海银 82,000.00 2016/12/23- 2017/12/22 4,389.88 48.41%
8
行北京 2017/12/22
分行
建设银 20,000.00
2017/1/4-
2017/12/22
行淄博 2018/1/3
5 30,000.00 1,209.74 13.34%
南定支 2016/12/30-
10,000.00 2017/12/22
行 2017/12/29
中铝财
务有限 2017/8/11-
6 10,000.00 10,000.00 2017/12/21 424.13 4.68%
责任公 2018/8/10
司
中国银 2017/8/15-
7,000.00 2017/12/25
2018/8/14
7 15,000.00 行淄博 887.18 9.78%
2017/8/16-
分行 8,000.00
2018/8/15
2017/12/25
合
179,000.00 - 179,000.00 - - 8,712.53 96.08%
计
3、中铝矿业
中铝矿业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，偿还贷款 1 笔共计 1.702
亿元，具体情况如下：
单位：万元
累计已 占 2017 年
序 贷款机
偿还金额 贷款金额 贷款期限 实际偿还日 支付利 度财务费
号 构
息 用比例
上海银
2017/9/1-
1 17,020.00 行北京 17,020.00 2017/12/25 236.51 0.91%
2018/9/1
分行
4、中州铝业
中州铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，偿还 4 家机构贷款共计
23.99 亿元，具体情况如下：
单位：万元
占 2017 年
序 贷款 实际偿还 累计已支
偿还金额 贷款金额 贷款期限 度财务费
号 机构 日 付利息
用比例
兴业 10,000.00
2017/2/24-
2017/12/22 372.19 3.25%
银行 2020/2/24
1 20,000.00
洛阳 2017/5/16-
10,000.00 2017/12/22 280.12 2.45%
分行 2020/5/16
中原
银行
焦作 2017/11/14-
2 3,000.00 3,000.00 2017/12/22 12.16 0.11%
人民 2018/11/14
路支
行
9
2017/1/19-
中国 30,000.00 2017/12/22 1,204.89 10.52%
2018/1/18
建行 2017/2/22-
3 74,000.00 20,000.00 2017/12/22 722.22 6.30%
焦作 2018/2/21
分行 24,000.00
2016/10/27-
2017/12/22 1,314.90 11.48%
2019/10/26
上海 120,000.00
2017/7/19-
2017/12/25 2,728.70 23.82%
银行 2018/7/18
4 142,900.00
北京 2017/6/14-
22,900.00 2017/12/26 638.63 5.58%
分行 2018/6/13
合
239,900.00 - 239,900.00 - - 7,273.81 63.50%
计
二、结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为交易对方从上海银行
北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形
成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行
债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下
简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。
（一）交易对方对中铝矿业债权增资相关委托贷款的委托方、形成原因及
过程
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融本次分别以 40.00 亿元、10.00
亿元、5.00 亿元和 1.00 亿元债权对中铝矿业增资，上述债权共计 56 亿元，均
为华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融从上海银行北京分行收购的委托
贷款债权，债务人均为中铝矿业，委托方均为中国铝业。
上述委托贷款来源均为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的银行及
财务公司等银行业金融机构流动资金贷款。中国铝业作为中央企业一级子公司
及上市公司，与下属子公司相比在资产规模、资金实力、盈利能力、资信水平
等方面具有明显优势，因此中国铝业利用自身相对优势从外部金融机构获得贷
款，然后再根据下属各子公司生产经营资金的需求情况，通过委托贷款的方式
予以分配，能够从整体上降低上市公司债务融资成本、提升资金整体利用效率，
有利于上市公司整体利益。
（二）相关委托贷款债权是否均属于银行债权，以相关委托债权对中铝矿
业增资符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的规定
10
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意
见》），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类
型债权。
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融用于出资的债权最终来源于银
行及财务公司等银行业金融机构债权。华融瑞通、招平投资、中国信达和中银
金融收购上海银行对中铝矿业的委托贷款债权均为中国铝业统一融入并分配给
中铝矿业使用的金融机构贷款，该等委托贷款最终来源于银行及财务公司等银
行业金融机构，且中国铝业转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对
应的外部金融机构贷款。因此从上市公司整体来看，中国铝业本次市场化债转
股的转股债权范围均为银行业金融机构债权。
此外，根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
（发改财金[2018]152 号）的相关规定：五、允许将除银行债权外的其他类型债
权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，
并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、
融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构债权，
华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融以收购的委托贷款用于实施市场化
债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）相关债权转让协议主要内容和债权权属
上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞通、招平投资、
中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）于 2017 年 11 月 20 日签
署的相关债权转让协议主要内容如下：
1、标的债权的转让
（1）标的债权金额
截至 2017 年 11 月 20 日，标的债权本金余额为人民币 56 亿元（其中，转
让给华融瑞通的标的债权本金余额为 40 亿元，招平投资为 10 亿元、中国信达
为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。
11
（2）标的债权转让
转让方同意将标的债权及其全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署
日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，本协议项下标的债权产生的利息和其他费用，受让方应于付款
日起方有权享有。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币 56 亿
元（其中，转让给华融瑞通的标的债权转让价款为 40 亿元，招平投资为 10 亿
元、中国信达为 5 亿元、中银金融为 1 亿元）。
如上所述，根据上海银行股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞
通、招平投资、中国信达、中银金融（受让方）和中铝矿业（债务人）签署的
上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务的约定明确，
债权权属不存在争议。
三、补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降
低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可
的市场化债转股实施机构
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金
融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施
机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或
允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资
本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞
争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基
金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信
达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保
险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化
债转股的新机构，均符合上述规定。
12
综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家
发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
四、补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股
份的目的，并分析交易的必要性。
中国铝业市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资
标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购
买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的
公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的包头
铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业股权是整体方案的重要组成部分。
（一）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展
在行业经历了周期性并呈现震荡回升、重点落实供给侧结构性改革等背景
下，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业正处于重要的发展阶段。为促
进相关子公司的持续健康发展，中国铝业已制定长期战略并陆续推出各项举措
提高其运营效率。
通过本次市场化债转股，中国铝业在改善包头铝业、中铝山东、中铝矿业、
中州铝业财务状况的同时保持了对包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业
的全资控股地位，有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力和决策效率，
有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调
发展，进而增强中国铝业的持续盈利能力。
（二）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，八名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期
满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取
多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、
全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠
道实现转让退出”的要求。
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强
独立性。
13
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次交易拟注入资产为中国铝业下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿
业和中州铝业的少数股权。通过本次交易，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和
中州铝业的股权结构将得到进一步整合，进一步巩固中国铝业对包头铝业、中
铝山东、中铝矿业和中州铝业的控股地位，符合公司长远发展战略，使包头铝
业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业能够更快、更好地发展。根据安永华明出
具的备考审阅报告（安永华明(2018)专字第 60968352_A85 号），假设 8 名交易
对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及债权合计 126.00 亿元向包头铝业、中铝山
东、中州铝业、中铝矿业增资，相应模拟标的公司自 2017 年 1 月 1 日合计减少
借款 126.00 亿元，并根据包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业借款利率
及所得税税率，本次交易相应模拟减少上市公司 2017 年度合并口径财务费用
59,496.00 万元，相应增加 2017 年度归母净利润 44,622.00 万元，上市公司 2017
年度每股收益由 0.09 元/股提升至 0.10 元/股。本次交易有利于提升上市公司利
润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立
性
本次重组交易对方中的华融瑞通、中国人寿和招平投资因持有上市公司控
股子公司 10%以上股权认定为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法规
关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司收购控股
子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业少数股东权益。本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及
合并财务报表范围并不会因此发生变化，除本次收购系关联交易外，不存在因
本次交易导致上市公司新增关联交易、或者新增同业竞争的情形。
本次交易完成后，控股股东中铝集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司，不会影响和损害公司的独立性，债转股投资人转变为中国
铝业的股东后依法独立行使股东权利，进一步改善中国铝业的法人治理结构。
14
六、补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。
中国铝业本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向
自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具
有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业
发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无
故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难
的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：
扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债
权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。
转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国铝业本次市场化债转股对象企业为包头铝业、中铝山东、中州铝业、
中铝矿业，属于中国铝业下属重要的电解铝、氧化铝生产企业，经营状况良好，
但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能力影响较大，通过实施本次债转
股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈
利能力。包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业不存在禁止作为市场化债
转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开
展市场化债转股”的情形。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质
量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策
的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业
股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资
15
运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有
符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；
鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施
机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实
施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信
达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保
险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化
债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的
要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的
债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易
价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确
定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步
明确、规范国有资产转让相关程序。
中国铝业本次市场化债转股价格及条件均由中国铝业与交易对方谈判形成，
双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市
场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，
并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自
主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合规范履行程序的要求
16
54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管
部门规定的相关程序。
包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业依法完成增资及股东变更的内
部决策及工商变更登记手续。
中国铝业向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的包头铝业 25.6748%股
权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股
权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部
门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，
进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，
上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司
治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国铝业依法依规落实和保护实施机构
的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让
时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、
全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠
道实现转让退出。
17
本次重组能够实现 8 名交易对方获得的债转股股权有效退出，在本次重组
完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得的对价
股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依
法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符
合市场化债转股相关政策的要求。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”、“第四节 交易标的基本情况”
及“第八节 本次交易的合规性分析”等部分进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融
收购的委托贷款债权为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的金融机构贷
款，其以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关
政策的要求，债权不存在权属争议。本次交易的交易对方均属于符合《意见》
等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机
构。中国铝业通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的公司股权是
中国铝业市场化债转股方案的重要组成部分，通过发行股份购买投资者持有的
标的公司股权实现投资者的市场化退出，符合国家市场化债转股相关政策的要
求。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符
合市场化债转股相关政策的各项要求。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融收购的委
托贷款债权为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的金融机构贷款，其以
收购的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要
求，债权不存在权属争议。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文
件规定、国家发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中
18
国铝业通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的公司股权是中国铝
业市场化债转股方案的重要组成部分，通过发行股份购买投资者持有的标的公
司股权实现投资者的市场化退出，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场
化债转股相关政策的各项要求。
2.申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份
有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监管部
门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产评估报告备案相关程序完整、合规
根据《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》之
“第三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……
（六）资产转让、置换、拍卖……”的规定，本次交易由标的资产持有方，即
交易对方对标的资产进行评估并履行评估备案程序。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工
作有关问题的通知（国资委产权〔2006〕274 号）》“三、涉及多个国有产权主
体的资产评估项目的管理方式，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经
协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续……”的规
定，本次交易中，华融瑞通合计持有的标的资产的价值在 8 个交易对方中金额
最大，因此经交易对方协商一致，由其他 7 家交易对方委托华融瑞通对标的资
产进行评估并履行评估备案程序。
华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司的全资三级子公司，其最终控
股股东为中国华融资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。华融瑞通等
交易对方本次向中国铝业转让标的股权系中国铝业市场化债转股方案的一部分，
因此参照《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金
[2016]122 号）之“四”之“（六）中央管理金融企业因开展正常业务涉及的抵
19
（质）押、抵债、诉讼和商业化购买不良资产等获得的股权资产，相关转让工
作按照公司治理程序自主决策，资产评估备案工作由集团（控股）公司负责。”
和之“（七）金融资产管理公司买断的政策性债转股项目处置，相关资产评估备
案工作由集团（控股）公司负责。”的规定，本次交易涉及的标的资产评估报告
由华融瑞通报中国华融资产管理股份有限公司进行评估备案。
此外，本次交易标的资产评估报告的备案形式作为中国铝业本次发行股份
购买资产整体方案的一部分，已经报送国务院国资委审批，并经国务院国资委
批复（国资产权[2018]642 号）同意本次重组整体方案。
综上，本次标的资产评估报告备案程序符合相关国资规定，评估报告经有
权部门中国华融资产管理股份有限公司备案相关程序完整、合规，不需要再经
其他国资监管部门核准或备案。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价公允性”之“七、
本次交易评估备案程序的合规性分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估报告已经有权部门中
国华融资产管理股份有限公司备案，相关程序完整、合规，不需要再经其他国
资监管部门核准或备案。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易标的资产评估报告已经有权部门中国华融资
产管理股份有限公司备案，相关程序完整、合规，不需要再经其他国资监管部
门核准或备案。
3.申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协
议。请你公司结合 2017 年 12 月增资时交易对方与上市公司签署的相关投资协
议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8 名交易对方与上市公司
控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是否构
20
成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定期安
排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如否，补
充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公
司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经
营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后，交易对方与上市公司控股股东在上市公司层面是否构成
一致行动关系
根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》的约定，交
易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为中国铝业的一致行动
人，在标的公司股东会和董事会表决时，全体投资者及其委派的董事均承诺按
照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。在任何情况下合格投资者
均不应被视为中铝集团（原中国铝业公司）在中国铝业层面的一致行动人。
因此，本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上
市公司层面不构成一致行动关系。
二、交易完成后上市公司的公司治理及生产经营安排
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及中国铝业《公司章程》，不
断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法
人治理结构。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，可根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定及中国铝业《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与交易对方
之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制的特殊安排。
三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方对上市公司的合计持股比例
由交易前的 35.52%变更为 31.10%，上市公司的控股股东仍为中铝集团、实际
控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对上市
公司控制权稳定性产生不利影响。
21
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组
对于上市公司的影响”之“（六）其他方面的影响”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司
控股股东中铝集团在上市公司层面不构成一致行动关系，本次交易完成后交易
对方将成为上市公司股东，可根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股
东权利，本次交易不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
进行调整的安排；本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东
中铝集团在上市公司层面不构成一致行动关系，本次交易完成后交易对方将成
为上市公司股东，可根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股东权利，
本次交易不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制进行调整
的安排；本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。
4.申请文件显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方的相关权力机构
已做出决议，同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。请你
公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方
的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、各交易对方履行的相关决策程序
本次重组的交易对方共计 8 名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具
体情况如下：
1、华融瑞通
22
根据华融瑞通提供的内部决策文件，华融瑞通参与本次发行股份购买资产
已经华融瑞通董事会审议通过。
2、中国人寿
中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投
资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的
另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购
买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过。
3、招平投资
招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募
股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买
资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基
金招平投资具体开展。
4、太保寿险
根据太保寿险提供的内部决策文件，太保寿险参与本次发行股份购买资产
已经其董事会审议通过。
5、中国信达
根据中国信达提供的内部决策文件，中国信达参与本次发行股份购买资产
已经其业务决策委员会审议通过。
6、中银金融
根据中银金融提供的内部决策文件，中银金融参与本次发行股份购买资产
已经其董事会审议通过。
7、工银金融
根据工银金融提供的内部决策文件，工银金融参与本次发行股份购买资产
已经其业务决策委员会审议通过。
8、农银金融
23
根据农银金融提供的内部决策文件，农银金融参与本次发行股份购买资产
已经其投资与决策委员会审议通过。
二、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
根据本次交易中国铝业与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购协
议之补充协议》的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如下
先决条件获得满足后才能实际履行：（1）本次转让及本次重组经中国铝业的董
事会和股东大会及类别股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过有权机构
的备案；（3）国务院国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。
因此，签署成立的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》已产生
对交易对方的约束力，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为
先决条件，不需要经过交易对方控股股东或实际控制人的同意。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的
授权和批准”等部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各交易对方已履行了上述披露的决策程序，
本次交易无需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：各交易对方已履行了上述披露的决策程序，本次交易
无需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。
5.申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业 81.1361%股权，交
易对方均与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司：1）补
充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上市公司
实际控制权的情况。2）申请文件显示，中铝矿业的控股股东为你公司、实际
控制人为国务院国资委，结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股东间
24
一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公
司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿业是
否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影
响上市公司实际控制权的情况
（一）股东之间的一致行动安排
根据中国铝业与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》，中国铝
业与各交易对方在前述协议中约定了一致行动条款，该条款构成交易对方与上
市公司之间在标的公司层面的一致行动安排。该等条款约定，交易对方在标的
公司层面自愿成为中国铝业的一致行动人，具体内容如下：
1、一致行动的内容
（1）在标的公司股东会和董事会表决时，交易对方及其委派的董事均承诺
按照中国铝业的指令行事，与中国铝业保持一致行动。
（2）在任何情况下交易对方均不应被视为与中铝集团在中国铝业层面的一
致行动人。
2、一致行动的期限
在交易对方作为标的公司股东期间，中国铝业不得转让其所持有的标的公
司股权，而交易对方在其持有标的公司股权的期间均作为中国铝业的一致行动
人。但在中国铝业发生与交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》项下
的特定违约行为时，交易对方将不再需要继续与中国铝业保持一致行动。
3、交易对方与中国铝业一致行动关系的运作机制
交易对方和中国铝业一致行动关系的运作机制为：
（1）标的公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由中国铝业提名，1
名董事由交易对方提名。董事会表决时，交易对方提名的董事需按照中国铝业
提名董事的指令行事。
25
（2）在标的公司股东会表决时，交易对方需按照中国铝业的指令行使投票
权。
交易对方与中国铝业签署的《投资协议》或《债转股协议》合法有效，该
等协议项下规定的一致行动安排对协议各方均具有法律约束力。
《投资协议》或《债转股协议》中就交易对方与中国铝业的一致行动关系
约定了切实可行的运作机制及保障各方履约的具体措施，能够保证中国铝业拥
有对于标的公司的实际控制权。
（二）一致行动安排的履行情况
1、交易对方向标的公司提名董事的情况
自 2017 年 12 月增资后，交易对方（华融瑞通、中国人寿）向各标的公司
提名董事的情况如下：
序号 标的公司 提名董事
1 包头铝业 华融瑞通 1 名
2 中铝山东 中国人寿 1 名
3 中铝矿业 华融瑞通 1 名
4 中州铝业 中国人寿 1 名
2、标的公司董事会、监事会及股东会召开情况
自 2017 年 12 月增资后至本回复报告出具日，交易对方作为各标的公司股
东期间，在相关股东会审议事项的表决中，与中国铝业保持了一致行动。交易
对方向标的公司提名的董事均正常履职，在相关董事会审议事项的表决中，与
中国铝业保持了一致行动。
二、结合 2017 年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等
情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公司治理及生产经
营的具体安排
（一）增资前后，中国铝业均能够控制中铝矿业
2017 年 12 月增资前，中铝矿业为中国铝业的全资子公司，中国铝业能够
控制中铝矿业。增资完成后，中国铝业持有中铝矿业 18.86%的股权，华融瑞通
等八名投资者合计持有中铝矿业 81.14%股权。
26
根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构，对股东会负责，董事会由 3 名董事组成，其中中国铝业提名 2 人，其
余股东共同提名 1 人。
根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设总经理 1 名，副总经理若干名，财
务总监 1 名。总经理由中国铝业提名，董事会聘任或解聘。副总经理用市场化
方式进行选聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监由中国铝业推荐，
总经理提名，董事会聘任或解聘。
中铝矿业董事会中 2/3 的董事由中国铝业提名，且各交易对方及其提名董
事在 2017 年 12 月至本回复报告出具日期间，在董事会、股东会的事项表决中
均严格履行了一致行动的相关安排。同时，中铝矿业总经理和财务总监均由中
国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选聘。因此，尽管增资完成
后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能够对中铝矿业的日常经营
及重大事项的决策保持控制，中国铝业对中铝矿业仍具有控制权。
（二）中铝矿业的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
2017 年 12 月中铝矿业增资完成后，中铝矿业的日常经营和重大事项决策
仍由中国铝业控制，中铝矿业按照《公司法》等法律法规、公司章程的规定，
制定了《董事会议事规则》，并延用既有的重大事项决策机制、经营和财务管理
机制。本次增资未对中铝矿业的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理
机制作出实质性调整安排。
三、补充披露 2017 年 12 月增资后中铝矿业是否纳入上市公司合并报表范
围，说明原因及是否符合相关会计准则要求
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生
重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括
商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发
活动以及融资活动等。”
27
如前所述，2017 年 12 月中铝矿业增资后，中铝矿业董事会中 2/3 的董事由
中国铝业提名，各个交易对方在 2017 年 12 月至本回复报告出具日期间，在董
事会、股东会的事项表决中均严格履行了一致行动的相关安排。中铝矿业总经
理和财务总监均由中国铝业提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选聘。
因此，尽管增资完成后，中国铝业对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能够对
中铝矿业的日常经营及重大事项的决策进行控制。因此，中国铝业将中铝矿业
纳入合并范围符合会计准则的要求。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各交易对方在增资完成后，均履行了一致行
动相关安排，不存在违反相关协议，影响上市公司实际控制权的情形；本次增
资完成后中国铝业能够对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中
铝矿业延用既有的重大事项决策机制、经营和财务管理机制；本次增资未对中
铝矿业的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安
排；2017 年 12 月增资前后，中国铝业始终能够控制中铝矿业的日常生产经营
和重大决策，将其纳入中国铝业的合并财务报表范围符合会计准则的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：各交易对方在增资完成后，均履行了一致行动相关安
排，不存在违反相关协议、影响上市公司实际控制标的公司的情形；本次增资
完成后中国铝业能够对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中铝
矿业延用既有的重大事项决策机制、经营和财务管理机制；本次增资未对中铝
矿业的重大事项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排；
2017 年 12 月增资前后，中国铝业始终能够控制中铝矿业的日常生产经营和重
大决策，将其纳入中国铝业的合并财务报表范围符合会计准则的规定。
28
6.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是
部分证载权利人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分尚未
取得土地使用权证，四是部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关权证
办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作
价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原因、
借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能
力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权人、
租赁主地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未来持
续使用前述土地是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上述权
属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，4 家标的公司拥有的土地的权属证照办理总体情况
如下：
公司 其中：待更名 其中：待办证
项目 自有土地
名称 数量 占比 数量 占比
宗数 7 - - - -
包头
面积（平方米） 1,089,794.66 - - - -
铝业
预计办理期限 - - - - -
宗数 3 2 66.67% - -
中铝
面积（平方米） 522,211.67 188,878.67 36.17% - -
山东
预计办理期限 - 2020 年 12 月 - - -
宗数 4 1 25.00% 3 75.00%
中铝 面积（平方米） 828,622.87 39,965.00 4.82% 788,657.87 95.18%
矿业 2019 年 12 月
预计办理期限 - 2019 年 12 月 - -
2020 年 12 月
宗数 11 11 100.00% - -
中州
面积（平方米） 1,116,358.30 1,116,358.30 100.00% - -
铝业
预计办理期限 - 2020 年 12 月 - - -
宗数 25 14 56.00% 3 12.00%
合计
面积（平方米） 3,556,987.5 1,345,201.97 37.82% 788,657.87 22.17%
其中，各个标的公司土地权属的具体情况如下：
（一）包头铝业
29
截至本回复报告出具之日，包头铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用
权的土地共计 7 宗，土地使用权面积合计 1,089,794.66 平方米，均由包头铝业
及下属全资、控股子公司通过出让方式取得，已全部办理权属证书，不存在证
载权利人非包头铝业及其全资、控股子公司的情况。
（二）中铝山东
截至本回复报告出具之日，中铝山东及其全资、控股子公司所拥有的土地
使用权共计 3 宗，土地使用权面积合计 522,211.67 平方米，均由中铝山东及下
属全资、控股子公司通过出让方式取得，已全部办理权属证书。其中，中铝山
东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67 平方米的土地使用权的证载权利人非中铝
山东及其全资、控股子公司，具体如下：
实际
序 证载权 土地使用 土地面积 证载权利人变更登 预计办 费用
使用
号 利人 权证号 （m2） 记进展情况 毕时间 承担
人
当前土地上有二处
房屋属于中国铝业
的子公司山东山铝
电子技术有限公
中国铝 淄国用
中铝 司、中铝山东子公 自行
1 业山东 [2007]第 19,812.67 2020.12
山东 司山东新材，造成 承担
分公司 F02304 号
房地不合一，中铝
山东拟购买前述房
屋后办理权利人更
名
中国铝 淄国用
中铝 自行
2 业山东 [2009]第 169,066 正在办理中 2020.12
山东 承担
分公司 C01493 号
根据淄博市国土资源局出具的证明，该 2 宗土地的权属清晰，中铝山东完
成土地使用权的权利人变更登记不存在法律障碍。
（三）中铝矿业
截至本回复报告出具之日，中铝矿业及其全资、控股子公司拥有土地使用
权共计 4 宗，面积合计 828,622.87 平方米，其中：1 宗、面积 39,965 平方米的
土地证载权利人非中铝矿业及其全资、控股子公司；3 宗、面积 788,657.87 平
方米的土地正在办理权属证书，具体如下：
实际 证载 目前
序 土地坐 使用面积 权证办理进展 预计办毕 费用承
使用 权利 的用
号 落位置 （m2） 情况 时间 担
人 人 途
30
实际 证载 目前
序 土地坐 使用面积 权证办理进展 预计办毕 费用承
使用 权利 的用
号 落位置 （m2） 情况 时间 担
人 人 途
中国铝
中铝 寨孜、 矿区 —自行
1 业矿业 39,965 正在办理 2019.12
矿业 夹沟村 用地 承担
分公司
已签署土地出
150
让合同并交纳
万吨
中铝 上街西 土地出让金， 自行承
2 无证 279,288.64 选矿 2019.12
矿业 马固村 正在履行税费 担
厂用
缴纳等办证程
地
序
已签署征地补
中铝 偿相关协议并
矿业 根据协议支付
中铝 上街西 自行承
3 无证 266,554.67 热电 了征地补偿费 2020.12
矿业 马固村 担
厂用 用，尚未履行
地 土地使用权出
让的相关手续
已签署委托征
地、土地使用
70 万 权预出让等协
上街西
吨氧 议并根据协议
中铝 马 固 自行承
4 无证 242,814.56 化铝 支付了征地补 2020.12
矿业 村、东 担
项目 偿费用，尚未
马固村
用地 履行土地使用
权出让的相关
手续
就上表中第 1 项正在办理更名的土地，根据偃师市国土资源局出具的证明，
该宗土地由中铝矿业使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登
记手续后，办理该宗土地的产权变更登记不存在障碍。
就上表中第 2 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善有关土地手续并缴纳
税费后，该宗土地办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上表中第 3 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳
相关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存
在法律障碍。
就上表中第 4 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局
出具证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相
31
关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在
法律障碍。
（四）中州铝业
截至本回复报告出具之日，中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用
权的土地共计 11 宗，面积合计 1,116,358.30 平方米，均由中州铝业及下属全资、
控股子公司通过出让方式取得，已全部办理权属证书，证载权利人为中国铝业
中州分公司，具体如下：
实际
序 证载权 土地使用 土地面积 证载权利人变更 预计办毕 费用
使用
号 利人 权证号 （m2） 登记进展情况 时间 承担
人
中国铝 修国用
中州 自行
1 业中州 （2008） 175,084 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 28 号
中国铝 修国用
中州 自行
2 业中州 （2009） 17,534 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 5 号
中国铝 修国用
中州 自行
3 业中州 （2009） 2,767.2 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 6 号
中国铝 修国用
中州 自行
4 业中州 （2009） 22,859 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 7 号
中国铝 修国用
中州 自行
5 业中州 （2009） 48,964.5 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 8 号
中国铝 修国用
中州 自行
6 业中州 （2009） 18,873 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 9 号
中国铝 修国用
中州 自行
7 业中州 （2009） 232,382.3 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 10 号
中国铝 修国用
中州 自行
8 业中州 （2009） 771.5 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 11 号
中国铝 修国用
中州 自行
9 业中州 （2009） 232,382.2 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 12 号
中国铝 修国用
中州 自行
10 业中州 （2009） 318,205.9 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 13 号
中国铝 修国用
中州 自行
11 业中州 （2009） 46,534.7 正在办理 2020.12
铝业 承担
分公司 字第 14 号
32
就上表中 11 宗证载权利人非中州铝业及其全资、控股子公司的土地，根据
修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载使用权期
限内可以依法使用该等土地。在履行相关法律程序后，中州铝业办理该等土地
的权利人变更登记手续预计不存在法律障碍。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响
（一）包头铝业
截至本回复报告出具之日，包头铝业及其全资、控股子公司拥有的土地均
已办理土地使用权属证书，不存在证载权利人非包头铝业及其全资、控股子公
司的情况。
（二）中铝山东
截至本回复报告出具之日，中铝山东及其全资、控股子公司拥有的土地均
已办理土地使用权属证书，不存在尚未取得权属证书的情况。其中，中铝山东
拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67 平方米的土地使用权，证载权利人为中国铝
业山东分公司，该等土地使用权原系中国铝业山东分公司拥有，2015 年 1 月中
国铝业以中国铝业山东分公司净资产出资设立中铝山东时将该等土地使用权作
为出资投入中铝山东。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铝山东进行
权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本不产生额外费用，因此本次
交易中该等土地使用权评估按照市场价值评估。
中铝山东原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对中铝山东增资时，
该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两
次交易该等土地使用权的评估作价对中国铝业子公司债转股及本次发行股份购
买资产并无不当影响。
33
中铝山东原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝山东在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝山东的控股
股东收购债转股投资人持有的中铝山东股权，从公平角度不要求转让方对中铝
山东的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响。
3、对标的资产未来生产经营的影响
根据淄博市国土资源局出具的证明，该等土地权属清晰，中铝山东完成该
等土地的土地使用权权利人变更登记不存在法律障碍。
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铝山东进行
权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。
综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中铝山东未来生产经营产生重大
不利影响。
（三）中铝矿业
截至本回复报告出具之日，中铝矿业及其全资、控股子公司拥有 4 宗、面
积共计 828,622.87 平方米的土地，其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载
权利人非中铝矿业及其全资、控股子公司，系中国铝业 2008 年以矿业分公司对
中铝矿业进行增资注入的资产；3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理
权属证书，该等土地均系中国铝业河南分公司 2017 年因业务整合划转给中铝矿
业的资产。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铝矿业进行
权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
1 宗、面积 39,965 平方米的土地使用权，权利人变更登记并无实质性障碍，
也基本不产生额外费用，因此本次交易中该土地使用权评估按照市场价值评估。
34
3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地使用权，尚未完成土地使用权的取得，
办理土地使用权过程中也可能发生土地使用权出让价款等实质性费用，因此本
次交易中该 3 宗土地使用权从谨慎原则出发以账面摊余价值为评估值。
中铝矿业原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对中铝矿业增资时，
该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致，合并考虑两
次交易该等土地使用权的评估作价对中国铝业子公司债转股及本次发行股份购
买资产并无不当影响。
中铝矿业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝矿业在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中铝矿业的控股
股东收购债转股投资人持有的中铝矿业股权，从公平角度不要求转让方对中铝
矿业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响
3、对标的资产生产经营的影响
（1）尚未办理权利人更名的土地
根据偃师市国土资源局出具的证明，该宗土地由中铝矿业合法使用，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登记手续后，办理该宗土地的产权
变更登记不存在障碍。
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铝矿业进行
权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
综上，该宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重大
不利影响。
（2）尚未办理权属证书的土地
根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该 3 宗土地由中铝矿业使
用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该 3 宗土地完成土地出
让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
35
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铝矿业进行
权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
综上，该宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重大
不利影响。
（四）中州铝业
截至本回复报告出具之日，中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用
权均已办理权属证书，不存在尚未取得权属证书的情况。中州铝业拥有的 11 宗、
面积共计 1,116,358.30 平方米的土地使用权，证载权利人为中国铝业中州分公
司，尚待办理权利人变更登记。该等土地使用权原系中国铝业中州分公司拥有，
2015 年中国铝业以中国铝业中州分公司净资产出资设立中州铝业，中州铝业遂
拥有该等土地使用权。
1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
中国铝业确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中州铝
业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程的影响
上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本不产生额外费用，因此本次
交易中该等土地使用权评估按照市场价值评估。
中州铝业原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对中州铝业增资时，
该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两
次交易该等土地使用权的评估作价对中国铝业子公司债转股及本次发行股份购
买资产并无不当影响。
中州铝业原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中州铝业在本次债转股之前已
存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为中州铝业的控股
股东收购债转股投资人持有的中州铝业股权，从公平角度不要求转让方对中州
铝业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易
进程没有影响。
36
3、对标的资产生产经营的影响
根据修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载
使用权期限内可以依法使用该等土地。根据中州铝业的确认，在履行相关法律
程序后，中州铝业办理该等土地的权利人变更登记手续不存在实质性法律障碍。
中国铝业将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中州铝业进行
权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中州铝业未来生产经营产生重大
不利影响。
三、相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，
标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
中铝山东的下属子公司青岛轻金属拥有的 1 宗、面积计 333,333 平方米的
土地使用权，原作为抵押物为青岛轻金属自身最高额不超过 2.34 亿元的债务提
供抵押担保，抵押权人为中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行。
截至本回复报告出具之日，青岛轻金属已于 2018 年 8 月 14 日偿还上述抵
押项下的所有借款本金及由此产生的利息。截至 2018 年 10 月 30 日上述资产抵
押解除手续已办理完毕，登记部门依法注销了该项土地的抵押权登记。
四、租赁土地的所有权人/使用权人、租赁土地是否符合相关规定，是否与
租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定
性
（一）包头铝业
截至本回复报告出具之日，包头铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实
际用途与租赁土地的规划或证载用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
包国用（2002）字第
1 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200832 号
包国用（2002）字第
2 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200838 号
包国用（2004）字第
3 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200029 号
37
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
包国用（2002）字第
4 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200830 号
包国用（2002）字第
5 包头铝业 包铝集团 办公楼用地 办公
200835 号
包国用（2002）字第
6 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200831 号
包国用（2002）字第
7 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200827 号
包国用（2002）字第
8 包头铝业 包铝集团 水井用地 市政公用设施
200839 号
包国用（2002）字第
9 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200828 号
包国用（2002）字第
10 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200836 号
包国用（2002）字第
11 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200842 号
包国用（2004）字第
12 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业用地
200025 号
包国用（2005）第
13 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200087 号
包国用（2005）第
14 包头铝业 包铝集团 厂房用地 工业
200087 号
包国用（2002）字第
15 华云新材 包铝集团 厂房用地 工业
200828 号
蒙（2017）包头市不
16 华云新材 包铝集团 厂房用地 工业用地
动产权第 0004281 号
17 华云新材 包铝集团 正在办理权属证书 厂房用地 工业用地
如上表所列，与包头铝业及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途
与规划或证载用途一致。
就上表所列租赁土地，包铝集团合法拥有该等土地的使用权，有权向包头
铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，且该等土地的租赁符合相关规定。
上表租赁土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交
易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝
业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月
30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此
基础上，包头铝业及其全资、控股子公司与包铝集团签署相关土地使用权的租
赁协议予以履行。因此，包头铝业及其全资、控股子公司未来持续使用前述土
地不存在重大不确定性。
38
（二）中铝山东
截至本回复报告出具之日，中铝山东及其全资、控股子公司租赁土地的实
际用途与租赁土地的规划或证载用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
中铝山东、 淄国用（2000）字第
1 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01339 号
中铝山东、 淄国用（2000）字第
2 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01328 号
中铝山东、 淄国用（2000）字第
3 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A01326 号
淄国用（2000）字第
4 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A01335 号
淄国用（2000）字第
5 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01331 号
淄国用（2000）字第
6 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01336 号
淄国用（2000）字第
7 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01337 号
淄国用（2000）字第
8 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01329 号
淄国用（2000）字第
9 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A01338 号
淄国用（2000）字第
10 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01327 号
淄国用（2000）字第
11 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01332 号
淄国用（2000）字第
12 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A01333 号
淄国用（2004）字第
13 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00428 号
淄国用（2004）字第
14 中铝山东 山东铝业 尾矿库 尾矿库
A00421 号
淄国用（2002）字第
15 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00328 号
淄国用（2004）字第
16 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00456 号
淄国用（2004）字第
17 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00414 号
淄国用（2004）字第
18 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00425 号
淄国用（2004）字第
19 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00401 号
淄国用(2004)字第
20 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00353 号
淄国用（2004）字第
21 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00429 号
39
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
淄国用（2004）字第
22 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00411 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
23 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00440 号
淄国用（2004）字第
24 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00424 号
淄国用（2004）字第
25 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00426 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
26 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00431 号
淄国用（2004）字第
27 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00359 号
淄国用（2004）字第
28 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00437 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
29 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00412 号
淄国用（2004）字第
30 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00362 号
淄国用（2004）字第
31 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00419 号
淄国用（2004）字第
32 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A00413 号
淄国用（2004）字第
33 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00427 号
淄国用（2004）字第
34 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00436 号
淄国用（2004）字第
35 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00400 号
淄国用（2004）字第
36 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00393 号
中铝山东、 淄国用（2004）字第
37 山东铝业 工业厂区 工业
山东新材 A00453 号
淄国用(2004)字第
38 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00406 号
淄国用（2004）字第
39 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00403 号
淄国用（2004）字第
40 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00420 号
淄国用（2004）字第
41 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00350 号
淄国用（2004）字第
42 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00398 号
淄国用（2004）字第
43 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00405 号
淄国用（2004）字第
44 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00417 号
45 中铝山东 山东铝业 淄国用（2015 第 工业厂区 工业
40
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
A11241
淄国用（2004）字第
46 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00432 号
淄国用（2004）字第
47 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00441 号
淄国用（2004）字第
48 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00455 号
淄国用（2004）字第
49 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00433 号
淄国用（2004）字第
50 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00439 号
淄国用（2004）字第
51 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00434 号
淄国用（2004）字第
52 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00363 号
淄国用（2004）字第
53 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00395 号
淄国用（2004）字第
54 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00392 号
淄国用（2004）字第
55 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00354 号
淄国用（2004）字第
56 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00357 号
淄国用（2004）字第
57 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00358 号
淄国用（2004）字第
58 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00442 号
淄国用（2004）字第
59 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00423 号
淄国用（2004）字第
60 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00351 号
淄国用(2004)字第
61 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00365 号
淄国用（2004）字第
62 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00452 号
淄国用（2004）字第
63 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00390 号
淄国用（2004）字第
64 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00453 号
淄国用（2016）第
65 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A21190 号
淄国用（2016）第
66 山东新材 山东铝业 仓储 仓储
A21189 号
淄国用（2016）第
67 山东新材 山东铝业 工业厂区 工业
A21191 号
淄国用（2004）字第
68 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00415 号
41
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途
（证载/规划）
淄国用（2004）字第
69 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A00418 号
淄国用（2000）字第
70 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01324 号
淄国用（2000）字第
71 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01325 号
淄国用（2000）字第
72 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A01334 号
淄国用（2015）
73 中铝山东 山东铝业 工业厂区 工业
A11242
阳郊国用 2004 字第
74 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379123 号
阳郊国用 2004 字第
75 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379170 号
阳郊国用 2004 字第
76 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379173 号
阳郊国用 2004 字第
77 阳泉矿业 山东铝业 工业厂区 工业
014379172 号
如上表所列，中铝山东及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途与
规划或证载用途一致。
就上表所列租赁土地，山东铝业合法拥有该等土地的使用权，有权向中铝
山东及其全资、控股子公司出租该等土地，且该等土地的租赁符合相关规定。
上表租赁土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交
易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝
业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月
30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此
基础上，中铝山东及其全资、控股子公司与山东铝业签署相关土地使用权的租
赁协议予以履行。因此，中铝山东及其全资、控股子公司未来持续使用前述土
地不存在重大不确定性。
（三）中铝矿业
截至本回复报告出具之日，中铝矿业及其全资、控股子公司租赁土地的实
际用途与租赁土地的规划或证载用途的一致性情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
42
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
厂区配套办
1 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 65 号 工矿仓储
公楼
2 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 89 号 工业厂区 工矿仓储
3 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 63 号 工业厂区 工矿仓储
4 中铝矿业 长城铝业 巩国用（2005）第 01102 号 工业厂区 工业
5 中铝矿业 长城铝业 巩国用（2005）第 01103 号 工业厂区 工业
6 中铝矿业 长城铝业 巩国用（2005）第 01104 号 矿堆场 工业
7 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 56 号 厂区办公楼 工矿仓储
8 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 089 号 工业厂区 工业
9 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 87 号 工业厂区 工业
10 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 094 号 工业厂区 工业
11 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 086 号 工业厂区 工业
12 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 093 号 工业厂区 工业
13 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 091 号 工业厂区 工业
14 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 090 号 工业厂区 工业
15 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 092 号 工业厂区 工业
16 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 097 号 堆矿场 工业
17 中铝矿业 长城铝业 渑国用（2005）第 1989 号 厂区办公楼 工业
18 中铝矿业 长城铝业 渑国用（2005）第 1990 号 工业厂区 工业
19 中铝矿业 长城铝业 渑国用（2005）第 1991 号 工业厂区 工业
20 中铝矿业 长城铝业 渑国用（2005）第 1992 号 工业厂区 工业
21 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 60 号 厂区办公楼 工矿仓储
22 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 81 号 厂区办公楼 工矿仓储
23 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 75 号 厂区办公楼 工矿仓储
24 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 77 号 工业厂区 工矿仓储
25 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 85 号 工业厂区 工矿仓储
26 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 51 号 工业厂区 工业
27 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 59 号 工业厂区 工矿仓储
28 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 52 号 工业厂区 工业
29 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 66 号 工业厂区 仓储
30 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 57 号 工业厂区 工矿仓储
31 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 58 号 工业厂区 工矿仓储
43
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
32 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 54 号 工业厂区 工业
33 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 80 号 工业厂区 工矿仓储
34 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 64 号 工业厂区 工矿仓储
35 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 39 号 工业厂区 工业
36 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 37 号 泥堆场 工业
37 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 40 号 工业厂区 工业
38 中铝矿业 长城铝业 荥国用(2006)字第 0057 号 仓储 仓储用地
39 中铝矿业 长城铝业 荥国用(2006)字第 0058 号 工业厂区 工业
40 中铝矿业 长城铝业 荥国用(2006)字第 0054 号 工业厂区 工业
41 中铝矿业 长城铝业 荥国用(2006)字第 0059 号 泥堆场 工业
42 中铝矿业 长城铝业 上国用（2005）第 38 号 工业厂区 工业
43 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 67 号 仓储 工矿仓储
44 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 90 号 工业厂区 工矿仓储
45 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 088 号 住宿 -
46 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 095 号 工业厂区 工业
47 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 096 号 工业厂区 工业
48 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 085 号 工业厂区 工业
49 中铝矿业 长城铝业 新国用[2006]第 087 号 工业厂区 工业
50 中铝矿业 长城铝业 巩国用（2005）第 01105 号 工业厂区 工业
城镇单一
51 中铝矿业 长城铝业 上国用（2008）第 23 号 宿舍
住宅
52 中铝矿业 长城铝业 上国用（2001）第 010 号 厂区卫生所 学校医院
53 中铝矿业 长城铝业 荥国用(95)字第 0032 号 工业厂区 工业
54 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 83 号 厂区配套楼 工矿仓储
55 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 60 号 厂区办公楼 工矿仓储
56 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 81 号 厂区办公楼 工矿仓储
57 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 75 号 厂区办公楼 工矿仓储
58 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 77 号 工业厂区 工矿仓储
59 中铝矿业 长城铝业 上国用（2004）第 85 号 仓储 工矿仓储
铁门镇铁
60 中铝矿业 门村西二 无证 堆矿场 集体土地
村民组
61 中铝矿业 蒋阳子 无证 堆矿场 集体土地
44
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 实际用途 （证载/规
划）
新安县石
寺镇北岭
62 中铝矿业 无证 采场用地 矿山开采
村民委员
会
石寺镇石
63 中铝矿业 寺村民委 无证 采场用地 矿山开采
员会
石寺镇西
64 中铝矿业 沙村民委 无证 采场用地 集体林地
员会
1、租赁长城铝业的土地
就上表所列第 1 至 59 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向长城
铝业租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。长城铝业合法
拥有该等土地的使用权，有权向中铝矿业及其全资、控股子公司出租该等土地，
且该等土地的租赁符合相关规定。该等土地属于中国铝业与中铝集团之间土地
使用权租赁持续性关联交易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使
用权租赁交易根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，
租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确
定的现行市场租金。在此基础上，中铝矿业及其全资、控股子公司与长城铝业
签署相关土地使用权的租赁协议予以履行。因此，中铝矿业及其全资、控股子
公司未来持续使用该等土地不存在重大不确定性。
2、租赁其他第三方的土地
上表所列第 60 至 64 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向第三
方租赁的集体土地，其中：第 62 项，向新安县石寺镇北岭村民委员会租赁的土
地取得了《建设用地批准书》，土地实际用途与规划用途一致； 第 63 项，向石
寺镇石寺村民委员会租赁的土地取得了《建设用地批准书》，土地实际用途与规
划用途一致；第 64 项，向石寺镇西沙村民委员会租赁的土地取得了河南省林业
厅于 2018 年 5 月 28 日下发的《使用林地审核同意书》，同意中铝矿业建设项目
使用西沙村集体用材林林地。根据中铝矿业的说明，截至本回复报告出具之日，
中铝矿业西沙村集体用材林林地所属建设项目尚未施工；第 60-61 项，向铁门
镇铁门村西二村民组、蒋阳子租赁的土地的实际用途与规划用途不一致。
45
根据《农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组
织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分
之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
就上表所列第 60 至 61 项租赁土地，中铝矿业尚待取得村委会集体决议手续及
乡（镇）人民政府的批准。
截至本回复报告出具之日，上述土地中第 61 项土地的租赁期限已届至，根
据中铝矿业说明，该土地的续租手续正在办理，若中铝矿业无法继续使用该等
土地，中铝矿业寻找替代土地不存在实质障碍。
根据中铝矿业出具的书面说明，以上租赁土地均系堆矿场或采场用地，不
属于中铝矿业主要的生产经营用地，若中铝矿业无法继续使用该等土地，中铝
矿业寻找替代土地不存在实质障碍。
（四）中州铝业
截至本回复报告出具之日，中州铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实
际用途与租赁土地的规划或证载用途的一致性情况如下：
土地用途
实际用
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 （证载/规
途
划）
1 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 1 号 工业 工业
2 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 2 号 工业 工业
3 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 3 号 工业 工业
4 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 4 号 工业 工业
5 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 5 号 工业 工业
6 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 6 号 工业 工业
7 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 7 号 工业 工业
8 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 8 号 工业 工业
中州铝
9 业、中州 中州铝厂 修国用（2004）字第 9 号 工业 工业
新材
10 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 10 号 工业 工业
11 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 12 号 工业 工业
12 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 13 号 工业 工业
13 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 14 号 工业 工业
46
土地用途
实际用
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 （证载/规
途
划）
14 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 15 号 工业 工业
15 中州铝业 中州铝厂 修国用（2004）字第 11 号 工业 工业
16 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）字第 009 号 工业 工业
17 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 068 号 工业 工业
18 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 069 号 工业 工业
19 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 070 号 工业 工业
20 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 071 号 工业 工业
21 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 072 号 工业 工业
22 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 073 号 工业 工业
23 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 074 号 工业 工业
24 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 075 号 工业 工业
25 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 076 号 工业 工业
26 中州铝业 中州铝厂 焦国用（2006）第 077 号 工业 工业
27 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0342 号 工业 工业
28 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0338 号 工业 工业
29 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0341 号 工业 工业
30 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0343 号 工业 工业
31 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0340 号 工业 工业
32 中州铝业 中州铝厂 获国用(2005)字第 0339 号 工业 工业
33 中州铝业 中州铝厂 辉国用(2005)字第 0100002 号 工业 工业
34 中州铝业 中州铝厂 辉国用(2005)字第 0100003 号 工业 工业
35 中州铝业 中州铝厂 辉国用(2005)字第 0100004 号 工业 工业
36 中州铝业 中州铝厂 辉国用(2005)字第 1400020 号 工业 工业
37 中州铝业 中州铝厂 辉国用(2005)字第 1400021 号 工业 工业
中国铝业中
38 中州铝业 修国用（2005）字第 32 号 赤泥坝 赤泥坝
州分公司
中国铝业中
39 中州铝业 修国用（2005）字第 33 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中
40 中州铝业 修国用（2007）字第 22 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中
41 中州铝业 修国用（2008）字第 27 号 工业 工业
州分公司
中国铝业中 电力设
42 中州铝业 修国用（2002）字第 18 号 电力设施
州分公司 施
47
土地用途
实际用
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 （证载/规
途
划）
中国铝业中
43 中州铝业 修国用（2005）字第 34 号 工业 工业
州分公司
管道铺
解放军
44 中州铝业 无证 设、热 ——
71426 部队
电厂
管道铺
解放军 设、热
45 中州铝业 无证 ——
71426 部队 电厂供
水设施
1、租赁中州铝厂的土地
上表所列第 1 至 37 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中州铝
厂租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。中州铝厂合法拥
有该等土地的使用权，有权向中州铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，
该等土地的租赁符合相关规定。该等土地属于中国铝业与中铝集团之间土地使
用权租赁持续性关联交易的一部分。中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用
权租赁交易根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租
赁期限至 2051 年 6 月 30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定
的现行市场租金。在此基础上，中州铝业及其全资、控股子公司与中州铝厂签
署相关土地使用权的租赁协议予以履行。因此，中州铝业及其全资、控股子公
司未来持续使用该等土地不存在重大不确定性。
2、租赁中国铝业的土地
上表所列第 38 至 43 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中国
铝业中州分公司租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。中
国铝业中州分公司合法拥有该等土地的使用权，有权向中州铝业及其全资、控
股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。中国铝业承诺根据中
州铝业的需要将该等土地长期租赁给中州铝业使用。因此，中州铝业及其全资、
控股子公司未来持续使用该等土地不存在重大不确定性。
3、租赁其他第三方的土地
48
上表所列第 44 至 45 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向部队
租赁的土地，由于部队拒绝提供该等土地的使用权证书并拒绝说明该等土地的
证载或规划用途，尚无法确认该等土地的实际用途与规划或证载用途是否一致。
根据《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》，租赁部队土
地需报中国人民解放军总后勤部批准并取得《军队房地产租赁许可证》。就上表
所列第 44 至 45 项租赁土地，待取得《军队房地产租赁许可证》后，该等土地
租赁方符合相关规定。
根据中州铝业出具的书面说明，其向部队租赁的土地实际用于铺设热电厂
管道及建设热电厂供水设施不属于中州铝业主要的生产经营用地，若中州铝业
无法继续使用该等土地，寻找替代土地不存在实质障碍。
五、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）标的资产权属是否清晰
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权，经核查，中国铝业、华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿
险、中银金融、工银金融、农银金融分别合法持有标的公司相应的股权，该等
股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产权属清晰。
（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
1、土地权属问题对本次交易的影响
由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易
新增法律风险。因此，标的公司上述土地使用权相关的权属问题不会对本次交
易产生不利影响。
2、土地权属问题对标的资产生产经营的影响
49
如上所述，就标的公司拥有的部分证载权利人非标的公司的土地使用权，
鉴于该等土地使用权的证载权利人为中国铝业的分公司，在报告期内标的公司
未因该等土地受到土地主管部门的处罚且已取得主管部门对其依法使用该等土
地的确认，所以该等土地使用权的权属问题不会对标的公司生产经营造成重大
不利影响。
如上所述，就标的资产拥有的部分尚未取得权属证书的土地使用权，鉴于
该等土地原系中国铝业的分公司所拥有的资产且标的资产目前仍属于中国铝业
并表范围内子公司，该等土地一直属于中国铝业并表范围内资产，在报告期内
标的资产未因该等土地受到土地主管部门的处罚且主管部门确认其可依法使用、
完成土地出让手续、办理权属证书不存在法律障碍，所以，即便不能如期办毕
权属证书，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
如上所述，就标的公司租赁的土地使用权，其中：（1）标的公司租赁中铝
集团下属子公司或中国铝业的土地，符合相关规定且未来持续使用前述土地不
存在重大不确定性，不会对标的资产生产经营造成重大不利影响；（2）中铝矿
业租赁的 6 宗、面积合计 1,535,544.73 平方米的集体土地主要用于堆矿场、采
场用地，该等土地不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中
铝矿业的生产经营产生重大不利影响；（3）中州铝业租赁的 2 宗、面积合计
113,386.47 平方米部队的土地，主要用于铺设热电厂管道及建设热电厂供水车
设施，不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中州铝业的生
产经营产生重大不利影响。
综上，标的公司土地使用权的权属问题不会对本次交易及标的公司生产经
营产生重大不利影响。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
50
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权，该等作为标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况，
资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍，且本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股东股权，不涉及债权
债务处理。
此外，如前所述，上述标的公司的土地使用权的权属问题不会对标的公司
的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司存在权属瑕疵的相关土地权证
正在办理，重组报告书已经补充披露了办理进展情况、预计办毕期限、费用承
担方式；根据标的公司及相关主管部门出具的书面说明，在履行相关法律程序
后，该等土地权属证书的办理不存在法律障碍及不能如期办毕的风险；（2）标
的公司在本次交易前即为中国铝业的子公司，相关土地权属完善手续如不能如
期办毕，中国铝业将协助标的公司办理，其对本次交易作价、交易进程以及标
的资产未来生产经营不会产生重大不利影响；（3）中铝山东下属子公司青岛轻
金属的土地原存在一项对其自身债务设定的抵押，截至本回复报告出具之日，
51
该项抵押已经解除；（4）就标的公司租赁中铝集团及其下属子公司的土地，租
赁土地的使用权人、租赁土地的使用符合相关规定，土地的实际用途与租赁土
地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地不存在重大不确定性；就标
的公司租赁第三方土地，存在租赁土地的使用权人、租赁土地的使用不符合相
关规定、土地的实际用途与租赁土地的规划或证载用途不一致的情况，但该等
租赁土地不属于标的公司的主要生产经营用地，不会对标的公司的生产经营产
生重大不利影响；（5）本次交易的标的资产为标的公司的少数股权，权属清晰；
上述土地权属问题对本次交易及标的公司生产经营不会产生重大不利影响，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：（1）标的公司存在权属瑕疵的相关土地权证正在办理，
重组报告书已经补充披露了办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式；根
据标的公司及相关主管部门出具的书面说明，在履行相关法律程序后，该等土
地权属证书的办理不存在法律障碍及不能如期办毕的风险；（2）标的公司在本
次交易前即为中国铝业的子公司，相关土地权属完善手续如不能如期办毕，中
国铝业将协助标的公司办理，其对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来
生产经营不会产生重大不利影响；（3）中铝山东下属子公司青岛轻金属的土地
原存在一项对其自身债务设定的抵押，截至补充法律意见书出具之日，该项抵
押已经解除；（4）就标的公司租赁中铝集团及其下属子公司的土地，租赁土地
的使用权人、租赁土地的使用符合相关规定，土地的实际用途与租赁土地的规
划或证载用途一致，未来持续使用前述土地不存在重大不确定性；就标的公司
租赁第三方土地，存在租赁土地的使用权人、租赁土地的使用不符合相关规定、
土地的实际用途与租赁土地的规划或证载用途不一致的情况，但该等租赁土地
不属于标的公司的主要生产经营用地，不会对标的公司的生产经营产生重大不
利影响；（5）本次交易的标的资产为标的公司的少数股权，权属清晰；上述土
地权属问题对本次交易及标的公司生产经营不会产生重大不利影响，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定。
52
7.申请文件显示，标的资产及下属子公司房屋存在以下情况，一是部分证
载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括租赁地上无证房
产及自有土地上的无证房产。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的进度，
如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生
产经营的影响。2）前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用
途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存
在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补
偿措施；3）租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生
其他纠纷的可能性，对经营可能产生的影响。4）标的资产权属是否清晰，上
述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作
价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，4 家标的公司拥有的房屋的权属证照办理总体情况
如下：
单位：平方米
公司名称 自有 坐落于租赁土地待更名 坐落于租赁土地待办证 坐落于自有土地待更名 坐落于自有土地待办证
项目
房屋 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
项数 271 55 20.30% 158 58.30% - - 57 21.03%
包头铝业
面积 1,230,649.31 197,916.72 16.08% 762,862.58 61.99% - - 263,691.81 21.43%
项数 446 102 22.87% 242 54.26% 1 0.22% 13 2.91%
中铝山东
面积 661,130.11 229,137.91 34.66% 284,998.78 43.11% 3,131.83 0.47% 10,859.91 1.64%
项数 905 314 34.70% 471 52.04% - - 120 13.26%
中铝矿业
面积 742,161.93 250,072.04 33.70% 287,164.29 38.69% - - 204,925.60 27.61%
项数 406 237 58.37% 156 38.42% 8 1.97% 5 1.23%
中州铝业
面积 431,522.30 342,640.13 79.40% 69,294.83 16.06% 18,865.67 4.37% 721.67 0.17%
项数 2028 708 34.91% 1027 50.64% 9 0.44% 195 9.62%
合计
面积 3,065,463.65 1,019,766.80 33.27% 1,404,320.48 45.81% 21,997.50 0.72% 480,198.99 15.66%
本次交易标的公司的房屋部分因历史原因坐落于租赁土地之上，部分坐落
于自有土地之上，就该等房屋分别分析如下：
（一）坐落于租赁土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋
1、基本情况
53
坐落于租赁土地上未办理权利人更名或权属证书的房屋，主要为中国铝业、
包铝股份、山铝股份上市时未纳入上市范围、由上市公司租赁存续公司（中铝
集团下属的包铝集团、山东铝业、长城铝业、中州铝厂）的租赁土地上的房屋
及此后在该等租赁土地上新建的房屋，在中国铝业吸收合并包铝股份、山铝股
份后全部并入中国铝业，此后又由中国铝业作为出资投入包头铝业、中铝山东、
中铝矿业、中州铝业 4 家标的公司，由于房屋坐落的土地使用权仍属于存续公
司，该等房屋中已取得权属证书的无法办理权利人更名，未取得权属证书的尚
无法办理权属证书。
2、办理进度及不能如期办毕的应对措施
（1）未能办理权属登记或权利人更名的原因
该部分在租赁土地上修建的房屋因房地分离的历史遗留问题，不符合当前
办理权属证书初始登记、变更登记需要房屋和土地权属均由同一主体所有的要
求，无法办理权利人更名或权属证书。
（2）办理进度及不能如期办毕的应对措施
根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，房地分离的房屋无
法办理权属登记及权属变更登记。上述房产的房地分离状态属于历史遗留问题，
预计短期内难以得到解决。
根据标的公司确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未对标的
公司的生产经营造成重大不利影响。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占用使用该等房屋、对标的公司生产经营产
生影响的情况时，中国铝业将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的
措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维
持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或权
属证书。
3、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
（1）对本次交易作价的影响
54
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍，因此该等房屋评估按照市场价值评估。
（2）对本次交易进程的影响
标的公司原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，
该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致，合并考虑两次交易
该等房屋的评估作价对标的公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。
标的公司原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的
问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为标的公司的控股股东收
购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的
房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。
（3）对标的资产未来经营的影响
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍。
该等房屋所坐落土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团及其下属子
公司。该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁
持续性关联交易的一部分，根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权租赁
合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司可按《土地使
用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证标的公司对
该等房屋的正常使用。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占用使用该等房屋、对标的公司生产经营产
生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施
（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维持对
该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或权属证
书。
55
综上，该等房屋的权属瑕疵不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影
响。
（二）坐落于自有土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋
1、办理进度及不能如期办毕的应对措施
（1）包头铝业
包头铝业及其子公司 57 处、建筑面积共计 263,691.81 平方米的房屋，坐落
在自有土地上，正在办理房屋所有权证书，其基本情况及办证进展如下：
实际
序 建筑面积
使用 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
人
包头 包头市东河区生态工业 引风机室 混凝
1 675
铝业 （铝业）示范园区内 土
包头 包头市东河区生态工业 汽车衡控制室
2 508
铝业 （铝业）示范园区内 混凝土
包头 包头市东河区生态工业 3 号皮带斗轮机
3 180
铝业 （铝业）示范园区内 尾部小间
包头 包头市东河区生态工业
4 中部采样间 557
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
5 碎煤机室 1,299
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
6 推煤机库 409
铝业 （铝业）示范园区内 已办理《建设
包头 包头市东河区生态工业 用地规划许可
7 输煤集控楼 630
铝业 （铝业）示范园区内 证》、《建设工
包头 包头市东河区生态工业 酸碱间及废水泵 程规划许可
8 471
铝业 （铝业）示范园区内 房 证》；包头市东
包头 包头市东河区生态工业 河区住房保障
9 热网加热站 1,584
铝业 （铝业）示范园区内 和房产管理局
包头 包头市东河区生态工业 出具证明，办
10 制氢站 280
铝业 （铝业）示范园区内 理取得产权证
包头 包头市东河区生态工业 书不存在法律
11 办公楼 7,582 障碍
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业 工业废水集中处
12 1,176
铝业 （铝业）示范园区内 理室
综合水泵房、配
包头 包头市东河区生态工业
13 电室及辅机循环 130
铝业 （铝业）示范园区内
水
包头 包头市东河区生态工业
14 灰库工程 255
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业 综合污水集中处
15 5,000
铝业 （铝业）示范园区内 理室
包头 包头市东河区生态工业 锅炉补给水处理
16 2,213
铝业 （铝业）示范园区内 室
56
实际
序 建筑面积
使用 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
人
包头 包头市东河区生态工业
17 材料库 2,453
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
18 警卫传达室 72
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
19 启动锅炉房 1,322
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
20 脱硝系统控制室 500
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
21 1#机组主厂房 12,200
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
22 集中控制楼 2,750
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
23 送风机房 3,430
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
24 引风机室 675
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
25 除渣设施 117
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
26 除灰综合楼 1,036
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
27 继电器保护小室 171
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
28 工业回收水泵房 59
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业 机组排水槽及泵
29 88
铝业 （铝业）示范园区内 房
包头 包头市东河区生态工业
30 2#机组主厂房 12,200
铝业 （铝业）示范园区内
包头 包头市东河区生态工业
31 送风机房 3,403
铝业 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业 二期一步--电解
32 65,240
新材 （铝业）示范园区内 车间-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步--电解
33 65,240
新材 （铝业）示范园区内 车间-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步--整流
34 4,022
新材 （铝业）示范园区内 所-建筑
二期一步--
华云 包头市东河区生态工业
35 220/10KV 总降 2,834
新材 （铝业）示范园区内
及主控楼-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-铸造
36 10,306.7
新材 （铝业）示范园区内 车间-建筑
二期一步-铸造
华云 包头市东河区生态工业
37 及抬包清理车间 1,805.7
新材 （铝业）示范园区内
-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-空压
38 1,313.49
新材 （铝业）示范园区内 站-建筑
57
实际
序 建筑面积
使用 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
人
二期一步-铸
华云 包头市东河区生态工业
39 造、空压站循环 587.12
新材 （铝业）示范园区内
水-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-消防
40 175
新材 （铝业）示范园区内 泵房-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-阳极
41 20,807
新材 （铝业）示范园区内 组装-建筑
华云 包头市东河区生态工业
42 炭块库 3,841
新材 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业
43 残极处理间 1,757
新材 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-化验
44 3,000
新材 （铝业）示范园区内 室-建筑
二期一步--氧化
华云 包头市东河区生态工业
45 铝仓库及输送系 10,355.31
新材 （铝业）示范园区内
统-建筑
二期一步-
华云 包头市东河区生态工业
46 220KV/10KV 中 347
新材 （铝业）示范园区内
心变电站-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-整流
47 255
新材 （铝业）示范园区内 所循环水-建筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-食堂
48 2,214.36
新材 （铝业）示范园区内 及浴室-建筑
二期一步-综合
华云 包头市东河区生态工业
49 仓库及检修车间 3,776.9
新材 （铝业）示范园区内
-建筑
二期一步-大修
华云 包头市东河区生态工业
50 渣临时中转站- 1,481
新材 （铝业）示范园区内
建筑
二期一步-阳极
华云 包头市东河区生态工业
51 组装循环水-建 234
新材 （铝业）示范园区内
筑
华云 包头市东河区生态工业 二期一步-汽车
52 29.63
新材 （铝业）示范园区内 衡-建筑
二期一步-厂区
华云 包头市东河区生态工业
53 围墙大门及门卫 46.5
新材 （铝业）示范园区内
-门卫室
华云 包头市东河区生态工业
54 门房 39.15
新材 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业
55 库房 51.75
新材 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业
56 餐厅及客房 253.6
新材 （铝业）示范园区内
华云 包头市东河区生态工业
57 车库 253.6
新材 （铝业）示范园区内
58
就该等房屋，包头市东河区住房保障和房产管理局出具证明，该等房产为
包头铝业、华云新材所有，权属清晰、不存在争议；包头铝业、华云新材已经
办理了工程规划、施工许可等手续，开工手续齐全，并在建设过程中遵守国家
法律法规的规定；包头铝业完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法
律障碍。
中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，协助并督促包头铝业进行
权属规范，避免对包头铝业的生产经营产生影响。
（2）中铝山东
A、青岛轻金属
中铝山东的子公司青岛轻金属拥有 11 处、建筑面积共计 10,261.99 平方米
的无证房屋，坐落于自有土地上，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
胶南市北七路北 204 水洗烘干车
1 青岛轻金属 2,816.97
国道东侧 间
胶南市北七路北 204
2 青岛轻金属 渣处理车间 1,512
国道东侧
胶南市北七路北 204
3 青岛轻金属 拆解车间 2,315.75
国道东侧
胶南市北七路北 204
4 青岛轻金属 循环水泵站 670
国道东侧 已办理《建设用
胶南市北七路北 204 地规划许可证》，
5 青岛轻金属 压缩空气站 350
国道东侧 青岛市黄岛区国
胶南市北七路北 204 土资源和房屋管
6 青岛轻金属 氯气气化站 33
国道东侧 理局出具证明，
胶南市北七路北 204 办理取得产权证
7 青岛轻金属 厂区汽车库 712.86
国道东侧 书不存在法律障
胶南市北七路北 204 30T 汽车衡 碍
8 青岛轻金属 25.74
国道东侧 站
胶南市北七路北 204 80T 汽车衡
9 青岛轻金属 25.74
国道东侧 站
胶南市北七路北 204
10 青岛轻金属 自行车库 972
国道东侧
胶南市北七路北 204
11 青岛轻金属 厂区浴室 827.93
国道东侧
就上述房屋，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局出具证明，该等房屋权
属清晰、不存在争议，青岛轻金属已办理了用地审批、施工许可等手续，并在
59
建设过程中遵守国家法律法规的规定；青岛轻金属完成该等房屋的产权登记并
取得产权证书不存在法律障碍。
中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，协助并督促青岛轻金属进
行权属规范，避免对青岛轻金属的生产经营产生影响。
B、山东新材
a、尚待办理权利人更名的房屋
山东新材拥有 1 处、建筑面积 3,131.83 平方米的有证房屋，坐落在中铝山
东拥有土地使用权的地块上（土地使用权证书淄国用[2007]第 F02304 号），土
地使用权及房屋均登记在中国铝业山东分公司名下，尚待办理权利人变更登记，
其基本情况及办理进展如下：
房屋
序 证载 建筑面积
所有权 物业位置 房产证号 用途 办理进展
号 权利人 （㎡）
人
淄博市房权证淄
中国铝业
山东新 淄博市高 博高新区字第 01- 待房地合
1 山东分公 3,131.83 生产
材 新区 1045037 号-1、01- 一后办理
司
1043602 号-2
中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋实现房屋与土地使用权的合
一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。
中国铝业确认，将及时跟进相关房产权属完善的进度，协助并督促山东新
材进行权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。
b、尚待办理权属证书的房屋
山东新材拥有 2 处，建筑面积合计 597.92 平方米的无证房屋坐落在中铝山
东拥有土地使用权的地块上（土地使用权证书淄国用[2007]第 F02304 号），其
基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
淄博市高
1 山东新材 配电室 187.92
新区
房地合一后办理
淄博市高
2 山东新材 扩建厂房 410
新区
60
中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋实现房屋与土地使用权的合
一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。
中国铝业将及时跟进相关房产权属完善的进度，协助并督促山东新材进行
权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。
（3）中铝矿业
中铝矿业拥有 120 项、建筑面积合计 204,925.60 平方米的房产坐落在自有
土地上，其基本情况及办证进展如下：
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
1 中铝矿业 郑州市上街区 破碎操作室 31
2 中铝矿业 郑州市上街区 7#皮带机尾间 168
3 中铝矿业 郑州市上街区 赤泥外排控制室 186
4 中铝矿业 郑州市上街区 8#皮带机尾间 36
5 中铝矿业 郑州市上街区 循环水电磁站 121
A、B 组蒸发 热
6 中铝矿业 郑州市上街区 130
泵厂房
7 中铝矿业 郑州市上街区 全场采暖热换站 57 因所坐落土地
8 中铝矿业 郑州市上街区 7#皮带机头间 68 尚未办理取得
权属证书，尚
9 中铝矿业 郑州市上街区 504 配电室 77 无法办理房屋
10 中铝矿业 郑州市上街区 沉降老泵房 76 所有权证；房
屋所在地主管
11 中铝矿业 郑州市上街区 2#收尘间 90 部门出具证
12 中铝矿业 郑州市上街区 501 配电室 80 明，在取得该
等房屋所坐落
13 中铝矿业 郑州市上街区 3#转运站 162 土地的土地使
14 中铝矿业 郑州市上街区 管道化空压站 174 用权后，办理
取得产权证书
种子分级沉降配
15 中铝矿业 郑州市上街区 300 不存在法律障
电室
碍
16 中铝矿业 郑州市上街区 石灰炉 2#转运站 462
17 中铝矿业 郑州市上街区 508 配电室 112
18 中铝矿业 郑州市上街区 505 配电室 108
19 中铝矿业 郑州市上街区 2#转运站 184
20 中铝矿业 郑州市上街区 空压机房 207
21 中铝矿业 郑州市上街区 503 配电室 176
22 中铝矿业 郑州市上街区 4#转运站 225
61
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
23 中铝矿业 郑州市上街区 原矿 1＃转运站 356
24 中铝矿业 郑州市上街区 6#转运站 450
25 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿除尘器室 225
26 中铝矿业 郑州市上街区 1#收尘间 436
27 中铝矿业 郑州市上街区 502 配电室 348
28 中铝矿业 郑州市上街区 五十六高配 257
29 中铝矿业 郑州市上街区 新浮选厂房 5,760
30 中铝矿业 郑州市上街区 絮凝剂厂房 576
31 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿 1＃转运站 380
32 中铝矿业 郑州市上街区 506、507 配电室 237.6
33 中铝矿业 郑州市上街区 叶滤配电室 500
34 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿 3＃转运站 390
35 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿 2＃转运站 426
36 中铝矿业 郑州市上街区 熔盐控制室 300
37 中铝矿业 郑州市上街区 原矿筛分间 260
38 中铝矿业 郑州市上街区 原矿 2＃转运站 496
39 中铝矿业 郑州市上街区 洗澡堂 896
40 中铝矿业 郑州市上街区 原矿除尘配电间 650
41 中铝矿业 郑州市上街区 石灰炉 1#转运站 487
原料磨制分配电
42 中铝矿业 郑州市上街区 1,150
所
43 中铝矿业 郑州市上街区 5#转运站 490
44 中铝矿业 郑州市上街区 粉矿仓厂房 4,550
45 中铝矿业 郑州市上街区 过滤机厂房 356
46 中铝矿业 郑州市上街区 1#转运站 468
47 中铝矿业 郑州市上街区 化验室 1,133
低压配电及变压
48 中铝矿业 郑州市上街区 725
器室
49 中铝矿业 郑州市上街区 给料机室 800
50 中铝矿业 郑州市上街区 尾矿外排厂房 540
51 中铝矿业 郑州市上街区 原料控制楼 832
52 中铝矿业 郑州市上街区 振动筛厂房 740
53 中铝矿业 郑州市上街区 破碎机厂房 630
62
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
54 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发配电所 2,120
55 中铝矿业 郑州市上街区 药剂仓库 1,008
56 中铝矿业 郑州市上街区 赤泥外排泵房 1,375
57 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发排盐及苛化 1,680
58 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿筛分间 2,576
59 中铝矿业 郑州市上街区 配电室操作室 2,216
60 中铝矿业 郑州市上街区 石灰乳厂房 2,504
61 中铝矿业 郑州市上街区 过滤厂房 4,500
62 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发配电室 1,716
63 中铝矿业 郑州市上街区 选矿办公楼 2,600
64 中铝矿业 郑州市上街区 高压隔膜泵房 1,900
石灰烧制收尘系
65 中铝矿业 郑州市上街区 4,247
统厂房
66 中铝矿业 郑州市上街区 管道化主控楼 5,100
67 中铝矿业 郑州市上街区 蒸发主厂房 8,410
68 中铝矿业 郑州市上街区 叶滤主厂房 4,100
69 中铝矿业 郑州市上街区 四五蒸发主厂房 8,011
70 中铝矿业 郑州市上街区 石灰炉主厂房 4,481
71 中铝矿业 郑州市上街区 原矿槽厂房 10,725
72 中铝矿业 郑州市上街区 碎矿堆场厂房 13,998
73 中铝矿业 郑州市上街区 磨浮厂房 9,600
74 中铝矿业 郑州市上街区 原矿槽 14,000
除尘器配电间空
75 中铝矿业 郑州市上街区 压机室灰水回收 900
池及泵房
76 中铝矿业 郑州市上街区 主厂房 16,230
77 中铝矿业 郑州市上街区 CEM 配电室 6
78 中铝矿业 郑州市上街区 CEM 配电室 6
220KV 室内配电
79 中铝矿业 郑州市上街区 101
装置
80 中铝矿业 郑州市上街区 消防室 154
81 中铝矿业 郑州市上街区 取样间 286
82 中铝矿业 郑州市上街区 供油泵房 224
83 中铝矿业 郑州市上街区 煤水沉清池 635
63
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
84 中铝矿业 郑州市上街区 排水泵房 35
85 中铝矿业 郑州市上街区 中和泵房 351
86 中铝矿业 郑州市上街区 循环水加药间 260
污水处理站厂房
87 中铝矿业 郑州市上街区 214
—工业废水
88 中铝矿业 郑州市上街区 综合水泵房 900
89 中铝矿业 郑州市上街区 循环水泵房 600
化水车间及化验
90 中铝矿业 郑州市上街区 3,451
楼
91 中铝矿业 郑州市上街区 材料库及检修间 1,169
92 中铝矿业 郑州市上街区 警卫室及伸缩门 40
93 中铝矿业 郑州市上街区 车库浴室 740
94 中铝矿业 郑州市上街区 生产办公楼 3,869
95 中铝矿业 郑州市上街区 天然气站综合楼 286
96 中铝矿业 郑州市上街区 高山配电所 60
97 中铝矿业 郑州市上街区 四配 110
98 中铝矿业 郑州市上街区 门卫室 76
99 中铝矿业 郑州市上街区 水泵房 55
100 中铝矿业 郑州市上街区 消防间、检修间 116
101 中铝矿业 郑州市上街区 三配 686
102 中铝矿业 郑州市上街区 整流所 724
区域配（06 配）
103 中铝矿业 郑州市上街区 配电室及主控 1,124
室、办公室
104 中铝矿业 郑州市上街区 0 七配（新四配） 1,620
105 中铝矿业 郑州市上街区 中控楼及 GIS 室 3,920
220KV 总降配电
106 中铝矿业 郑州市上街区 室及主控室、办 4,680
公室
107 中铝矿业 郑州市上街区 原料磨附跨 2,400
108 中铝矿业 郑州市上街区 原料磨主体厂房 3,800
109 中铝矿业 郑州市上街区 种分区域变电站 1,140
110 中铝矿业 郑州市上街区 种分循环水厂房 834
预脱硅及高压泵
111 中铝矿业 郑州市上街区 1,992
房
112 中铝矿业 郑州市上街区 配电室 1,129
64
序 实际使用 建筑面积
物业位置 用途 办理进展
号 人 （m2）
113 中铝矿业 郑州市上街区 液滤厂房 1,764
114 中铝矿业 郑州市上街区 絮凝剂厂房 666
115 中铝矿业 郑州市上街区 一板框压滤厂房 3,600
116 中铝矿业 郑州市上街区 二板框压滤厂房 3,600
一板框压滤配电
117 中铝矿业 郑州市上街区 120
室
二板框压滤配电
118 中铝矿业 郑州市上街区 120
室
119 中铝矿业 郑州市上街区 CNG 站综合楼 111
120 中铝矿业 郑州市上街区 磨机厂房 4,080
该等土地即为上述中铝矿业尚未取得权属证书的 150 万吨选矿厂、热电厂、
70 万吨氧化铝项目的三宗土地，前述房屋因其所坐落土地未取得权属证书尚未
能办理权属证书。该等房屋已经取得房屋所在地主管部门出具的证明，确认该
房屋系由中铝矿业合法持有、使用，不存在争议；在中铝矿业取得该等房屋所
坐落土地的土地使用权并办理产权确认所需资料后，该等房屋完成产权确认不
存在法律障碍。
中铝矿业计划在 2019 年 12 月前办理完毕该 3 宗土地使用权的出让手续。
根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该等土地由中铝矿业使用，在
中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该宗土地完成土地出让手续、
办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
中国铝业将及时跟进该 3 宗土地权属和瑕疵房屋权属完善的进度，协助并
督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。
（4）中州铝业
A、待办理权利人更名的房屋
中州铝业拥有 8 处、建筑面积共计 18,865.67 平方米的有证房屋，坐落于中
州铝业自有土地上，证载权利人为中国铝业，尚待办理权利人变更登记，其基
本情况及办理进展如下：
序 房屋 证载 建筑面积 办理进
物业位置 房产证号 用途
号 所有权人 权利人 （㎡） 展
1 中州铝业 中国铝业 修武县方 修房权证方字 7,392.78 生产 土地登
65
庄镇 第 200901135 记在中
号 国铝业
修房权证方字 中州分
修武县方
2 中州铝业 中国铝业 第 200901136 7,308.36 生产 公司名
庄镇
号 下，待
修房权证方字 土地使
修武县方
3 中州铝业 中国铝业 第 200901137 1,232.35 生产 用权人
庄镇
号 更名完
修房权证方字 成后办
修武县方 理
4 中州铝业 中国铝业 第 200901140 1,621.8 生产
庄镇
号
修房权证方字
修武县方
5 中州铝业 中国铝业 第 200901142 65.8 生产
庄镇
号
修房权证方字
修武县方
6 中州铝业 中国铝业 第 200901141 31.98 生产
庄镇
号
修房权证方字
修武县方
7 中州铝业 中国铝业 第 200901139 998.38 生产
庄镇
号
修房权证方字
修武县方
8 中州铝业 中国铝业 第 200901138 214.22 生产
庄镇
号
根据修武县国土资源局出具的证明及中州铝业书面确认，该等房屋权属不
存在争议，在中州铝业完成该等房屋所坐落土地的土地使用权人变更登记并缴
纳相关税费后，中州铝业完成该等房屋的权利人变更登记不存在法律障碍。
中州铝业拟于 2020 年 12 月之前完成土地使用权变更登记至中州铝业名下
的手续。
中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属完善的进度，协助并督促中
州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
B、待办理权属证书的房屋
中州铝业及中州新材拥有 5 处、建筑面积共计 721.67 平方米的房屋，坐落
于中州铝厂的自有土地上，尚未办理权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
修武县方 证载权利人为中国铝业中
1 中州铝业 1#回水泵房 41.55
庄镇 州分公司；已办理《建设
修武县方 用地规划许可证》；修武县
2 中州铝业 2#回水泵房 62.6
庄镇 国土资源局出具证明，在
3 中州铝业 修武县方 二堆场综合楼 449 完成所在土地权利人变更
66
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
庄镇 登记、缴纳相关税费并履
行相应法律程序后，取得
修武县方
4 中州铝业 库房 99 产权证书不存在法律障碍
庄镇
修武县方
5 中州铝业 加压泵房 69.52
庄镇
就上述房屋，修武县国土资源局出具证明，该等房屋建设过程符合国家法
律法规的规定；在中州铝业完成房屋所坐落土地的土地使用权权利人变更登记、
缴纳相关税费并履行相应法律程序后，中州铝业完成该等房屋的产权登记不存
在法律障碍。
中州铝业拟于 2020 年 12 月之前完成土地使用权变更登记至中州铝业名下
的手续。
中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属完善的进度，协助并督促中
州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。
2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
根据房屋所在地房地产主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，
不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权
属证书无实质性障碍，因此该等房屋评估按照市场价值评估。
标的公司原为中国铝业全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，
该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致，合并考虑两次交易
该等房屋的评估作价对标的公司债转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。
标的公司原为中国铝业全资子公司，经债转股增资后成为中国铝业合并报
表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的
问题，在本次发行股份购买资产交易中，中国铝业作为标的公司的控股股东收
购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的
房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。
报告期内，标的公司未因该等瑕疵房产受到行政处罚。根据标的公司确认，
上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未对标的公司生产经营造成重大不
67
利影响。此外，上述瑕疵房产的主管部门均已出具证明，在履行法律程序后，
标的公司未来完成该等房屋的权利人变更登记或取得产权证书不存在法律障碍。
中国铝业将及时跟进相关土地权属和房屋权属完善的进度，协助并督促标
的公司进行权属规范，避免对标的公司的生产经营产生影响。
综上，该等房产未办理权属证书不会对标的公司未来经营产生重大不利影
响。
二、前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是
否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，
是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施；
（一）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否
符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意
（1）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致
上述房屋所坐落的租赁土地均为标的公司租赁中铝集团下属子公司的土地。
经核查，该等租赁土地中部分土地存在证载或规划用途为非用于工业的情
况，但均与其上所坐落房屋的用途一致，具体情况如下：
土地用途
序号 承租人 出租人 土地使用权证号 房屋用途
（证载/规划）
包国用（2002）字第
1 包头铝业 包铝集团 办公楼用地 办公
200835 号
包国用（2002）字第
2 包头铝业 包铝集团 水井用地 市政公用设施
200839 号
上国用（2008）第 23
3 中铝矿业 长城铝业 员工宿舍 城镇单一住宅
号
上国用（2001）第
4 中铝矿业 长城铝业 厂区卫生所 学校医院
010 号
除以上土地以外，其他租赁土地的证载或规划用途均为工业，其上房屋的
实际用途与租赁土地的证载或规划用途一致。
综上，租赁土地上的房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致。
（2）是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意
该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持
续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了
68
《土地使用权租赁合同》，协议约定：（1）承租方在土地授权经营批准文件和土
地使用权证所限定的用途范围内使用租赁土地，承租方有权依据法律及合同约
定使用租赁土地；（2）出租方应支持承租方在获得必要法定批准后，在租赁土
地上新建扩建改建永久性或临时性建筑物、构筑物；（3）出租方保证不侵犯承
租方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分及
收益的权利和利益。
因此，标的公司在租赁土地建设上根据租赁土地的规划或证载用途使用上
述房屋符合租赁合同的约定，不需要取得出租人同意。
（二）房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被
拆除，交易双方是否约定有补偿措施
标的公司坐落于租赁土地上的房屋，因房地分离问题，存在上述权利人名
称尚未变更登记及未办理权属证书的瑕疵。
就该等未办理权利人名称变更及权属证书的房屋，标的公司主管部门已出
具证明，该等房产为标的公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司取得该
等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权登记不
存在法律障碍。根据前述政府出具的证明文件，该等房屋目前不存在受到行政
处罚或被拆除的风险。
该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持
续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了
《土地使用权租赁合同》，其中约定：如因租赁土地的土地使用权引起任何纠纷、
索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成本、费用和开支，则由出租方负责解决，
并赔偿承租方因此遭受的一切损失。因此，就该等房屋因所坐落租赁土地所致
的损失，出租方与承租方之间约定了补偿措施。
三、租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生其他
纠纷的可能性，对经营可能产生的影响
前述土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团的下属子公司，该等土
地租赁属于中国铝业与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的一部分。
69
中国铝业与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝业与中铝集团
签署的《土地使用权租赁合同》执行。
1、租赁期限届满后生产经营场所的安排
标的公司拟在租赁期限届满后继续租赁该等土地。《土地使用权租赁合同》
约定：租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，出租方在收到承租方关于延长租赁期限
通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕使该土地使用权可续租的一切有
关的手续，并应与承租方签署新的租赁合同。因此，标的公司在租赁期限届满
后继续租赁该等生产经营场所不存在实质性障碍。
2、是否存在租金或其他纠纷的可能
《土地使用权租赁合同》约定：租金每三年进行协商且不得高于独立估值
师确定的现行市场租金，经协商的持续关联交易金额需提交上司公司董事会、
股东大会审批后方可执行。因此，租金价格由市场化机制产生且经过严格的审
批过程，标的公司租赁该等土地不存在租金不合理上涨的风险。
出租方对于租赁土地均已办理权属证书或取得用地批复，依法享有所租赁
土地的使用权，发生纠纷的概率较小。此外《土地使用权租赁合同》约定：如
因租赁土地的土地使用权引起任何纠纷、索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成
本、费用和开支，则由出租方负责解决，并赔偿承租方因此遭受的一切损失。
因此，即使因租赁土地发生纠纷，出租方将负责解决并赔偿承租方损失。
3、对生产经营可能产生的影响
该等租赁土地的出租方均系上市公司的控股股东中铝集团的控股子公司，
作为上市公司的子公司，标的公司及其全资、控股子公司可按《土地使用权租
赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证包头铝业及其全资、
控股子公司对该等房屋的正常使用。
根据标的公司确认，该等房产坐落于租赁土地之上未对标的公司生产经营
产生重大不利影响。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占用使用该等房屋、对标的公司生产经营产
70
生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施
（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维持对
该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或产权登
记。
因此，标的公司存在坐落于租赁土地上的房屋不会对标的公司的生产经营
产生重大不利影响。
四、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）标的资产权属是否清晰
本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业
81.1361%股权。经核查，中国铝业、华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿
险、中银金融、工银金融、农银金融分别合法持有标的公司相应的股权，该等
股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情
况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产权属清晰。
（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
1、房屋权属问题对本次交易的影响
由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易
新增法律风险。因此，上述未办理权属证书的房屋不会对本次交易产生不利影
响。
2、房屋权属问题对标的资产生产经营的影响
1）租赁土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
就上述坐落于租赁土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房
产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司及其子公司
71
取得该等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权
登记不存在法律障碍。
此外，该等房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集团之间土地使用权
租赁持续性关联交易的一部分，根据中国铝业与中铝集团签署的《土地使用权
租赁合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司及其全资、
控股子公司可按《土地使用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用
权，从而保证标的公司及其全资、控股子公司对该等房屋的正常使用。
2）自有土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
就上述坐落于自有土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房
产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，该等房屋完成权利人变
更登记或产权登记不存在法律障碍。
3、相关主体的确认
根据标的公司确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未对标的
公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等
房屋因房地分离问题发生无法正常占用使用该等房屋、对标的公司生产经营产
生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施
（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维持对
该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或权属证
书。
综上，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书亦不会对标的资产的生
产经营产生重大不利影响。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
72
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
如上所述，本次交易的标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国
信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的
包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及
中铝矿业 81.1361%股权，该等标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等情况，
资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍，且本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，不涉及债权债
务处理。
此外，如上所述，标的公司的房屋所有权瑕疵不会对标的资产的生产经营
产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司坐落于租赁土地上的待更名和
待办证房屋短期内难以完善权属登记手续，中国铝业承诺将积极协助标的公司
完善该等房屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有
使用该等房屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，中国铝业将根据相关
法律法规及主管部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购
73
房屋所在土地使用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标
的公司办理该等房屋的权利人更名或权属证书；坐落于自有土地上的待更名和
待办证房屋标的公司正在办理，中国铝业承诺将予以协助办理；前述待更名及
待办证房屋对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营不会产生重
大不利影响；（2）前述租赁土地上房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致，
符合租赁合同的规定；该等房屋的建设和使用不须经出租人同意；该等房屋所
有权存在瑕疵，但其主管部门已经出具可以依法使用且完善权属登记手续不存
在障碍的证明；根据前述证明，标的公司目前因前述房产瑕疵受到行政处罚或
被拆除的概率较小；就该等房屋因所坐落租赁土地导致的损失，租赁双方在租
赁合同中约定了补偿措施；（3）标的公司房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与
中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的一部分；标的公司拟在租赁期
限届满后继续租赁该等土地，根据租赁合同约定，标的公司在租赁期限届满后
继续租赁该等生产经营场所不存在实质性障碍；根据租赁合同约定，该等土地
的租赁不存在租金不合理上涨风险；出租方对于租赁土地均已办理权属证书或
用地批复，该等土地租赁产生其他纠纷概率较低，根据租赁合同约定即使发生
纠纷，承租方将负责并予以补偿；此外，中国铝业承诺将积极协助标的公司完
善该等房屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使
用该等房屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法
规及主管部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所
在土地使用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司
办理该等房屋的权利人更名或权属证书，该等房屋坐落于租赁土地之上不会对
标的公司生产经营产生重大不利影响；（4）本次交易的标的资产为标的公司的
股权，权属清晰；上述房产权属问题不会对本次交易及标的资产生产经营产生
重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源认为：（1）标的公司坐落于租赁土地上的待更名和待办证房
屋短期内难以完善权属登记手续，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等
房屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等
74
房屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，中国铝业将根据相关法律法规
及主管部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在
土地使用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办
理该等房屋的权利人更名或权属证书；坐落于自有土地上的待更名和待办证房
屋标的公司正在办理，中国铝业承诺将予以协助办理；前述待更名及待办证房
屋对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营不会产生重大不利影
响；（2）前述租赁土地上房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致，符合租
赁合同的规定；该等房屋的建设和使用不须经出租人同意；该等房屋所有权存
在瑕疵，但其主管部门已经出具可以依法使用且完善权属登记手续不存在障碍
的证明；根据前述证明，标的公司目前因前述房产瑕疵受到行政处罚或被拆除
的概率较小；就该等房屋因所坐落租赁土地导致的损失，租赁双方在租赁合同
中约定了补偿措施；（3）标的公司房屋所坐落土地的租赁系中国铝业与中铝集
团之间土地使用权租赁持续性关联交易的一部分；标的公司拟在租赁期限届满
后继续租赁该等土地，根据租赁合同约定，标的公司在租赁期限届满后继续租
赁该等生产经营场所不存在实质性障碍；根据租赁合同约定，该等土地的租赁
不存在租金不合理上涨风险；出租方对于租赁土地均已办理权属证书或用地批
复，该等土地租赁产生其他纠纷概率较低，根据租赁合同约定即使发生纠纷，
承租方将负责并予以补偿；此外，中国铝业承诺将积极协助标的公司完善该等
房屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等
房屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主
管部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地
使用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该
等房屋的权利人更名或权属证书，该等房屋坐落于租赁土地之上不会对标的公
司生产经营产生重大不利影响；（4）本次交易的标的资产为标的公司的股权，
权属清晰；上述房产权属问题不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不
利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定
8.申请文件显示，部分标的资产矿业权证载权利人非标的资产，目前尚未
完成权利人变更登记；部分标的资产矿业权证已到期或即将到期。请你公司补
75
充披露：1）本次交易受让的存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目前仍
未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。2）根据《关于调整矿业权价款
确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及其子
公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案，是否需履行
其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。3）本次交易是
否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目前仍未取得权属
证书的原因以及目前的办理进展
（一）标的公司矿业权情况、存在权属瑕疵的矿业权尚未取得权属证书的
原因以及目前的办理进展
截至本回复报告出具日，中铝矿业相关矿业权详细情况如下表所示：
（1）采矿权
证载规 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 模（万 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
吨/年） 情况
中铝矿业有限公司陕县 中铝 C410000200906 2018.8.1-
1 10 2.4684 已缴
铁炉沟铝土矿 矿业 3120024486 2020.8.1
中铝矿业有限公司巩义 中铝 C410000201802 2018.2.23-
2 12 0.9713 已缴
市张家沟大发铝土矿 矿业 3220145871 2018.6.25
中铝矿业有限公司巩义 中铝 C410000201204 2018.8.13-
3 10 0.2886 已缴
市丁王铝土矿 矿业 3220123991 2019.8.13
中铝矿业有限公司金丰 中铝 C410000201808 2018.8.1-
4 10 0.5629 已缴
铝矾土矿 矿业 3220146578 2019.8.1
中铝矿业有限公司登封 中铝 C410000201104 2016.9.30-
5 10 3.001 已缴
市报庄俊峰铝土矿 矿业 3120113205 2018.9.30
中铝矿业有限公司登封 中铝 C410000201508 2015.8.21-
6 10 4.9143 已缴
市下栗沟铝土矿 矿业 3110139460 2017.11.21
郑州中铝龙宇矿业有限 龙宇 C410000201306 2013.6-
7 注 10 0.3610 已缴
公司新密市宇龙铝矿 矿业 3220130135 2018.2
注：中铝矿业持有的龙宇矿业 51%股权已完成在北京产权交易所有限公司的公开转让程序，
受让方已支付了股权转让款 878.66 万元，工商变更手续尚在办理中
A、中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿采矿权
中铝矿业已就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就
基本农田重叠处置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，
76
即可推进采矿权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可
证。
B、中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿采矿权
截至本回复报告签署日，中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿采矿权已经取得
延续后的采矿许可证，证号 C4100002018083220146578，有效期自 2018 年 8 月
1 日至 2019 年 8 月 1 日。
C、中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿采矿权
中铝矿业已就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就
基本农田重叠处置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，
即可推进采矿权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可
证。
D、中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿采矿权
中铝矿业已就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就
基本农田重叠处置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，
即可推进采矿权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可
证。
（2）探矿权
价款
序 探矿 勘查区面
勘查区名称 证号 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
情况
中铝矿业有限公司陕县 中铝 豫 国 土 资 矿 划 字 2017.7-
1 0.94 已缴
山神庙铝土矿 矿业 [2017]0020 号 2018.7
中铝矿业有限公司新安 中铝 豫 国 土 资 矿 划 字 2016.6-
2 19.00 已缴
县西村-山头岭铝土矿 矿业 [2016]0038 号 2017.6
河南省新安县郁山铝土
中铝 2016.12-
3 矿勘探（西郁山区）探 T41520161202053547 7.65 已缴
矿业 2019.12
矿权
河南省新安县郁山铝土
中铝 2017.3-
4 矿详查（南庄区）探矿 T41520170302053786 2.93 已缴
矿业 2020.3
权
河南省登封市西马窑矿 中铝 2017.4-
5 T41120080103001050 1.28 已缴
区铝土矿详查探矿权 矿业 2019.4
A、河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿权
77
中铝矿业已就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就
基本农田重叠处置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，
即可推进采矿权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可
证。
B、河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权
中铝矿业已就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就
基本农田重叠处置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，
即可推进采矿权延续手续办理，预计将于 2019 年 6 月前取得延续后的采矿许可
证。
2、中州铝业采矿权情况如下表：
证载规模 价款
序 采矿 矿区面
矿山名称 证号 （万吨/ 有效期 缴纳
号 权人 积(km2)
年） 情况
中国铝业股份有限公司 C4108002010
中州
1 中州分公司冯营石灰石 12612009088 100 1.4495 2019.12.30 已缴
铝业 2
矿
上述采矿权证载权利人为中国铝业，实际拥有人为中州铝业。该项采矿权
登记在中国铝业名下，系因 2015 年中国铝业以中州分公司的全部净资产出资设
立中州铝业时，该采矿权作为中国铝业出资资产的一部分，目前尚未完成权利
人变更登记。根据焦作市国土资源局出具的相关证明，在证载有效期内中州铝
业依法享有该项矿权使用权，在中州铝业履行相应法律程序后，该项采矿许可
证完成证载权利人变更不存在法律障碍。
（二）相关需延续及更名矿业权估值情况
根据中铝矿业《资产评估报告书》（中联评报字[2018]第 348 号）、中州铝
业《资产评估报告书》（中联评报字[2018]第 349 号），标的公司上述需延续及
更名矿业权估值情况如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 矿业权估值
1 中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿 420.93
2 中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿 376.24
3 中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿 91.76
78
4 河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权 1,047.81
5 中国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿 4,819.95
6 河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿权 -
合计 6,756.69
标的资产整体作价 1,271,324.84
相关矿业权占标的资产整体作价的比例 0.53%
如上表所示，相关需延续及更名的矿业权为 6 个，合计估值为 6,756.69 万
元，占本次交易作价的比例为 0.53%，占比较小。
二、标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储
量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续
或资质
（一）标的公司及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经
营情况及相关手续情况
1、中铝矿业采矿权
资源价
序 价款备案 价款备案文 储量评审备 环评手 生产
矿山名称 款（万
号 单位 号 案情况 续 情况
元）
豫国土资矿 豫国土资储 豫环审
中铝矿业有限公司 河南省国
1 62.25 评备字 备（小）字 [2009]2 未生产
陕县铁炉沟铝土矿 土资源厅
[2009]24 号 [2007]54 号 01 号
豫国土资储
中铝矿业有限公司 郑环然
河南省国 采矿权评备 备字
2 巩 义 市 张 家 沟 大 发 266.49 [2007]2 未生产
土资源厅 [2008]014 号 [2006]100
铝土矿 46 号
号
豫国土资储
郑环然
中铝矿业有限公司 河南省国 采矿权评备 备字
3 108.51 [2007]2 未生产
巩义市丁王铝土矿 土资源厅 [2008]011 号 [2006]114
44 号
号
豫国土资储 郑环然
中铝矿业有限公司 河南省国 采矿权评备
4 222.62 备字 [2006]1 未生产
金丰铝矾土矿 土资源厅 [2007]059 号
[2006]71 号 7号
豫国土资矿
中铝矿业有限公司 豫国土资储 豫环审
河南省国 评备字
5 登 封 市 报 庄 俊 峰 铝 228.59 备字 [2010]3 未生产
土资源厅 [2010]第 46
土矿 [2016]13 号 28 号
号
中铝矿业有限公司 豫国土资储 豫环审
河南省国
6 登 封 市 下 栗 沟 铝 土 14.88 不适用 备字 [2013]2 未生产
土资源厅
矿 [2009]58 号 9号
79
资源价
序 价款备案 价款备案文 储量评审备 环评手 生产
矿山名称 款（万
号 单位 号 案情况 续 情况
元）
郑州中铝龙宇矿业 豫国土资储 郑环然
河南省国 采矿权评备
7 有 限 公 司 新 密 市 宇 153.03 备字 [2006]7 未生产
土资源厅 [2007]005 号
龙铝矿 [2006]63 号 3号
如上表所示，本次交易涉及的矿业权价款均已由主管国土资源部门备案，
价款已缴纳完毕。相关矿业权资源储量已经主管国土资源部门备案。截至本回
复报告出具日，上述矿山均未投入生产。
2、中州铝业采矿权
序 资源价款 价款备 价款备案 储量评审 安全生产 生产
矿山名称 环评手续
号 （万元） 案单位 文号 备案情况 许可证 情况
中国铝业股 （豫）FM
豫国土资
份有限公司 焦作市 环监 安许证字
储备字
1 中州分公司 2,048.17 国土资 不适用 [1993]243 ［2015］ 在产
[2008]74
冯营石灰石 源局 号 XHLC016
号
矿 Y
上述矿业权中，中国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿采矿权为
在产矿山，已取得相关生产经营所需的资质。
（二）本次交易涉及的相关矿业权无需办理国土资源部储量评审备案
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》
（国土资发[2009]166 号），国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，
矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，其余由地区国土资源管理部分负责，
但矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。
2017 年 12 月，华融瑞通等八名投资者向标的公司合计增资 126 亿元取得
了标的公司部分股权，此次增资前，相关标的公司均为中国铝业全资子公司。
本次交易系由中国铝业发行股份向华融瑞通等八名投资者购买其持有的包头铝
业、中铝山东、中铝矿业及中州铝业全部股权。本次交易完成前后，相关标的
公司均由中国铝业控制。本次交易不属于前述“国土资发[2009]166 号”文件规
定的“矿山企业上市融资”行为，标的公司及其子公司相关矿业权涉及的储量
无需报送国土资源部备案，由地方主管国土资源管理部门办理即可。
80
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移，交易对方持有
的标的公司股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中铝矿业部分矿权正在办理采矿许可证延续事宜，预计 2019 年 6 月能够办
理完毕；中州铝业采矿权正在办理过户，就该事项焦作市国土资源局已出具办
理无障碍说明。上述矿业权估值合计 6,756.69 万元，占标的资产整体作价比例
较小。
标的资产及其子公司采矿权资源储量及矿业权价款已经主管国土资源主管
部门备案，矿业权价款均已缴纳，权属清晰，不存在争议。相关矿业权的资源
储量无需报送国土资源部备案。
中铝矿业及其子公司拥有的采矿权均未在产，目前已通过环评等相关手续。
中州铝业持有的冯营石灰石矿采矿权为在产矿山，已通过环评验收，并且已取
得安全生产许可证等生产经营所需的相关手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司及其子公司尚未完成权利人变
更登记、权证已到期或即将到期的矿业权估值占本次交易整体作价比例较低，
标的公司及其子公司已经就该等矿权向主管部门提交了变更登记或延续有效期
81
的申请；（2）标的公司及其子公司已经取得了矿业权价款确认（备案）及主管
国土资源部门对储量的评审备案，相关矿业权价款已缴纳完毕；标的公司及子
公司涉及的资源储量无需报国土资源部备案；标的公司已经投入生产的矿业权
取得了生产经营所需的相关资质；（3）本次交易符合《重组办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）标的公司及其子公司尚未完成权利人变更登记、
权证已到期或即将到期的矿业权估值占本次交易整体作价比例较低，标的公司
及其子公司已经就该等矿权向主管部门提交了变更登记或延续有效期的申请；
（2）标的公司及其子公司已经取得了矿业权价款确认（备案）及主管国土资
源部门对储量的评审备案，相关矿业权价款已缴纳完毕；标的公司及子公司涉
及的资源储量无需报国土资源部备案；标的公司已经投入生产的矿业权取得了
生产经营所需的相关资质；（3）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。
9.申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚和环保行
政处罚。请你公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大
行政处罚。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内安全生产及环保行政处罚的整改情况
报告期内，标的公司发生的金额在 10 万元以上的安全生产及环保行政处罚
情况如下：
（一）包头铝业
包头铝业报告期内受到的安全生产及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
82
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
包头市环境保护局于 2016 年 2 月 29
日作出包环罚（2016）1 号《行政处
根据包头市环境保
罚决定书》，由于包头铝业于 2015 包头铝业已缴纳罚款，
护局于 2018 年 4
年 9 月 28 日通过招标拍卖方式共转 对不规范转移的 16.885
月 9 日出具的证
移危险废物机油 16.885 吨，废机油 吨废机油补办了危险废
1. 明，前述违法行为
转移过程中未按国家规定填写危险 物转移联单手续，并交
不属于违反环境保
废物转移联单，对包头铝业作出行 由具有危废处置资质的
护法律法规的重大
政处罚 15 万元，并责令立即停止违 单位进行了处置。
违法行为。
法行为，按照国家规定填写危险废
物转移联单。
包头市环境保护局东河分局于 2016
根据包头市环境保
年 10 月 20 日作出东环罚（2016） 华云新材已缴纳罚款，
护局东河分局于
037 号《行政处罚决定书》，由于华 并于 2015 年 11 月取得
2. 2018 年 4 月 13 日
云新材未办理环保审批手续擅自开 包头市环保局环评批
出具的《关于对包
工建设，对华云新材作出行政处罚 复。
头铝业有限公司申
20 万元。
请出具环保相关证
包头市环境保护局东河分局于 2016
明 的 复 函 》， 前 述
年 11 月 21 日作出东环罚（2016） 华云新材已缴纳罚款，
违法行为不属于违
044 号《行政处罚决定书》，由于华 并于 2017 年 5 月 2 日取
3. 反环境保护法律法
云新材未办理环保审批手续擅自开 得了包头市环保局环评
规的重大违法行
工建设，对华云新材作出行政处罚 批复。
为。
20 万元。
包头市环境保护局于 2016 年 11 月 包头铝业已缴纳罚款， 根据包头市环境保
30 日作出包环罚（2016）83 号《行 并对运输铁道南侧露天 护局于 2018 年 4
政处罚决定书》，由于包头铝业包铝 堆放 6000 吨左右碳渣进 月 9 日出具的证
4. 厂区电解三期厂区运输铁道南侧露 行了苫盖，并将这炭渣 明，前述违法行为
天堆放的 6000 吨左右碳渣未采取有 倒 运 至 符 合“三 防”功 能 不属于违反环境保
效覆盖措施防治扬尘污染，对包头 的危废暂存库规范贮 护法律法规的重大
铝业作出行政处罚 10 万元。 存。 违法行为。
包头铝业已缴纳罚款，
包头市环境保护局东河分局于 2017
并实施并完成热电厂 2#
年 2 月 14 日作出东环罚（2017）003
机 组 超 低 改 造 ，1#机 组
号《行政处罚决定书》，由于包头铝
5. 超低改造。改造完成
业 2016 年氮氧化物排放超过大气污
后，热电厂氮氧化物年
染物排放总量，对包头铝业作出行
排放量远低于排放总量
政处罚 20 万元。 根据包头市环境保
指标。
护局东河分局于
包头市环境保护局东河分局于 2017
2018 年 4 月 13 日
年 4 月 7 日作出东环罚（2017）009 包头铝业已缴纳罚款，
出具的证明，前述
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 并对存在问题的环保设
6. 违法行为不属于违
业防治污染设施运行不正常致污染 施进行及时检修，设备
反环境保护法律法
物无组织扩散，对包头铝业作出行 已恢复正常运行。
规的重大违法行
政处罚 10 万元。
为。
包头市环境保护局东河分局于 2017 包头铝业已缴纳罚款，
年 4 月 24 日作出东环罚（2017）013 并及时启用相关环保设
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 施，按照相关制度对责
7.
业熔炼炉配套的环保设施停用，造 任单位进行处罚及通
成烟尘无组织排放，对包头铝业作 报，并在日常管理中加
出行政处罚 10 万元。 强对环保设施的检查力
83
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
度，确保环保设施与主
体设备同时运行。
华云新材已缴纳罚款，
包头市环境保护局东河分局于 2017
并对电解生产过程中更
年 5 月 19 日作出东环罚（2017）028
换阳极、扒渣、灭阳极
号《行政处罚决定书》，由于华云新
效应、出铝等工序提出
8. 材轻合金材料二期一步工程未对烟
了精细化管理要求，通
气采取精细化处理导致烟气无组织
过减少操作时间和槽盖
排放，对华云新材作出行政处罚 20
板开启块数，减少烟气
万元。
无组织逸散。
根据包头市环境保
护局于 2018 年 4
包头市环境保护局于 2017 年 6 月 12 月 9 日出具的《关
华云新材已缴纳罚款，
日作出包环罚（2017）48 号《行政 于对包头铝业有限
华云新材在电解烟气排
处罚决定书》，由于华云新材电解车 公司申请出具环保
9. 口全部安装在线监控设
间未安装 2 套电解烟气在线监测系 相 关 证 明 的 复
施，并于包头市环保局
统，对华云新材作出责令立即停 函 》， 前 述 违 法 行
监控平台联网。
车，并处行政处罚 20 万元。 为不属于违反环境
保护法律法规的重
大违法行为。
华云新材已缴纳罚款，
包头市环境保护局东河分局于 2017
并对电解生产过程中更
年 7 月 15 日作出东环罚（2017）056
换阳极、扒渣、灭阳极
号《行政处罚决定书》，由于华云新
效应、出铝等工序提出
10. 材轻合金材料一期电解厂房在生产
了精细化管理要求，通
过程中电解槽未采取精细化管理造
过减少操作时间和槽盖
成粉尘及气体污染物无组织排放， 根据包头市环境保
板开启块数，减少烟气
对华云新材作出行政处罚 20 万元。 护局东河分局于
无组织逸散。
2018 年 4 月 13 日
包头市环境保护局东河分局于 2017 华云新材已缴纳罚款，
出具的《关于对包
年 10 月 17 日作出东环罚（2017） 对电解生产过程中更换
头铝业有限公司申
083 号《行政处罚决定书》，由于华 阳极、扒渣、灭阳极效
请出具环保相关证
云新材轻合金材料一期电解厂房在 应、出铝等工序提出了
11. 明 的 复 函 》， 前 述
生产过程中电解槽未采取精细化管 精细化管理要求，通过
违法行为不属于违
理造成粉尘及气体污染物无组织排 减少操作时间和槽盖板
反环境保护法律法
放，对华云新材作出行政处罚 20 万 开启块数，减少烟气无
规的重大违法行
元。 组织逸散。
为。
包头市环境保护局东河分局于 2018
年 2 月 26 日作出东环罚（2018）007 包头铝业已缴纳罚款，
号《行政处罚决定书》，由于包头铝 并及时调整生产工艺，
12.
业在线监控设施污染物排放数据超 加强精细化管理，确保
过国家标准值，对包头铝业作出行 污染物达标排放。
政处罚 10 万元。
包头市环境保护局于 2018 年 3 月 15 包头铝业已缴纳罚款， 根据包头市环境保
日作出包环罚（2018）1 号《行政处 并对炭素厂成型上料通 护局于 2018 年 4
罚决定书》，由于包头铝业的 12 万 廊皮带进行了改造，由 月 9 日出具的《关
13.
吨预焙阳极工程成型车间在成产过 普通的皮带运输机改为 于对包头铝业有限
程中，上料通廊门窗敞开导致粉尘 密封式双气垫式皮带 公司申请出具环保
从厂房顶部及厂房周边排入大气， 机，杜绝现场带料过程 相 关 证 明 的 复
84
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
对包头铝业处行政处罚 20 万元。 中扬尘问题。 函 》， 前 述 违 法 行
为不属于违反环境
保护法律法规的重
大违法行为。
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
包头市安全生产监督管 包头铝业已缴纳罚款，并强化了厂内机
理局于 2016 年 9 月 1 日 动车管理，对厂区内实施了人车分流， 根据包头市东
作出（包）安监管罚 厂内道路设置了移动测速装置，所有厂 河区安全监督
（2016）012 号 《 行 政 内机动车辆加装了声光报警、行车记录 管 理 局 于 2018
处罚决定书》，因包头 仪 、GPS、 拉 铝 车 辆 车 轮 护 罩 等 。 同 年 1 月 8 日出具
1.
铝 业 电 解 二 厂 于 2016 时，对厂内机动车驾驶员的证照进行了 的证明，该行
年 5 月 13 日发生一起 规范，要求拉铝车司机必须具有 B2 以上 政处罚处罚不
死亡 1 人的生产安全事 驾驶证。在全公司范围内进行了事故警 属于重大行政
故，对其作出行政处罚 示教育。事故发生地点原有妨碍行车、 处罚。
30 万元。 行人安全的建筑物全部予以拆除。
（二）中铝山东
中铝山东报告期内受到的安全生产及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
中铝山东已缴纳罚款，并于
2016 年 3 月 29 日，淄博市环境保
2016 年 2 月 20 日完成大气污
护局作出编号为淄环罚字（2016）
染物排放自动监测设备的安
11 号《行政处罚决定书》，由于中
装，并按照规定使用上述设 根据淄博市环
铝山东的 6-7＃锅炉大气污染物排
1. 备，保证检测设备正常运 境 保 护 局 于
放自动监测设备未按照规定与环境
行，整改后对大气污染物排 2018 年 6 月 30
保护主管部门的监控设备联网，对
放自动监测工作符合相关法 日 出 具 的 证
中铝山东作出行政处罚 20 万元，
律法规规定，整改情况也已 明，前述违法
并责令改正违法行为。
通过了环保部门核查。 行为不属于违
2016 年 6 月 20 日，淄博市环境保 中铝山东已缴纳罚款，并加 反环境保护法
护局作出编号为淄环罚字（2016） 强对环保系统、设备等的管 律法规的重大
55 号《行政处罚决定书》，由于中 理，视情况加装相关设备， 违法行为，亦
铝山东热电厂 4-5＃锅炉于 2016 年 努力避免排放物超标；注重 不属于重大行
2.
4 月 14 日至 15 日烟道中氮氧化物 环保设施检修保养，确保设 政处罚。
排放浓度分别超标 0.6 和 0.31 倍， 备健康状况良好。现已整改
对 中 铝 山 东 作 出 行 政 处 罚 50 万 完毕，山东省环境信用评价
元。 系统已核销该违法行为。
2017 年 5 月 19 日，淄博市环境保 中铝山东已缴纳罚款，并终 根据淄博市环
护局张店分局作出编号为张环罚字 止与淄博中昌水泥公司的租 境保护局张店
3.
（2017）039 号 《 行 政 处 罚 决 定 赁合同，同时责成淄博中昌 分局于 2018 年
书》，由于中铝山东在山铝水泥一 水泥公司将剩余物料进行覆 6 月 30 日出具
85
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
号上料口东侧，有一露天的破碎矿 盖，防止扬尘，将剩余石料 的证明，前述
场，露天堆放粉尘性物料、未采取 尽快清运完毕。整改情况已 违法行为不属
围挡、覆盖等措施，致使产生扬尘 通过了环保部门核查。 于违反环境保
污染，对中铝山东作出行政处罚 护法律法规的
10 万元。 重 大 违 法 行
山东新材已缴纳罚款，并将 为，亦不属于
2017 年 7 月 18 日，淄博市环境保 所需大气污染物排放自动监 重 大 行 政 处
护局张店分局作出编号为张环罚字 测等设备全部安装完成，并 罚。
（2017）176 号 《 行 政 处 罚 决 定 按照规定使用上述设备，加
书》，由于山东新材 1＃熟料窑、3 强对环保系统、设备等的管
4.
＃熟料窑、4＃熟料窑、5＃熟料窑 理，保证检测设备正常运
未按照规定安装大气污染物排放自 行。整改后对大气污染物排
动监测设备，对山东新材作出行政 放自动监测工作符合相关法
处罚 20 万元。 律法规规定，整改情况也已
通过了环保部门核查。
中铝山东已缴纳罚款，并增
2017 年 9 月 6 日，淄博市环境保护
设雾炮喷淋装置，对进出仙
局张店分局作出编号为张环罚字
洲矿场的道路进行路面硬
（2017）713 号 《 行 政 处 罚 决 定
化，加强矿场管理，实现“分
书》，由于中铝山东第二氧化铝厂
5. 类”全覆盖，公司制定了《化
矿石堆厂未完全覆盖，原料倒运产
铝厂矿场喷淋（喷雾）、覆盖
生扬尘，矿石堆厂抑尘网尚未完成
管理制度》，并将矿场扬尘喷
建设，对中铝山东作出行政处罚
淋、喷雾、覆盖纳入环保设
20 万元。
施管理和绩效考核。
中铝山东已缴纳罚款，并加
2018 年 1 月 9 日，淄博市环境保护
强对环保系统、设备等的管
局张店分局作出编号为张环罚字
理，视情况加装相关设备，
（2017）604 号 《 行 政 处 罚 决 定
努力避免排放物超标；注重
6. 书》，由于中铝山东热电厂 6-7 监
环保设施检修保养，确保设
测点于 2017 年 10 月 15 日氮氧化
备健康状况良好。现已整改
物浓度日均值超标 0.64 倍，对中铝
完毕，山东省环境信用评价
山东作出行政处罚 10 万元。
系统已核销该违法行为。
中铝山东已缴纳罚款，并加
2018 年 1 月 9 日，淄博市环境保护
强对环保系统、设备等的管
局张店分局作出编号为张环罚字
理，视情况加装相关设备，
（2017）565 号 《 行 政 处 罚 决 定
努力避免排放物超标；注重
7. 书》，由于中铝山东热电厂 4-5＃锅
环保设施检修保养，确保设
炉于 2017 年 7 月 25 日氮氧化物浓
备健康状况良好。现已整改
度日均值超标 0.09 倍，对中铝山东
完毕，山东省环境信用评价
作出行政处罚 10 万元。
系统已核销该违法行为。
中铝山东已缴纳罚款，并加
2018 年 1 月 22 日，淄博市环境保
强对环保系统、设备等的管
护局张店分局作出编号为张环罚字
理，视情况加装相关设备，
（2017）807 号 《 行 政 处 罚 决 定
努力避免排放物超标；注重
8. 书》，由于中铝山东热电厂 6-7 监
环保设施检修保养，确保设
测点于 2017 年 11 月 20 日氮氧化
备健康状况良好。现已整改
物浓度日均值超标 0.04 倍，对中铝
完毕，山东省环境信用评价
山东作出行政处罚 10 万元。
系统已核销该违法行为。
86
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年，青岛西海岸新区安全生产监督 青岛轻金属已缴纳罚 根据青岛西海
执 法 局 作 出 编 号 为(青 黄)安 监 管 罚 款，并按照相关政府主 岸新区安全生
［2016］Sg–05A 号 《 行 政 处 罚 决 定 管部门的要求积极整 产监督执法局
书 》， 由 于 青 岛 轻 金 属 16t 回 转 炉 于 改，重新完善了安全生 于 2018 年 3 月
2016 年 4 月 1 日发生一起铝灰灼伤事 产隐患排查规章制度、 14 日 出 具 的 证
1.
故，造成 1 人死亡，1 人重伤，经青岛 实施员工安全行为观 明，该行政处
市黄岛区政府事故调查组调查认定为一 察，实现全员管控安全 罚不属于重大
起一般安全责任事故，青岛轻金属对该 的氛围；厂区各工作地 行政处罚，亦
事故负有直接责任及主要责任，对青岛 点增加安全警示标识和 不属于重大行
轻金属作出罚款 25 万元的行政处罚。 岗位操作规程。 政处罚。
（三）中铝矿业
1、环保相关
中铝矿业报告期内受到的安全生产及环保行政处罚及整改情况如下：
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 9 月 13 日，郑州市上街区环
中铝矿业已缴纳罚款， 根据郑州市上街
境保护局作出编号为郑上环罚决字
并已补办理相关环评手 区环境保护局出
[2016]17 号《郑州市上街区环境保护
续并于 2016 年 12 月 16 具的证明，该违
局行政处罚决定书》，中铝矿业郑州分
2. 日取得郑州市上街区环 法行为不属于重
公司未依法报批年产 50 万吨铝土矿破
境保护局《关于上街区 大违法行为，亦
碎项目环境影响评价文件，擅自开工
环保违法违规建设项目 不属于重大行政
建设并投入生产，责令公司立刻停止
环保备案》。 处罚。
建设，并罚款 10 万元。
2、安全生产相关
无。
（四）中州铝业
中州铝业报告期内受到的安全生产及环保行政处罚及整改情况如下：
1、环保相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 7 月 4 日，焦作市马村区 中州铝业已缴纳罚款，并对收 根据焦作市马
环 境 保 护 局 作 出 马 环 罚[2016]7 尘设备进行问题点排查，完善 村区环境保护
号《行政处罚决定书》，由于中 收尘设备运行制度，发布了 局于 2018 年 3
1. 州铝业冯营矿生产过程中大气污 《关于做好小破碎系统和现场 月 15 日出具的
染防治设施未正常运行，对中州 抑尘工作的通知》，要求设备流 证明，该行政
铝业作出责令改正并罚款 30 万 程开起，必须同步运行收尘、 处罚不属于重
元的行政处罚。 水抑尘设施，收尘设备出现问 大行政处罚。
87
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
题时，生产流程必须停车，处
理好后同步开起生产流程和收
尘、抑尘设施。
2016 年 7 月 21 日，焦作市环境
中州铝业已缴纳罚款，并将焙
保护局作出焦环连罚[2016]1 号
烧炉烟囱排放口改为消音材
《行政处罚决定书》，由于 2016
料，将排放口方向进行更改，
年 5 月 26 日中州铝业东厂界噪
加大铁路货车运输力量，减少
声超标，2016 年 6 月 21 日焦作
使用道路汽车，降低对周围环
市环境保护局对该噪声超标整改
2. 境噪声排放；采取了改造罗茨
情况进行复查发现中州铝业尚未
风机，加固基础，加装隔音墙
整改，对中州铝业自 2016 年 6
等措施，焦作市环境监测站于
月 1 日起至 2016 年 6 月 21 日期
2016 年 10 月 12 日出具焦环监
间按日连续处罚，原处罚决定 2
（JDJ-112-2016）《监测报告》，
万元，计 21 日，共计罚款为 42
监测结果符合国家标准。
万元。
2016 年 8 月 3 日，焦作市环境保 中州铝业已缴纳罚款，并对站
护局作出焦环罚[2016]7 号《行 房内的空调进行维修，在站房
政处罚决定书》，由于 2016 年 4 内重新增加一台空调，在靠近
月 12 日焦作市环境保护局日常 主炉的监测站周围增加隔热
检查发现中州铝业 5＃、6＃、7 层，确保站房内温度稳定，保
3.
＃熟料窑基站以及 1＃至 5＃焙 证自动监控设备正常运行；制
烧窑基站内空调故障，自动监控 定《在线监测管理制度》，确保 根据焦作市环
设备无法正常运行，对中州铝业 自动监控设备正常运行，整改 境 保 护 局 于
作出责令改正并罚款 20 万元的 后未出现因空调故障导致监测 2018 年 8 月 20
行政处罚。 数据异常现象。 日 出 具 的 证
2016 年 10 月 21 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并将焙 明，该行政处
保护局作出焦环连罚[2016]2 号 烧炉烟囱排放口改为消音材 罚不属于违反
《按日连续处罚决定书》，2016 料，将排放口方向进行更改， 环境保护法律
年 7 月 16 日焦作市环境保护局 加大铁路货车运输力量，减少 法规的重大违
对中州铝业东厂界噪声超标整改 使用道路汽车，降低对周围环 法行为。
4. 情况进行复查，发现中州铝业环 境噪声排放；采取了改造罗茨
境噪音排放超过国家规定的排放 风机，加固基础，加装隔音墙
标准，对中州铝业自 2016 年 6 等措施，焦作市环境监测站于
月 24 日起至 2016 年 7 月 16 日 2016 年 10 月 12 日出具焦环监
期间按日连续处罚，共计罚款为 （JDJ-112-2016）《监测报告》，
46 万元。 监测结果符合国家标准。
2016 年 10 月 21 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并将焙
保护局作出焦环连罚[2016]3 号 烧炉烟囱排放口改为消音材
《按日连续处罚决定书》，2016 料，将排放口方向进行更改，
年 8 月 12 日焦作市环境保护局 加大铁路货车运输力量，减少
对中州铝业东厂界噪声超标整改 使用道路汽车，降低对周围环
5. 情况进行复查，发现中州铝业环 境噪声排放；采取了改造罗茨
境噪音排放超过国家规定的排放 风机，加固基础，加装隔音墙
标准，对中州铝业自 2016 年 7 等措施，焦作市环境监测站于
月 20 日起至 2016 年 8 月 12 日 2016 年 10 月 12 日出具焦环监
期间按日连续处罚，共计罚款为 （JDJ-112-2016）《监测报告》，
48 万元。 监测结果符合国家标准。
6. 2016 年 10 月 25 日，焦作市环境 中州铝业已将焙烧炉烟囱排放
88
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
保护局作出焦环连罚[2016]4 号 口改为消音材料，将排放口方
《按日连续处罚决定书》，2016 向进行更改，加大铁路货车运
年 9 月 13 日焦作市环境保护局 输力量，减少使用道路汽车，
对中州铝业东厂界噪声超标整改 降低对周围环境噪声排放；采
情况进行复查，发现中州铝业环 取了改造罗茨风机，加固基
境噪音排放超过国家规定的排放 础，加装隔音墙等措施，焦作
标准，对中州铝业自 2016 年 8 市环境监测站于 2016 年 10 月
月 18 日起至 2016 年 9 月 13 日 12 日 出 具 焦 环 监 （JDJ-112-
期间按日连续处罚，共计罚款为 2016）《监测报告》，监测结果
54 万元。 符合国家标准。
2016 年 10 月 31 日，焦作市马村 中州铝业已缴纳罚款，并对设 根据焦作市马
区环境保护局作出马环罚决字 备备件管理进行明确要求，必 村区环境保护
[2016]第 24 号《行政处罚决定 须做到收尘设备的备件储备和 局于 2018 年 3
7. 书》，由于中州铝业筛分系统袋 及时修复，加强对环保系统、 月 15 日出具的
式除尘器未运行，对中州铝业作 设备等的管理，加强环保设施 证明，该行政
出责令改正并罚款 30 万元的行 检修保养，确保除尘设备正常 处罚不属于重
政处罚。 并与主流程同步运行。 大行政处罚。
中州铝业已缴纳罚款，并对水
2017 年 4 月 18 日，焦作市环境
炉渣四周用彩钢瓦进行围挡，
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]18 号
对水炉渣进行覆盖，并制定
《行政处罚决定书》，由于中州
8. 《炉渣堆场环保管理标准》。要
铝业锅炉渣堆场部分未覆盖到 根据焦作市环
求每天对堆场进行巡查，查看
位，对中州铝业作出责令改正并 境 保 护 局 于
围挡及覆盖情况，及时进行周
罚款 10 万元的行政处罚。 2018 年 8 月 20
整，降低环保风险。
日 出 具 的 证
2017 年 10 月 11 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并及时
明，该行政处
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]32 号 调整生产组织模式，并组织岗
罚不属于违反
《行政处罚决定书》，由于中州 位操作工人进行应急演练；将
环境保护法律
铝业 1 号焙烧窑烟、3 号焙烧 监测数据引入主控室，进行实
法规的重大违
9. 窑 、4 号 焙 烧 窑 、5 号 焙 烧 窑 时监测，并通过排放数据对生
法行为。
（粉）尘平均排放浓度超标 2.56 产组织模式进行调整；要求自
倍、8.56 倍、5.46 倍、2.42 倍， 动监测运维人员 24 小时驻厂，
对中州铝业作出责令改正并罚款 确保监测设施正常稳定运行，
90 万元的行政处罚。 数据传输正常。
中州铝业已缴纳罚款，并要求
2017 年 10 月 12 日，焦作市马村
每辆车在出厂区前，必须洗 根据焦作市马
区环境保护局作出马环罚[2017]
车，并出台了相应的制度。同 村区环境保护
第 27 号《行政处罚决定书》，由
时，对洗车台的电子感应系统 局于 2018 年 3
于中州铝业石料运输车辆冲洗装
10. 进行了调整，确保每台车在正 月 15 日出具的
置未使用、石料运输车辆未冲洗
常的冲洗水压和水量下，通过 证明，该行政
直接上路，对中州铝业作出责令
洗车台；并在洗车台附近安装 处罚不属于重
改 正 并 罚 款 50 万 元 的 行 政 处
监控设施，监督通过车辆的冲 大行政处罚。
罚。
洗情况。
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境 中州铝业已缴纳罚款，并对煤 根据焦作市环
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]34 号 堆场进行了清理、硬化、喷 境 保 护 局 于
《行政处罚决定书》，由于中州 淋、棚化等，实现了煤堆场依 2018 年 8 月 20
11.
铝业煤场部分煤炭未采取有效覆 法合规运行。针对煤堆场，修 日 出 具 的 证
盖措施，对中州铝业作出责令改 订完善了《煤堆场抑尘喷淋定 明，该行政处
正并罚款 10 万元的行政处罚。 期 工 作 制 度 》 和 《 煤 堆 场“场 罚不属于违反
89
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
长”负责制》等制度，从制度管 环境保护法律
理上强化了煤堆场抑尘管理措 法规的重大违
施，杜绝了扬尘现象的发生。 法行为。
中州铝业已缴纳罚款，并对进
口矿堆场进行防尘网的覆盖，
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境
并且确定了工作面和非工作
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]35 号
面，对于非工作面，采取永久
《行政处罚决定书》，由于中州
式的覆盖，扬尘天气在堆场采
12. 铝业进口矿石料堆场部分物料未
取洒水、抑尘措施 ；在制定
采取有效覆盖措施，对中州铝业
《堆场环保管理制度》中明确
作出责令改正并罚款 10 万元的
覆盖及洒水要求，明确相关单
行政处罚。
位的管理职责，规范化管理进
口矿堆场。
中州铝业已缴纳罚款，并对均
2017 年 11 月 7 日，焦作市环境 化堆场采取密闭措施的皮带廊
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]36 号 彩钢瓦棚化，对喷淋措施加强
《行政处罚决定书》，由于中州 制度化运行，并对喷淋设备及
铝业均化作业及输送皮带未采取 时维护，加强对环保系统、设
13.
密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水 备等的管理。对于部分区域进
等抑尘措施，对中州铝业作出责 行了抑尘网覆盖措施，在制定
令改正并罚款 10 万元的行政处 《堆场环保管理制度》中明确
罚。 覆盖及洒水要求，并明确属地
单位为责任主体，加强管理。
中州铝业已缴纳罚款，并及时
2017 年 11 月 30 日，焦作市环境 调整生产组织模式，将监测数
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]42 号 据引入主控室，进行实时监
《行政处罚决定书》，由于中州 测，通过排放数据对生产组织
14. 铝业 3＃焙烧窑基站流速数据与 模式进行调整，要求自动监测
手工比对数据超出误差范围，对 运维人员 24 小时驻厂，确保监
中州铝业作出责令改正并罚款 20 测设施正常稳定运行，数据传
万元的行政处罚。 输正常，确保污染物达标排
放。
中州铝业已缴纳罚款，并及时
调整生产组织模式，组织岗位
2017 年 12 月 15 日，焦作市环境
员工进行应急演练，掌握调整
保 护 局 作 出 焦 环 罚[2017]43 号
生产能力，将监测数据引入主
《行政处罚决定书》，由于中州
控室，进行实时监测，通过排
15. 铝业 1 号焙烧窑烟尘排放浓度超
放数据对生产组织模式进行调
过国家规定的排放标准，对中州
整，要求自动监测运维人员 24
铝业作出责令改正并罚款 25 万
小时驻厂，确保监测设施正常
元的行政处罚。
稳定运行，数据传输正常，确
保污染物达标排放。
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保 中州铝业已缴纳罚款，并对煤 根据焦作市环
护局作出焦环连罚[2018]第 1 号 堆场进行了清理、硬化、喷 境 保 护 局 于
《行政处罚决定书》，2017 年 10 淋、棚化等，实现了煤堆场依 2018 年 8 月 20
16.
月 31 日焦作市环境保护局对中 法合规运行。针对煤堆场，修 日 出 具 的 证
州铝业煤场煤炭未采取有效覆盖 订完善了《煤堆场抑尘喷淋定 明，前述违法
防治扬尘污染的违法行为的整改 期工作制度》和《煤堆场“场 行为不属于违
90
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
情况进行复查，发现中州铝业煤 长”负责制》等制度，从制度 反环境保护法
场虽进行了整改，煤场北部已覆 管理上强化煤堆场抑尘管理措 律法规的重大
盖到位，但整改不到位，煤场南 施，杜绝扬尘现象的发生。 违法行为。
部仍未完全覆盖到位，对中州铝
业作出责令改正并就自 2017 年
10 月 27 日起至 2017 年 10 月 31
日期间拒不改正违法行为实施按
日连续处罚，共计罚款为 50 万
元。
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保
护局作出焦环连罚[2018]第 2 号
《行政处罚决定书》，2017 年 10 中州铝业已缴纳罚款，并对进
月 31 日焦作市环境保护局对中 口矿堆场进行防尘网的覆盖，
州铝业进口料料场未采取有效覆 在进口矿堆场周围建设防风抑
盖措施防治扬尘污染的违法行为 尘网，传输皮带采取密闭措
的整改情况进行复查，发现中州 施，并且确定了工作面和非工
铝业进口料料场虽进行了整改， 作面，对于非工作面，采取永
17.
进口料料场地面已覆盖到位，但 久式的覆盖，扬尘天气在堆场
整改不到位，进口料料场有 2 堆 采取洒水、抑尘措施；在制定
物料仍未完全覆盖到位，对中州 《堆场环保管理制度》中明确
铝业作出责令改正并就自 2017 覆盖及洒水要求，明确相关单
年 10 月 27 日起至 2017 年 10 月 位的管理职责，规范化管理进
31 日期间拒不改正违法行为实施 口矿堆场。
按日连续处罚，共计罚款为 50
万元。
2018 年 1 月 8 日，焦作市环境保
护局作出焦环罚决字[2018]第 3
中州铝业已缴纳罚款，并在均
号《行政处罚决定书》，2017 年
化堆场周围建设防风抑尘网，
10 月 31 日焦作市环境保护局对
对喷淋措施加强制度化运行，
中州铝业均化工段露天作业、输
并对喷淋设备及时维护，加强
送皮带未采取密闭措施的环境违
对环保系统、设备等的管理。
18. 法行为的改正情况进行复查，发
进行了抑尘网覆盖措施，在制
现该工段虽采取了定时喷淋洒水
定《堆场环保管理制度》中明
措施，但未采取密闭、围挡、覆
确覆盖及洒水要求，并明确属
盖等抑尘措施，均化工段无明显
地单位为责任主体，加强管
进展和改善，对中州铝业作出责
理。
令改正并罚款 20 万元的行政处
罚。
2018 年 5 月 10 日，焦作市环境
中州铝业已缴纳罚款，并通过
保护局作出焦环罚决字[2018]第
及时调整生产组织模式，并将
6 号《行政处罚决定书》，由于中
监测数据引入主控室，进行实
州铝业热电厂 1 号脱硫后 2017
时监测，通过排放数据对生产
年 12 月 31 日排放的烟尘超标累
19. 组织模式进行调整，要求自动
计 2 小时，在线数据为 10.64 毫
监测运维人员 24 小时驻厂，确
克/立 方 米-11.06 毫 克/立 方 米 ，
保监测设施正常稳定运行，数
超过国家规定的排放限值 10 毫
据传输正常，确保污染物达标
克/立方米的规定，对中州铝业作
排放。
出责令改正并罚款 20 万元的行
91
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
政处罚。
2、安全生产相关
序
处罚情况 整改措施 结论意见
号
2016 年 1 月 23 日，焦作市安全生
产监督管理局作出（焦）安监罚决
字[2015]第 53 号《行政处罚决定 中州铝业已缴纳罚款，并
书》，因 2015 年 9 月 11 日中国有 1)根据《中铝中州铝业有限公
色金属工业第六冶金建设有限公司 司承包商安全管理规定》，进一
在为中州铝业冶金级氧化铝工艺优 步加强对相关方全过程管理。
化节能减排工程安装溶出 V 线套管 2)加 强“双 控”管 理 ， 实 现 标 准
1.
换热器过程中发生物体打击事故， 化作业，建立风险数据库和四
造成 2 人死亡，3 人受伤，经焦作 色风险空间分布图，实行安全
市政府事故调查组调查，认定为一 风险分级管控；，固定作业流程
起安全责任事故，中州铝业存在轻 要每月评估一次安全风险，严
微违法行为，对该起事故负次要责 格标准化作业程序。
任，对中州铝业作出罚款 27 万元
的行政处罚。
中州铝业已缴纳罚款，并 1）
召开安全生产紧急会议，部署
开展事故隐患排查治理专项行
动。 根据焦作市安
2016 年 10 月 17 日，焦作市安全生
2)针对事故暴露出的压力容器 全生产监督管
产监督管理局作出焦安监罚决字
焊接质量问题，在评估以往检 理 局 于 2018
[2016]第 2 号《行政处罚决定书》，
修施工质量的基础上，及时调 年 1 月 12 日
因中州铝业第二氧化铝厂溶出车间
整检修施工单位。 出具的证明，
2016 年 6 月 17 日发生灼烫事故，
3)制定《溶出区域承压设备管 该行政处罚不
造成 2 人死亡，经焦作市政府事故
理规定》，进一步健全完善压力 属于重大行政
2. 调查组调查认定为一起一般安全责
容器档案，进行自查、互查， 处罚。
任事故，中州铝业在该事故中存在
双向结合，共同维护溶出区域
安全生产红线意识不强、未发现河
承压设备的检修质量和设备安
南鸿章公司作业人员无证操作行为
全稳定运行。
等轻微违法行为，对该事故存在一
4)聘请特种设备安全专家对中
定责任，对中州铝业作出罚款 15
层以上干部和各级特种设备管
万元的行政处罚。
理与操作人员进行分专业、分
批次集中培训，进一步提高中
州铝业特种设备安全管控能
力。
2017 年 8 月 23 日，焦作市安全生 中州铝业已缴纳罚款，并 1)强
产监督管理局作出（焦）安监罚 化安全责任清单履责考核，进
[2017]第 5 号《行政处罚决定书》， 一步完善《中州铝业安全一岗
因中州铝业在河南邦大建筑劳务有 双责责任清单奖惩细则》。
3.
限公司“4.27”一般事故中，存在安 2)提高公司领导及员工安全生
全生产红线意识不强，以包代管； 产意识，严格开展安全履职和
各部门安全管理职责不明确等违法 安全绩效考核。
行为，经焦作市安全生产监督管理 3)根据《中铝中州铝业有限公
92
局调查，认定中州铝业存在轻微违 司承包商安全管理规定》，进一
法行为，对中州铝业作出罚款 20 步加强对相关方全过程管理。
万元的行政处罚。
二、标的资产合规运营的风险以及保障措施
（一）合规运营的风险
1、安全生产的风险
本次交易的标的公司涉及铝土矿、氧化铝、电解铝的生产经营，业务涵盖
了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产等环节。标的公司各类业
务生产流程特点决定了标的公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡
及相关物资的耗损。
2、与环境保护相关的风险
本次交易的标的公司主要为氧化铝、电解铝生产企业，在生产过程中，不
可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。如果未来政府提
高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司环保合规方面发生问
题的风险上升。
（二）保障措施
近年来，国家对于各项环保要求和各类环保指标日趋严格，先后制定实施
了《大气污染防治行动计划》《水污染防治行动计划》《控制污染物排放许可证
实施方案》《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》等环保法律法
规，面对日益严格的环保要求和环保标准的提高，中国铝业积极响应国家强调
安全生产、提高环保意识的号召，重拳出击，加快完善相关环保管理制度和措
施。标的公司作为中国铝业下属的实体生产企业，十分重视安全生产和环境保
护工作，报告期内在安全生产和环境保护方面进行了持续、稳定的投入，四家
标的公司 2016 年以来合计投入金额每年均超过 4 亿元。具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
投入资金合计
安全 包头铝业 10,396.76 12,942.12 9,948.16
环保 中铝山东 8,501.08 12,680.93 4,361.40
93
中铝矿业 7,302.46 9,116.90 4,443.99
中州铝业 14,309.07 10,816.00 4,263.46
合计 40,509.37 45,555.95 23,017.01
随着标的公司对安全生产、环境保护工作的不断重视，相关安全生产、环
境保护持续投入逐渐显现成效，相关安全生产、环境保护管理与监督体系的不
断完善，报告期内标的公司较大额（单笔处罚 10 万元以上）的处罚整体呈现下
降趋势，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
10 万元以上处罚金额合计
包头铝业 95.00 120.00 30.00
中铝山东 95.00 50.00 30.00
安全
中铝矿业 10.00 0.00 0.00
环保
中州铝业 312.00 245.00 140.00
合计 512.00 415.00 200.00
中国铝业秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展观，践行“绿
水青山就是金山银山”的理念，责成下属所有企业积极主动开展环境污染治理
工作，严格按照环保要求组织生产经营，发现问题积极整改，将污染防治覆盖
矿山开发、冶炼、加工全过程，从严从细从实保护生态，让保护环境成为企业
的自觉行动，做优秀企业公民。
针对安全生产、环境保护等合规运营的风险，标的公司将通过如下具体措
施保障合规运营：
1、及时更新适用的法律法规清单
标的公司积极组织开展职业健康安全环保法律法规识别，及时更新法律法
规清单，并在全公司范围内进行宣传、贯彻、落实。
2、完善管理体系，加强制度建设
标的公司依据职业健康安全环保相关法律法规要求，积极开展各类新、改、
扩建项目的预评价、验收工作，确保项目合规运营。
94
标的公司完善并制定环境保护及安全生产方面的内部制度，成立各级专门
委员会，要求各级纪检督察组织把环保安全作为全年督察工作主线，持续加大
督察力度，对行动不力、失职渎职的单位和责任人，进行快速追责问责，严格
量化考核问责。
3、明确目标、细化任务，强化责任落实
每年年初，标的公司制定安全环保攻坚战目标，同时将年度目标进行分解，
明确各项任务负责人，制定本单位完成年度目标的工作计划，并组织实施。
按照公司年度安环目标要求各部门签订安环责任书，根据各部门当月安环
指标完成情况、现场安全状况与标准化条款的符合情况对公司员工进行考评。
4、建立激励制度
制定相关激励办法，以促进责任落实为目标，建立激励性的安全环保专项
激励考核办法，将月度绩效工资收入与安全环保质量业绩挂钩，定期对各单位
安全环保质量攻坚情况进行综合评价，并按专项考核办法进行激励，进一步提
升绩效管理体系在促进安全环保管理方面的效果，有效保障经营业绩和成果。
综上，标的公司已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运
营提供制度保障。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司已经就相关处罚涉及的违法行为
进行了整改，根据主管部门出具的证明，标的公司的上述违法行为不属于重大
违法行为。2、标的公司及上市公司不会因本次交易新增合规运营风险，标的公
司为控制合规经营风险，已采取了相应的管理措施。
（二）律师核查意见
95
经核查，律师认为：1、标的公司已经就相关处罚涉及的违法行为进行了整
改，根据主管部门出具的证明，标的公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
2、标的公司及上市公司不会因本次交易新增合规运营风险，标的公司为控制合
规经营风险，已采取了相应的管理措施。
10.申请文件显示，标的资产部分生产经营相关的业务资质已经到期或即
将到期，请你公司补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已完成续期的业务资质
截至本回复报告出具之日，标的公司已过期业务资质中，3 项业务资质证
书已换发新证，具体情况如下：
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
（豫）FM
中国铝业股份 露天非爆破 河南省安
安全生产 安许证字 2018.9.18-
1. 有限公司洛阳 开采铝土矿 全生产监
许可证 （2018） 2021.9.17
铝矿贾沟矿区 35 万吨/年 督管理局
XCLC012Y
（豫）FM
中国铝业股份 露天开采铝 河南省安
安全生产 安许证字 2018.8.31-
2. 有限公司渑池 土矿 20 万吨/ 全生产监
许可证 （2018） 2021.8.30
铝矿 年 督管理局
XMLC011Y
中国铝业股份
（豫）FM
有限公司中铝 露天开采溶 河南省安
安全生产 安许证字 2018.11.06-
3. 中州有限公司 剂用石灰岩 全生产监
许可证 （2018） 2021.11.05
冯营石灰岩矿 100 万吨/年 督管理局
XHLC014YB
a 采区
二、已过有效期或即将届至效期的业务资质及其续期情况
截至本回复报告出具之日，标的公司合计存在 5 项业务资质已过有效期或
即将在 2018 年 12 月 31 日之前届至有效期，具体情况如下：
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
豫 FM 安许
中铝矿业巩义 露天非爆破 河南省安
安全生产 证字 至
1. 市丁王铝土矿 开采铝土矿 全生产监
许可证 （2015） 2018.7.26
5 号矿体 4.9 万吨/年 督管理局
XALC006B
中铝矿业三门 安全生产 豫 FM 安许 至 露天开采铝 河南省安
2.
峡市湖滨区七 许可证 证字 2018.12.12 土矿 12 万吨/ 全生产监
96
序
权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号
里沟-崤里铝土 （2015） 年 督管理局
矿 IV 采区 XCLC007B
豫 FM 安许
证字 露天开采铝 河南省安
中铝矿业偃师 安全生产 至
3. （2015） 土矿 11 万吨/ 全生产监
夹沟铝矿 许可证 2018.12.7
XCLC018Y 年 督管理局
B
豫 FM 安许
露天开采熔 河南省安
中铝矿业张青 安全生产 证字
4. 至 2018.9.8 剂用石灰岩 全生产监
岗石灰石矿 许可证 （2015）
70 万吨/年 督管理局
XALC009B
2013.12.31
地质勘查 4120131150 固体矿产勘 河南省国
5. 中铝矿业 至
资质证书 0114 查：丙级 土资源厅
2018.12.30
1、无需续期的业务资质
（1）截至本回复报告出具之日，中铝矿业持有的《地质勘查资质证书》将
于 2018 年 12 月 30 日到期。根据 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消一
批行政许可事项的决定》（国发[2017]46 号），取消地质勘查资质审批的行政许
可事项。根据中华人民共和国自然资源部 2017 年 10 月 31 日发布的《国土资源
部关于取消地质勘查资质审批后加强事中事后监管的公告》，国土资源部建设全
国地质勘查信息公示平台，由地质勘查单位自主填报、定期更新其业绩及勘查
活动等情况，向社会公示，为投资人选择地质勘查单位提供服务，同时，接受
政府主管部门及社会监督。
综上，中铝矿业持有的《地质勘查资质证书》到期后，中铝矿业无需办理
地质勘查资质的续期手续。
（2）中铝矿业持有的三门峡市湖滨区七里沟-崤里铝土矿 IV 采区《安全生
产许可证》将于 2018 年 12 月 12 日到期，根据中铝矿业书面确认，该矿区范围
内资源中铝矿业已开采完毕，前述安全生产许可证到期后将不予续期。
2、需办理续期业务资质
（1）续期进展及续期计划
标的公司正在办理前述业务资质的续期，截至本回复报告出具之日，该等
业务资质续期进展及预计办毕时间具体如下：
97
序 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展
号 间
《安全生产许可
根据中铝矿业说明，目前正
证条例》、《非煤
中铝矿业 在对该矿区进行现场治理，
矿矿山企业安全
巩义市丁 安全生产 待治理完毕，通过安全现状
1. 生产许可证实施 2018.12
王铝土矿 许可证 评价验收后与其他申请资
办法》；申请、
5 号矿体 料，一并提交河南省政务服
受理、审查、决
务平台申请资质续期。
定、送达。
《安全生产许可 根据中铝矿业说明，因偃师
证条例》、《非煤 夹沟铝矿的矿体及矿区范围
中铝矿业 矿矿山企业安全 发生重大变化，中铝矿业正
安全生产
2. 偃师夹沟 生产许可证实施 在编制安全专篇/安全设施 2019.3
许可证
铝矿 办法》；申请、 设计，待相关手续完备后，
受理、审查、决 报河南省安全生产监督管理
定、送达。 局审查同意。
根据中铝矿业说明，因中国
长城铝业公司与荥阳市土地
储备开发中心签订了《国有
土地使用权收购协议》，中
国长城铝业公司将其持有的
西采区国有土地使用权及该
宗土地上的建（构）筑物，
转让给荥阳市土地储备开发
《安全生产许可
中心作为产业园用地，导致
证条例》、《非煤
该安全生产许可证采矿范围
中铝矿业 矿矿山企业安全
安全生产 发生重大变化，中铝矿业于
3. 张青岗石 生产许可证实施 2019.3
许可证 2018 年 4 月向河南省安全
灰石矿 办法》；申请、
生产监督管理局申请注销该
受理、审查、决
安全生产许可证，该证已于
定、送达。
2018 年 6 月 29 日注销公
告。
截至本回复报告出具之日，
中铝矿业正在对矿区重新勘
测，并编制安全专篇/安全
设施设计，待相关手续完备
后，向相关部门申请办理安
全生产许可证。
（2）是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响
中铝矿业符合上述相关资质证书的续期条件，在履行相关程序后，办理前
述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对中铝矿业生产经营
产生实质性不利影响。
综上，截至本回复报告出具之日，标的公司已过期及将于 2018 年 12 月 31
日前过期的业务资质，部分已完成续期或已无需续期；对于需办理续期的业务
98
资质，标的公司履行相关程序后，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实
质性法律障碍，不会对标的公司生产经营产生实质性不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分进行了补充披
露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已过期及将于 2018 年 12 月 31 日前
过期的业务资质，部分已完成续期或已无需续期；对于需办理续期的业务资质，
标的公司在履行相关程序后，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性
法律障碍，不会对标的公司生产经营产生实质性不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的
标的公司已过期及将于 2018 年 12 月 31 日前过期的业务资质，部分已完成续期
或已无需续期；对于需办理续期的业务资质，标的公司在履行相关程序后，办
理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司生产
经营产生实质性不利影响。
11.申请文件显示，报告期内包头铝业、中州铝业存在关联方资金拆借。
请你公司补充披露相关标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司关联方资金拆借情况
单位：万元
资金拆借 2018 年 1-6
标的公司 关联方 2017 年 2016 年
交易类型 月
中国铝业 13,894.86 300,000.00 90,000.00
包头铝业 资金拆入
中铝能源有限公司 - - 2,600.00
99
中铝内蒙古资源开发有
资金拆出 450.00 - -
限公司
中铝财务公司 20,000.00 21,450.00 29,617.00
资金拆入 102,000.0
中国铝业 - -
0
中铝山东 中铝集团山西交口兴华
- 15,914.00 -
科技股份有限公司
资金拆出
中铝山东工程技术有限
- 3,000.00 -
公司
中铝矿业 无 - - - -
资金拆入 中铝财务公司 20,000.00 - 10,000.00
中州铝业
资金拆出 中铝中州矿业有限公司 40,200.00 40,200.00 -
其中，截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易标的公司对关联方资金拆出的余
额情况如下：
单位：万元
标的公司 资金拆借交易类型 关联方 余额
包头铝业 资金拆出 中铝内蒙古资源开发有限公司 450.00
中州铝业 资金拆出 中铝中州矿业有限公司 40,200.00
中铝山东 资金拆出 中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司 15,914.00
上述标的公司资金拆出涉及的关联方中铝内蒙古资源开发有限公司、中铝
中州矿业有限公司、中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司均为上市公司中
国铝业合并报表范围内的子公司。本次交易完成前后，包头铝业、中州铝业、
中铝山东也为上市公司控股子公司或全资子公司。从上市公司整体角度，本次
交易完成前，标的公司对上述关联方的资金拆出不构成关联方对上市公司的非
经营性资金占用；本次交易完成后，亦不会因此导致关联方对上市公司的非经
营性资金占用问题。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至 2018 年 6 月 30 日，标的公
司对关联方资金拆出不构成关联方对上市公司的非经营性资金占用，本次交易
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
100
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”部分进行了补
充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司对关联方资金拆出不属于
关联方对上市公司的非经营性资金占用，本次交易符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至 2018 年 6 月 30 日，报告期内标的公司对关联方
资金拆出不属于关联方对上市公司的非经营性资金占用，本次交易符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于会计师实施的审计工作，上述引用的包头铝业、
中铝山东、中铝矿业、中州铝业报告期内关联方资金拆借和余额情况与 2016 年
度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止六个月期间的已审财务报表相符。
12.申请文件显示，报告期内，标的资产中铝矿业的业绩存在较大波动，
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月实现的净利润分别为-540,128,428.43 元、
41,645,674.57 元和 122,987,531.08 元。请你公司结合中铝矿业主营业务周期
变化、主要产品及原材料价格波动情况等，补充披露报告期内中铝矿业业绩波
动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铝矿业业绩报告期内存在较大波动的原因
（一）中铝矿业报告期内业绩情况
单位：万元
101
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业总收入 239,494.81 443,081.71 239,044.07
营业成本 210,372.34 375,585.81 244,017.81
毛利 29,122.47 67,495.91 -4,973.74
综合毛利率 12.16% 15.23% -2.08%
营业利润 15,948.07 6,323.09 -55,921.08
利润总额 16,494.01 6,200.65 -50,148.44
净利润 12,298.75 4,164.57 -54,012.84
归属于母公司净利润 12,298.75 4,164.57 -54,012.84
报告期内，中铝矿业受铝、氧化铝价格上涨及产量增加等原因的影响，中
铝矿业 2017 年经营业绩较 2016 年有较大改善。2017 年 12 月，华融瑞通等八投
资者以债权和现金方式向中铝矿业增资 57.702 亿元，使得中铝矿业负债规模和
财务费用负担下降，2018 年 1-6 月，中铝矿业业绩水平得到进一步改善。
（二）报告期内产品价格、产销量及原材料价格的变动情况
1、产品价格及产销量
（1）2018 年 1-6 月
序号 产品名称 产品产量（万吨） 产品销量（万吨） 产品均价（元/吨）
1 氧化铝 87 85.33 2,460.67
2 氢氧化铝 3.18 3.82 1,650.65
3 碳素 3.64 3.64 2,747.42
（2）2017 年
序号 产品名称 产品产量（万吨） 产品销量（万吨） 产品均价（元/吨）
1 氧化铝 162.78 163.00 2,365.85
2 氢氧化铝 11.15 13.10 1,690.64
3 碳素 2.47 2.72 3,117.62
（3）2016 年
序号 产品名称 产品产量（万吨） 产品销量（万吨） 产品均价（元/吨）
1 氧化铝 113.04 114.64 2,005.84
2 氢氧化铝 11.97 14.13 1,393.00
3 碳素 1.39 1.39 2,005.39
102
如上述表格所示，报告期内中铝矿业主要产品为氧化铝、氢氧化铝和碳素。
受中铝矿业所在铝行业整体的影响，三种产品的价格在报告期内价格呈现了整
体上涨的趋势。此外，从 2016 年到 2017 年，除主要产品价格上涨外，氧化铝
的产销量也有了较大幅度的增加。
2、原材料、能源价格变动情况
变动幅度 变动幅度
序 2018 年
原材料名称 （2018 年 1-6 2017 年 （2017 较 2016 年
号 1-6 月
月较 2017） 2016）
铝 矿 石 成 品 矿-
1 312.75 2.01% 306.59 9.99% 278.75
国产
2 离子膜液体烧碱 3,015.02 -3.51% 3,124.80 61.06% 1,940.09
锅炉煤（电厂
3 518.18 12.03% 462.53 49.81% 308.74
煤）
4 烧成媒 708.21 3.80% 682.27 112.80% 320.61
5 固体烧碱 3,695.03 0.01% 3,694.49 59.15% 2,321.32
报告期内，中铝矿业主要原材料和能源的采购价格均有不同程度的上升，
除铝土矿外，其他主要的原材料和能源 2017 年价格均较 2016 年上涨 50%以上
（锅炉煤涨幅约 50%）。2018 年 1-6 月，除锅炉煤（电）煤价格较 2017 年上涨
12.03%外，中铝矿业主要原材料和能源价格较 2017 年变动均较小。
受前述产品价格、产品产销量及原材料价格变动的综合影响，中铝矿业
2017 年较 2016 年毛利及毛利率水平均有较大幅度的上升，并实现扭亏为盈。
（三）付息债务、财务费用负担的变动
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款 97,130.47 97,150.47 500.00
其他非流动负债 - 0.00 533,868.13
有息负债合计 97,130.47 97,150.47 534,368.13
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
财务费用 2,107.14 26,125.84 28,184.81
报告期内，2018 年上半年中铝矿业财务费用下降幅度较大，主要系 2017
年末收到增资 57.7020 亿元，导致有息负债下降所致。2017 年财务费用较 2016
年财务费用基本持平。
103
综上所述，由于产品价格、销量的上升，使得中铝矿业 2017 年的盈利水平
较 2016 有了较大提升，并实现扭亏为盈。受 2017 年末增资的影响，2018 年上
半年中铝矿业财务费用负担大幅下降，中铝矿业整体盈利能力较 2017 年提升。
上述因素使得中铝矿业业绩在报告期内呈现波动。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中铝矿业
81.1361%股权”之“（七）主要财务数据”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铝矿业报告期内业绩存在波动，主要系主
要产品的价格波动、销量波动以及 2017 年末增资用于偿还债务的影响，中铝矿
业的实际生产经营情况相符。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，基于对中铝矿业所实施的审计工作，上述引用的中
铝矿业 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止六个月期间财务数据与
中铝矿业 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止六个月期间的财务业
绩相符。
13.申请文件显示，中铝集团及下属企业（含上市公司及其下属企业）为
标的资产的主要客户及供应商。请你公司：补充披露标的资产向中铝集团及下
属企业销售产品及采购原材料的必要性，关联交易的定价依据及公允性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产向中铝集团及下属企业销售产品及采购原材料的情况及必要
性
104
（一）关联销售
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
标的公司 交易对方 关联交易类型 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
中铝集团（不含中国铝业） 销售商品、提供劳务 66,265.69 8.79% 103,670.28 9.95% 80,873.98 12.51%
包头铝业
中国铝业 销售商品、提供劳务 229,409.18 30.42% 226,061.64 21.70% 20,616.47 3.19%
中铝集团（不含中国铝业） 销售商品、提供劳务 55,176.62 12.28% 38,212.20 4.55% 8,317.39 1.39%
中铝山东
中国铝业 销售商品、提供劳务 222,194.66 49.45% 475,430.85 56.58% 357,520.70 59.68%
中铝集团（不含中国铝业） 销售商品、提供劳务 2,064.13 0.86% 3,794.77 0.86% 12,196.16 5.10%
中铝矿业
中国铝业 销售商品、提供劳务 216,447.50 90.38% 406,701.95 91.80% 190,222.30 79.58%
中铝集团（不含中国铝业） 销售商品、提供劳务 9,872.45 3.31% 25,530.36 4.38% 2,016.94 0.43%
中州铝业
中国铝业 销售商品、提供劳务 209,577.60 70.18% 329,180.80 56.45% 282,348.59 59.87%
（二）关联采购
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
标的公司 交易对方 关联交易类型 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
比例 比例 比例
中铝集团（不含中国铝业） 采购商品、接受劳务 9,824.12 1.49% 29,387.54 3.23% 68,352.61 13.27%
包头铝业
中国铝业 采购商品、接受劳务 343,190.83 52.12% 538,268.07 59.10% 223,081.36 43.30%
中铝集团（不含中国铝业） 采购商品、接受劳务 74,437.29 19.36% 91,493.19 12.79% 54,436.77 10.80%
中铝山东
中国铝业 采购商品、接受劳务 81,493.14 21.19% 277,599.41 38.82% 275,227.21 54.58%
中铝矿业 中铝集团（不含中国铝业） 采购商品、接受劳务 10,618.98 5.05% 40,149.86 10.69% 27,851.48 11.41%
105
中国铝业 采购商品、接受劳务 80,525.23 38.28% 121,628.61 32.38% 50,810.51 20.82%
中铝集团（不含中国铝业） 采购商品、接受劳务 25,623.32 9.52% 66,543.34 12.90% 19,101.14 4.41%
中州铝业
中国铝业 采购商品、接受劳务 129,270.46 48.04% 237,566.70 46.06% 201,461.34 46.50%
106
标的公司报告期内向中国铝业及其下属公司发生关联交易发生的原因主要
系中国铝业对旗下各公司大宗原材料的采购和主要产品销售由中铝国贸统一组
织。
标的公司与中铝集团及其下属企业（不含中国铝业）发生的销售、采购相
关关联交易分别占营业收入、营业成本的比例相对较低。关联交易主要依据中
铝集团与中国铝业已于 2001 年 11 月 5 日签署的《产品和服务互供协议》、《工
程设计、施工监理协议》、《矿石供应协议》、《社会和生活后勤服务供应协议》，
前述协议自签订以来共同或个别经过多次重续或修订，截至本回复报告出具日，
相关协议有效期均至 2018 年 12 月 31 日。
以上关联交易是标的公司日常生产经营所需，属标的公司日常业务中按一
般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、关联交易的定价依据及公允性
（一）关联交易定价依据
中国铝业及其子公司（包括标的公司）正常业务活动中的重大关联方交易
定价政策如下：
1、材料和产成品销售包括销售氧化铝、原铝及废料。这些交易为中国铝业
及其子公司（包括标的公司）的正常商业往来，并按相关签订的产品和服务互
供总协议或个别协议进行。价格政策如下：
（1）采用中国政府制定的价格（政府定价）；
（2）如果没有政府定价则采用政府指导价；
（3）如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价（指与独立第
三方交易的价格）；及
（4）若以上均没有的，则采用协议价格。
2、提供的公用事业服务包括供应电力、气体、热力和水，均按以上“第 1
款第（1）条”定价。
107
3、提供的工程、建设和监理服务为就建设性项目以向中国铝业提供了工程、
施工及监理服务。这些服务采用政府指导价“第 1 款第（2）条”或当时的市场
价“第 1 款第（3）条”（包括投标方式的投标价）定价。
4、主要材料和辅助材料（包括铝土矿、石灰石、碳、水泥、煤等）及产成
品采购的价格政策均按以上“第 1 款的原则”定价。
5、社会服务和生活后勤服务，其中包括公安保卫、消防、教育及培训、学
校和医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播和印刷、物业管理、环境和卫生、
绿化、托儿所和幼儿园、疗养院、餐馆和办公室、公共交通和其他服务。这些
服务遵从相关社会和生活后勤服务供应协议。其价格政策均按以上“第 1 款第
（4）条”定价。
（二）定价公允性
相关关联交易是公司日常生产经营所需，属公司日常业务中按一般商业条
款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。
三、关联交易已经履行的程序
就标的公司与中铝集团及其控制企业（不含中国铝业）在报告期内发生的
关联交易，中国铝业已经履行的程序如下：
（一）公司于 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通
过了“关于公司持续关联交易于 2016-2018 年三个年度的年度上限及重续该等
持续关联交易的议案”，关联董事已回避表决；
（二）公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见；
（三）公司于 2015 年 6 月 25 日召开的“中国铝业股份有限公司 2014 年度
股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会决
议公告”审议通过了上述“关于公司持续关联交易于 2016-2018 年三个年度的
年度上限及重续该等持续关联交易的议案”，关联股东已回避表决。
四、补充披露情况
108
相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司同中铝集团及下属企业发生的采购、
销售关联交易系基于中铝集团与中国铝业已于 2001 年 11 月 5 日签署的《产品
和服务互供协议》、《工程设计、施工监理协议》、《矿石供应协议》、《社会和生
活后勤服务供应协议》，是中国铝业日常生产经营所需，属中国铝业日常业务中
按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章
程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股
东的整体利益。中国铝业就报告期内相关关联交易，已经履行了相关内部审批
程序。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于会计师实施的审计工作，上述引用的包头铝业、
中铝山东、中铝矿业、中州铝业于报告期内关联方销售和采购交易、定价依据
与 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止六个月期间的已审财务报表
披露相符。为对包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业的整体财务报表发
表审计意见，会计师已经按照《中国注册会计师审计准则第 1323 号 - 关联方》
的要求，对上述关联方交易实施了必要的审计程序。
14.申请文件显示，本次重组标的资产中包头铝业主要产品为电解铝，中
铝山东、中州铝业、中铝矿业主要产品为氧化铝，近年来电解铝、氧化铝价格
波动较大。请你公司补充披露标的资产应对产品和原材料价格波动风险的相关
措施及实施效果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、应对产品价格波动风险的相关措施及实施效果
（一）电解铝
1、相关措施
109
为有效应对电解铝产品价格波动风险，相关标的公司采取了如下措施：
（1）分别以日报、周报和月报形式上报销量、库存、定价等信息，接受警
示监督的同时进行数据分析，从而达到均匀出货，尽可能降低电解铝价格波动
造成的影响。
（2）以电解铝为基础的同时优化产品结构，加大具备高附加值特点的铝合
金销售力度，提高其销量占比。
2、实施效果
根据上述措施取得了以下实施效果：
（1）报告期内，除每年春节前后产销比较低，包头铝业其余月份基本能做
到产销平衡，库存总量保持在低位水平。
（2）报告期内，包头铝业铝合金产品的年均归母净利润贡献均超过 20%，
该类高附加值产品适当减小了电解铝价格波动对利润水平的影响。
（二）氧化铝
1、相关措施
为有效应对氧化铝产品价格波动风险，相关标的公司采取了如下措施：
（1）通过提高产品质量增强产品议价话语权，同时通过细分客户、精准营
销来提高产品销量。
（2）以氧化铝为基础的同时优化产品结构，多元化发展，有效分散单一产
品的价格波动风险。
2、实施效果
根据上述措施取得了以下实施效果：
（1）报告期内，资源得到有效配置，销售通道畅通，通过提高产品质量、
细分客户和精准营销不仅在国内氧化铝产能过剩时期仍保持了产销率超过 90%，
同时成功签订海外订单进入国际市场；
（2）报告期内，氢氧化铝、精细氧化铝等高附加值产品于每年都有一定销
售占比，适当减小了氧化铝价格波动对利润的影响。
110
二、应对原材料价格波动风险的相关措施及实施效果
（一）电解铝
1、相关措施
为有效应对电解铝生产环节中所需主要原材料的价格波动风险，相关标的
公司采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，从 2016 年起包头铝业终止向贸易商采购煤炭，
全部从煤炭生产企业直接采购，并积极与大型煤企以长协价格签订长期合作协
议。
（2）不断改进工艺，包头铝业于 2017 年、2018 年分别对发电机组进行了
节能减排技术改造，改造后使发电机组可使用低品级煤炭。
2、实施效果
根据上述措施取得了以下实施效果：
（1）包头铝业自 2016 年起一直保持全部从煤炭生产企业直接采购煤炭，
并于 2018 年与淮南矿业（集团）有限责任公司签订长期采购合同，减少价格波
动。
（2）不断改进工艺，追求性价比最高，自 2017 年始使用 4200 型煤炭替代
4500 型煤炭，实现 2017 年至 2018 年 1-6 月期间降低煤炭采购成本有效降低。
（二）氧化铝
1、相关措施
为有效应对氧化铝生产环节中所需主要原材料的价格波动风险，相关标的
公司采取了如下措施：
（1）对于矿石中不可替代的外购部分，采取长期协议的方式以合理价格保
障供应量。
（2）对于矿石中可用自采矿替代部分，将采购成本和矿石价格变化趋势与
自采矿相结合达到自采供矿比例的动态调节。
2、实施效果
111
根据上述措施取得了以下实施效果：
（1）报告期内，中铝山东与多家国际商贸渠道供应商以市场合理价格签署
了数百万吨的长期合作协议，保障了基本供应。
（2）中州铝业和中铝矿业拥有多项矿业权，通过在矿源地成立分公司降低
了对外购矿石的依赖，同时加强矿山建设降低了自采成本。报告期内，中州铝
业和中铝矿业的自采矿比例不断升高，且自采矿成本均比同期外购成本约低 50-
110 元/吨。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应对产品和原材料价格波动风险的
相关措施具备可行性，实施效果较好。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对标的资产应对产品和原材料价格波动风
险的相关措施及实施效果进行了补充披露。相关补充披露内容及分析具有合理
性。
15.申请文件显示，本次交易中，包头铝业最终定价选取的评估方法为收
益法，中铝山东、中铝矿业和中州铝业最终定价选取的评估方法为资产基础法。
请你公司结合标的资产主营业务、盈利能力及行业发展趋势等，补充披露标的
资产最终定价对应的评估方法的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及的 4 家标的公司的评估方法选取
本次交易的 4 家标的公司均为中国铝业控制的子公司，4 家标的公司的评
估方法情况如下表：
112
评估方法 定价方法
包头铝业 收益法、资产基础法 收益法
中铝山东 收益法、资产基础法 资产基础法
中铝矿业 收益法、资产基础法 资产基础法
中州铝业 收益法、资产基础法 资产基础法
根据上表，电解铝生产企业包头铝业采用收益法定价，其余三家氧化铝生
产企业采用资产基础法定价。
二、标的公司主营业务、盈利能力及行业发展趋势
1、标的资产主营业务
本次交易 4 家标的公司 的主营业务情况如下表：
所在地区 主营业务
包头铝业 内蒙古自治区 电解铝的生产及销售
中铝山东 山东省 电解铝制备主料氧化铝的生产及销售
中铝矿业 河南省 电解铝制备主料氧化铝的生产及销售
中州铝业 河南省 电解铝制备主料氧化铝的生产及销售
根据上表，包头铝业为电解铝的生产及销售企业，中铝山东、中铝矿业和
中州铝业均为氧化铝的生产及销售企业，电解铝生产的主要原材料之一为氧化
铝，因此包头铝业属于中铝山东、中铝矿业和中州铝业的下游企业。
从业务上来看，各标的公司均属于实体生产企业。其中，中铝山东、中铝
矿业和中州铝业作为氧化铝生产企业，主要原材料为铝土矿，需要从矿山生产
企业等采购大量矿石，受到矿山本身资源禀赋差异、开采计划和难度等因素影
响，产量和质量存在一定波动性，导致氧化铝生产企业的原材料供应也会受到
影响。包头铝业系电解铝生产企业，其生产所需原料氧化铝，执行国家制定的
标准，品质较为稳定，且包头铝业的氧化铝原材料基本由中国铝业下属企业提
供，原材料供应有保证。
2、标的资产的盈利能力
标的公司报告期内的主要盈利数据（母公司口径）情况如下：
单位：万元
113
科目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 645,209.75 739,203.13 363,318.38
包头
利润总额 105,712.05 68,375.53 36,703.63
铝业
净利润 79,360.72 57,521.01 31,134.59
营业收入 486,831.47 679,687.00 348,617.61
中铝
利润总额 38,614.16 35,996.00 30,549.38
山东
净利润 39,586.08 27,411.92 23,613.25
营业收入 239,044.07 443,081.71 239,494.81
中铝
利润总额 -50,148.44 6,200.65 16,494.01
矿业
净利润 -54,012.84 4,164.57 12,298.75
营业收入 471,623.50 542,542.60 275,845.43
中州
利润总额 3,924.66 20,394.91 13,515.48
铝业
净利润 3,226.05 14,776.66 10,164.59
根据上表，电解铝生产企业包头铝业报告期内主要盈利数据相对稳定；氧
化铝生产企业中铝山东、中铝矿业和中州铝业报告期内的主要盈利数据波动较
大。
3、行业发展趋势
（1）行业供需紧平衡
2010 年以来，随着全球铝消费市场的逐步扩大、各国落后产能的清退，全
球原铝（电解铝）供过于求的形势不断缓解，自 2016 以来全球原铝（电解铝）
市场基本进入紧平衡状态，具体情况如下：
单位：万吨
年份 全球产量 全球销费量 全球产销量平衡情况
2010 年 4,235.30 4,043.04 192.26
2011 年 4,627.50 4,294.25 333.25
2012 年 4,916.70 4,597.92 318.78
2013 年 5,229.10 4,653.14 575.96
2014 年 5,392.70 5,330.47 62.23
2015 年 5,789.00 5,731.36 57.64
2016 年 5,816.70 5,806.12 10.58
数据来源：Wind 资讯
114
（2）电解铝价格进入上升通道
基于前述逐步趋于平衡的供需形势，行业价格也逐步回暖，近年来电解铝
价格自 2015 年的低点开始反弹，进入震荡上升通道，具体情况如下：
电解铝价格走势
单位：元/吨
20,000.00
19,000.00
18,000.00
17,000.00
16,000.00
15,000.00
14,000.00
13,000.00
12,000.00
11,000.00
10,000.00
2010-01-04 2011-01-04 2012-01-04 2013-01-04 2014-01-04 2015-01-04 2016-01-04 2017-01-04 2018-01-04
中铝报价:铝锭:AL99.7:西南市场 中铝报价:铝锭:AL99.7:华南市场 中铝报价:铝锭:AL99.7:华东市场
数据来源：Wind；
4、 标的公司定价评估方法选择的原因
本次交易中，包头铝业最终定价选取的评估方法为收益法，中铝山东、中
铝矿业和中州铝业最终定价选取的评估方法为资产基础法。主要原因如下：
（1）结合上述主营业务及盈利能力分析，本次交易中涉及的三家氧化铝制
造企业主要原材料供应相对不够稳定，且报告期内盈利数据波动较大，因此选
择使用资产基础法定价更符合企业实际情况；而电解铝生产企业包头铝业的原
材料供应相对稳定，报告期内盈利数据相对稳定，盈利能力突出，若采用资产
基础法定价中较难体现其实际价值，因此包头铝业采用收益法定价更符合企业
实际情况。
（2）中国铝业市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现
金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行
股份购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有
的标的公司股权）两部分构成。中国铝业通过发行股份购买资产方式收购交易
对方持有的 4 家标的公司股权是整体方案的重要组成部分。在第一阶段“子公
115
司债转股”过程中，交易对方对子公司增资时，对包头铝业采用收益法定价，
对中铝山东、中铝矿业、中州铝业采用资产基础法定价。从市场化债转股交易
的整体一致性考虑，因此本次“上市公司发行股份购买资产”阶段对标的公司
定价选用的评估方法与第一阶段保持一致，即对包头铝业采用收益法定价，对
中铝山东、中铝矿业、中州铝业采用资产基础法定价。
综上，本次交易中，定价方法的选择主要是基于标的公司各自的主营业务
情况、盈利能力等特点选择，且与前次标的公司增资过程中使用的定价方法一
致，具有合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价公允性”之“二、
标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（一）评估方法”部分进行了补充披
露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司定价选取的评估方法具有
合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产主营业务、盈利能力及行业
发展趋势等，对标的资产最终定价对应的评估方法的选取依据及合理性进行了
补充披露。相关补充披露内容及分析具有合理性。
16.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，销售数量、销售单价、
原材料单价、毛利率等评估参数的预测情况、预测依据及合理性。2）结合标
的资产产品和原材料价格周期性波动的情况，补充披露收益法评估中主要参数
的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，采用收益法评估结果定价的标的资产为包头铝业，具体分析
如下：
116
一、包头铝业预测期销售数量、销售单价、原材料单价、毛利率等预测参
数的预测情况、预测依据及合理性
1、收益预测主要参数的情况
本次交易中，包头铝业预测期销售数量、销售单价、原材料单价、毛利率
等主要参数的预测情况如下表：
2022 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
销售量（万吨） 57.04 57.04 57.04 57.04 57.04
销售单价（万元/吨） 1.29 1.29 1.31 1.33 1.37
主要原材料氧化铝单价（元/吨） 2,647.78 2,639.67 2,700.22 2,733.18 2,817.13
毛利率 14.91% 14.80% 15.63% 16.07% 17.14%
2、收益预测主要参数的预测依据
（1）销售价格预测
包头铝业的主要业务为铝锭、铝液的生产及销售。
包头铝业结合上述产品全球范围主要的在产产能、开工率、进出口、销售
价格及消费情况，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息及管理层
发展规划，对未来产品的销售价格进行了分析。
根据 Bloomberg 于 2018 年 1 月发布的最新机构 5 年预测价格，原铝产品销
售价格预测趋势如下图：
原铝预测价格走势图
单位：美元/吨
117
2,200
2,141.67
2,150
2,100 2,077.85
2,052.79
2,050
2,012.93 2,006.76
2,000
1,950
1,900
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
原铝预测价格走势
数据来源：Bloomberg；
对比当前铝相关产品的价格变动情况、市场供需情况、主要铝制品的行业
监管态势分析，Bloomberg 公布的机构预测价格基本与当前市场发展趋势基本
相符。
电解铝及其相关产品虽然为同质化产品，但是受到各地运输条件等因素影
响，价格略有差异，包头铝业以 2017 年实际销售价格为基础，结合相关预测价
波动率计算预测期销售价格，具体情况如下：
2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
铝锭（元/吨） 12,441.00 12,403.00 12,687.00 12,842.00 13,236.00
铝液（元/吨） 12,331.00 12,293.00 12,575.00 12,729.00 13,120.00
铝合金（元/吨） 14,105.00 14,062.00 14,385.00 14,561.00 15,008.00
（2）产品销售量预测
根据包头铝业目前被批复的产能情况，结合企业实际产能及产能利用率情
况、以及排产计划，测算未来各产品销售量，具体情况如下：
2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
铝锭（吨） 107,700.00 107,700.00 107,700.00 107,700.00 107,700.00
铝液（吨） 288,840.00 288,840.00 288,840.00 288,840.00 288,840.00
铝合金（吨） 173,890.00 173,890.00 173,890.00 173,890.00 173,890.00
118
根据各产品预测销售量及各产品预测销售价格，计算的包头铝业未来销售
收入，具体情况如下：
2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
主营业务收入
735,430.02 733,175.44 749,996.06 759,174.01 782,483.91
（万元）
（3）主要原材料价格预测
包头铝业的主要原材料为氧化铝，氧化铝的销售价格主要与国内电解铝生
产厂商需求相关，整体市场趋势一致，参考电解铝的相关预测价格波动率，以
包头铝业自身历史期购置的氧化铝价格为基础，预测未来氧化铝购置价格，具
体情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
氧化铝（元/吨） 2,647.78 2,639.67 2,700.22 2,733.18 2,817.13
其他原材料根据报告期企业的吨耗情况及销售价格进行预测。
（4）毛利率
包头铝业预测期的毛利率并非直接预测形成，而是由前述预测的各项参数
形成的收入及成本计算得到，预测期毛利率具体情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
毛利率 14.91% 14.80% 15.63% 16.07% 17.14%
综上，包头铝业预测期销售数量、销售单价、原材料单价、毛利率等主要
参数主要根据企业实际经营情况、管理层对未来的判断及市场行情数据得到，
预测数据及过程具有合理性。
二、结合包头铝业产品和原材料价格周期性波动的情况，补充披露包头铝
业收益预测主要参数的合理性及可实现性
1、包头铝业产品价格周期性波动情况
包头铝业报告期内主要产品及主要原材料的价格变动情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
产品电解铝单价（元/吨） 10,568.72 10,372.84 12,170.01
原材料氧化铝单价（元/吨） 2,153.40 1,875.41 2,959.48
119
（1）包头铝业产品价格合理性分析
国内电解铝价格从 2003 年开始上涨，2006 年达到峰值，接近 2.4 万元/吨，
2006 年后价格大幅下跌，2008 年金融危机时下探至 1 万元/吨，随后价格回升，
2011 年左右达到 1.8 万元峰值，随后价格持续下滑至 2015 年底，跌至 1 万元/吨；
2016 年开始价格企稳回升，震荡走高。
电解铝价格走势
单位：元/吨
26,000
24,000
22,000
20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
2003-07-24 2005-07-24 2007-07-24 2009-07-24 2011-07-24 2013-07-24 2015-07-24 2017-07-24
长江有色市场:平均价:铝:A00
数据来源：Wind；
2006 年-2011 年高点之间可看做电解铝指标的一次完整周期，2011 年至今
的周期仍未结束，价格尚处于上升通道之中。从周期的波动幅度来看，2006 年-
2011 年之间的周期内，价格波动较大，最高价与最低价之间的幅度差额达到
1.4 万元/吨，而 2011 年至今的周期内，价格波动幅度大幅减小，最高价与最低
价之间的幅度差额仅 0.8 万元/吨。说明市场经过大幅的扩张与产能过剩的博弈
之后，供需逐渐趋于平衡，市场价格波动越来越小。
包头铝业预测期电解铝产品的预测价格参考 Bloomberg 于 2018 年 1 月发布
的机构 5 年预测价格波动率情况，评估使用的预测含税价格在 1.44 万元/吨-1.54
万元/吨，基本处于行业的中等水平，具有合理性及可实现性。
（2）包头铝业主要原材料价格合理性分析
120
电解铝生产的主要原材料为氧化铝，国内氧化铝价格变动趋势与电解铝价
格变动趋势总体相近。以河南地区氧化铝价格水平为例，2011 年达到峰值
3,300 元/吨，2015 年底跌到低点价格 1,800 元/吨，2017 年达到高点 3,600 元/吨。
包头铝业预测期原材料氧化铝的预测价格在 3,000-3,300/元/吨之间，较为
谨慎，具有合理性。
河南地区氧化铝价格走势
单位：元/吨
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31
平均价:氧化铝:一级:河南
数据来源：Wind；
综上，包头铝业预测期销售数量、销售单价、原材料单价、毛利率等主要
参数的预测依据充分，预测参数充分考虑了行业的周期性，预测结果合理，具
有可实现性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价公允性”之“三、
标的资产评估值情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中包头铝业采用收益法评估结果定
价，其收益法评估使用的主要参数具有合理性和可实现性。
121
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司对包头铝业预测期销售数量、销售单价、
原材料单价、毛利率等主要参数的预测情况、预测依据的合理性进行了补充披
露；结合包头铝业产品和原材料价格周期性波动的情况，对收益预测主要参数
的合理性及可实现性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
17.申请文件显示，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及合理性，相
关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的股权过渡期损益安排的原因及合理性
本次重组中，交易双方约定：在收购基准日至标的股权交割日期间，标的
公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购
基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担，标的股权的转让价格
不因此进行调整。
标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担，主要原因如下：
1、本次重组系中国铝业市场化债转股整体方案的第二阶段，在第一阶段交
易对方以现金/债权对标的公司进行增资的过程中，根据相关投资协议、债转股
协议约定，在增资基准日至增资日之间过渡期所发生的损益均由中国铝业及交
易对方按增资后的持股比例共同享有。
因此，从本次市场化债转股整体交易的一贯性以及交易各方对等的角度出
发，第二阶段关于过渡期（收购基准日至标的股权交割日期间）损益的约定与
第一阶段保持一致，过渡期损益由本次重组后标的股权的股东享有，即过渡期
损益均由上市公司承担。
2、本次交易前后，各标的公司均为中国铝业控制的企业，交易对方均为各
标的公司的少数股东，且在各标的公司层面作为中国铝业的一致行动人，在标
的公司的生产经营等方面均按照上市公司的指示做出统一决策，各交易对方对
标的公司的生产经营不产生任何实质性影响，各标的公司过渡期（收购基准日
122
至标的股权交割日）的经营情况完全由上市公司决定，因此从权利义务对等的
角度出发，过渡期损益归上市公司所有更符合实际情况。
3、自收购基准日（2017 年 12 月 31 日）至 2018 年 6 月 30 日，标的公司生
产经营状况良好，均处于盈利状态，不存在需要由上市公司承担其亏损的情形，
具体如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-6 月净利润（合并口径）
包头铝业 59,817.86
中铝山东 29,275.40
中铝矿业 12,298.75
中州铝业 12,890.57
综上，本次重组中，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担符合本次交易各方的利益，与标的股权的实际生产经营情况
相符，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 本次发行股份情况”之“二、发行股份
基本情况”之“（八）过渡期损益安排”对过渡期损益安排的原因及合理性进行
了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中，标的股权在收购基准日至标的
股权交割日期间的损益均由上市公司承担具备合理性，不存在损害上市公司和
中小股东权益的情形。
18.请你公司核实本次重组申请经办律师与签字律师是否一致。
回复：
经核实，经办律师与签字律师均为杨映川、柳卓利，已在《重组报告书》
“第十五节中介机构及经办人员”之“二、法律顾问”处进行了修正。
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