股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2018-086



                  中国铝业股份有限公司
            第六届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2018 年 11 月 20 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十四次会议。本次会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 6 人,有效
表决人数 8 人。公司董事长余德辉先生、董事敖宏先生因其他公务未能出席本次
会议，他们已分别委托卢东亮先生代为出席本次会议并按其已表示的意愿进行表
决。经与会董事一致推选，本次会议由公司董事、总裁卢东亮先生主持。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有
限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下述四项议案：


    一、审议批准了《关于中铝矿业有限公司拟收购中国长城铝业有限公司及
其附属公司部分资产的议案》

    经审议，董事会批准公司控股子公司中铝矿业有限公司通过协议转让方式收
购中国长城铝业有限公司及其附属公司河南中铝碳素有限公司、河南中铝建设工
程有限公司的部分资产，交易对价为前述资产于评估基准日 2018 年 6 月 30 日经
评估后净值，人民币 10,006.2674 万元（以最终经备案评估报告为准）。

    由于中国长城铝业有限公司、河南中铝碳素有限公司及河南中铝建设工程有
限公司均为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公司，本次交易构成关联
交易。

    同时，公司董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办
理与上述资产收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易有利于公司业务发展，符合公司发展战略；
本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，
符合公司及全体股东的整体利益；本次交易决策程序符合相关法律、法规及《中
国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝矿业有限公司收购中国长城铝业有限公司及
其附属公司部分资产的公告》。

    议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避表决。

    二、审议批准了《关于公司拟向中铝国贸（上海自贸试验区）有限公司增
资的议案》

    经审议，董事会批准公司向全资子公司中铝国贸（上海自贸试验区）有限公
司以现金增资人民币 10 亿元。增资完成后，中铝国贸（上海自贸试验区）有限
公司的注册资本将由目前的人民币 3,000 万元增加至人民币 103,000 万元。

    同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
上述增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于向中铝国贸（上海自贸试验区）有限公司增资的
公告》。

    议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议批准了《关于公司拟收购山西华兴铝业有限公司 50%股权的议案》

    经审议，董事会批准公司参与竞买包头交通投资集团有限公司在上海联合产
权交易所公开挂牌转让的其所持山西华兴铝业有限公司 50%股权。

    同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
上述股权收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于参与竞买山西华兴铝业有限公司 50%股权的公
告》。

    议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》

    经审议，公司董事会同意提名朱润洲先生为公司第六届董事会执行董事候选
人，并同意提交公司股东大会履行选举程序。

    公司全体独立董事认为，朱润洲先生具备履行董事职责的任职资格和条件；
朱润洲先生的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中
国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于提名董事候选人的公告》。

    特此公告。
                                           中国铝业股份有限公司董事会

                                                2018 年 11 月 20 日



备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议
          2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
          3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见