中国铝业：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-24
中国铝业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○一八年十二月十一日
中国铝业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议 程 ................................................................................................... 3
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 5
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中国铝业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议 程
一、会议时间：2018 年 12 月 11 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事长余德辉先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于公司拟与中国铝业集团有限公司续订持续关联交易协议
及该等交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案
2. 关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订保
理合作框架协议及该交易于 2019-2021 年三个年度交易
上限额度的议案
3. 关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续订融资租赁合作框
架协议及该交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度
的议案
4. 关于公司拟为山西中铝华润有限公司提供融资担保的议案
5. 关于公司拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的
议案
6. 关于选举朱润洲先生为公司第六届董事会执行董事的议案
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7. 关于选举叶国华先生为公司第六届监事会股东代表监事的
议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
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议案一：关于公司拟与中国铝业集团有限公司续订
持续关联交易协议及该等交易于 2019-2021 年
三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
因公司前次与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）签订的持续关联交易协议即将于 2018 年 12 月 31 日到期，
鉴于该等关联交易仍将持续发生，为此，公司拟与中铝集团续订该等
持续关联交易协议（以下简称“新协议”）。新协议的有效期为三年（即
从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），在新协议有效期内，
公司与中铝集团各项持续关联交易每年的上限额度如下（具体说明请
见附件）：
2019-2021 年持续关联交易限额表
单位：百万元
交 易 项 目 2019 年 2020 年 2021 年
1 社会和生活后勤服务 500 500 500
2 土地租金 500 500 500
A 3 固定资产租赁 200 200 200
开
支 4 产品和服务互供 8,600 9,300 10,000
5 采购矿石 360 360 360
6 工程设计、施工和监理服务 9,500 13,100 8,300
B 1 产品和服务互供 17,700 19,100 20,700
收
入 2 固定资产租赁 100 100 100
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《补
充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总
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协议》、《矿石供应协议》及《工程设计、施工和监理服务供应协议》
等四项协议的有效期进行了调整。2018 年 11 月 19 日，公司与中
铝集团续订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》，对协议的
有效期进行了调整。
上述事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议、批准。同时，在上述
关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的
其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署
一切相关文件。
2018 年 12 月 11 日
有关上述关联交易详情请参见公司分别于 2018 年 9 月 18 日、
2018 年 11 月 20 日及与本次会议资料同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝
业集团有限公司 2019-2021 年度持续关联交易的公告》公告编号：
临 2018-064）、《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公
司 2019-2021 年度持续关联交易的进展公告》（公告编号：临
2018-084）及 H 股公告（2018 年第二次临时股东大会补充通函）。
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议案二：关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司
重新签订保理合作框架协议及该交易于 2019-2021 年
三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
因公司前次与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中铝保
理”）签订的《保理合作协议》即将于 2018 年 12 月 31 日到期，为进
一步盘活资产、改善负债结构，公司拟与中铝保理重新签订《保理合作
框架协议》（以下简称“新协议”），由中铝保理继续为公司及所属企业提
供应收账款融资服务，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种
类服务的融资成本。新协议的有效期为三年（即从 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日），在新协议有效期内，公司与中铝保理交易上限
额度将由目前的人民币 13 亿元提高至人民币 30 亿元，即在新协议有效
期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额（包括保理款、保
理费及手续费）将不高于人民币 30 亿元。
由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公司，
上述交易构成关联交易。
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝保理签订了附带生效条款的《保理
合作框架协议》。
上述事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现正式
提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议、批准。在上述关联交易上
限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体
负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
2018 年 12 月 11 日
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有关上述关联交易详情请参见公司分别于 2018 年 9 月 18 日及与
本次会议资料同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新
签订<保理合作框架协议>的公告》（公告编号：临 2018-065）及 H 股
公告（2018 年第二次临时股东大会补充通函）。
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议案三：关于公司拟与中铝融资租赁有限公司
续订《融资租赁合作框架协议》及该交易于 2019-2021
年三个年度交易上限额度的议案
各位股东：
因公司前次与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁公司”）
签订的《融资租赁合作框架协议》即将于 2018 年 12 月 31 日到期，为
盘活固定资产、改善负债结构，公司拟与中铝租赁公司继续签订《融资
租赁合作框架协议》（以下简称“新协议”），由中铝租赁公司继续向公司
及所属企业提供融资租赁、售后回租服务，融资成本不高于国内第三方
融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。新协议的有效期为三年（即
从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），在新协议有效期内的任
何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额（含租赁本金、利息、手
续费等）最高上限仍为人民币 100 亿元。
由于中铝租赁公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公
司，上述交易构成关联交易。
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝租赁公司签订了附带生效条款的《融
资租赁合作框架协议》。
上述事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现正式
提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议、批准。同时，在上述关联
交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文
件。
2018 年 12 月 11 日
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有关上述关联交易详情请参见公司分别于 2018 年 9 月 18 日及与
本次会议资料同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司续订<融资租
赁合作框架协议>的公告》 公告编号：临 2018-066）及 H 股公告（2018
年第二次临时股东大会补充通函）。
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中国铝业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司拟为山西中铝华润有限公司
提供融资担保的议案
各位股东：
山西中铝华润有限公司（以下简称“山西中润”）为公司的控股
子公司，公司持有山西中润 40%的股权。山西中润与北京中铝交银
四则产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订人民币 20 亿元委
贷合同，山西中润各股东拟按股权比例为其提供担保。公司拟按股权
比例为山西中润的前述融资提供担保，担保金额不超过人民币 8 亿元，
担保期限不超过 2 年。前述融资担保授权期限为本议案获公司股东大
会批准之日起 12 个月内有效。
上述担保事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，
现正式提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议、批准。同时，在
上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司
董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保相关的一
切事宜及签署一切相关文件。
2018 年 12 月 11 日
有关上述担保事项详情请参见公司于 2018 年 9 月 18 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公
司关于拟为山西中铝华润有限公司提供融资担保的公告》（公告编号：
临 2018-071）。
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中国铝业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司
提供担保的议案
各位股东：
中国铝业甘肃铝电有限责任公司（以下简称“甘肃铝电”）为公司的
全资子公司，公司拟为甘肃铝电承接的中国铝业股份有限公司兰州分公
司的银行贷款本息人民币 13.11 亿元提供担保，担保金额不超过人民币
14 亿元，担保期限不超过 2 年，如主债务履行存在宽限期的，保证期间
从宽限期届满之日起计算。前述担保授权期限为本议案自公司股东大会
批准之日起 12 个月内有效。
上述担保事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现
正式提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议、批准。同时，在上述
担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董
事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保相关的一切事宜及签署一
切相关文件。
2018 年 12 月 11 日
有关上述担保事项详情请参见公司于 2018 年 9 月 18 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关
于拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的公告》（公告编号：临
2018-072）。
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议案六：关于选举朱润洲先生
为公司第六届董事执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司原董事刘才明先生已于2018年5月25日辞任，根据《中国
铝业股份有限公司章程》的有关规定，公司须补选一名董事。经公司第
六届董事会换届提名委员会提名，并经公司第六届董事会第三十四次会
议审议通过，提议选举朱润洲先生为公司第六届董事会执行董事，现正
式提交公司2018年第二次临时股东大会履行选举程序。
2018 年 12 月 11 日
有关上述事项详情及朱润洲先生简历请参见公司于 2018 年 11 月
21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股
份有限公司关于提名董事候选人的公告》（公告编号：临 2018-091）。
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议案七：关于选举叶国华先生
为公司第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事刘祥民先生因工作调动已于 2018 年 11 月 20 日提请
辞任公司监事（监事会主席）职务，根据《中国铝业股份有限公司章程》
的有关规定，公司须补选一名监事。经公司控股股东中国铝业集团有限
公司推荐，并经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，提议选举叶
国华先生为公司第六届监事会股东代表监事，现正式提交公司 2018 年
第二次临时股东大会履行选举程序。
2018 年 12 月 11 日
有关上述事项详情及叶国华先生简历请参见公司于 2018 年 11 月
21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业
股份有限公司关于监事辞任及提名监事候选人的公告》（公告编号：临
2018-092）。
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