证券代码：601600        股票简称：中国铝业       公告编号：临 2018-098



                     中国铝业股份有限公司
             关于中铝环保节能集团有限公司增资
            北京铝能清新环境技术有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国铝业集团有限公
   司（以下简称“中铝集团”）之全资子公司中铝环保节能集团有限公司（以
   下简称“中铝环保”）拟向公司的合营公司北京铝能清新环境技术有限公司
   （以下简称“铝能清新”）以货币方式增资人民币 4.5 亿元。

   中铝环保是中铝集团的全资子公司，是公司的关联法人，根据《上海证券交
   易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

   本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十五
   次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与
   表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

   本次交易无需提交公司股东大会审议。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    铝能清新为公司的合营公司，公司持有其 40%的股权，另一家股东北京清新
环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）持有其 60%的股权。中铝环保
为其业务发展拟以货币方式出资人民币 4.5 亿元对铝能清新进行增资。本次增资
完成后，中铝环保将持有铝能清新 38.30%的股权，公司对铝能清新的持股比例
将下降至 24.68%，清新环境对铝能清新的持股比例将下降至 37.02%。中铝环保
将成为铝能清新的第一大股东。


                                   1
    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2018 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，对《关于
中铝环保节能集团有限公司拟对北京铝能清新环境技术有限公司进行增资的议
案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过
本议案。

    2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


二、关联方介绍

   关联方中铝环保为公司控股股东中铝集团的全资子公司，于 2018 年 3 月注册成
立，其基本情况如下：

    公司名称：中铝环保节能集团有限公司

    注册资本：人民币 100,000 万元

    公司住所：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街 1 号

    法定代表人：何怀兴

    主营业务：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管
理；环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。
    主要财务状况：截至 2018 年 11 月 30 日，中铝环保资产总额为人民币
19,596.09 万元，负债总额人民币 18.96 万元，净资产人民币 19,577.13 万元；
营业收入人民币 18.87 万元，净利润人民币-422.87 万元。


三、本次交易的主要内容

    （一）投资标的铝能清新的基本情况

    公司名称：北京铝能清新环境技术有限公司

    注册资本：55,000 万元人民币

    公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-6131 室


                                    2
    法定代表人：罗存存

    经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；水
污染治理；固体废物污染治理；环境污染治理设施运营；销售环境污染治理专用
设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；施工总承包、专业承
包、工程勘察；工程设计。

    股权结构：目前由公司持股 40%，清新环境持股 60%。

    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，铝能清新经审计资产总额为人民
币 188,570.62 万元，负债总额人民币 123,478.77 万元，净资产人民币 65,091.86
万元；2017 年度营业收入人民币 39,681.48 万元，净利润人民币 6,002.63 万元。

    股权评估情况：本次增资以重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于
评估基准日 2018 年 6 月 30 日采用收益法评估作为最终评估结论出具的评估报告
作为对价依据，铝能清新于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 72,491.97
万元，评估增值 6,268.78 万元（以最终经备案评估报告为准）。

    （二）本次交易协议

    截至本公告日，有关各方尚未就此次中铝环保向铝能清新增资事项签署任何
正式协议。待正式协议签署时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定及时履行信息披露义务。

四、本次交易对公司的影响

    本次交易为中铝环保单方面向铝能清新进行增资，本次交易对公司的生产经
营无重大影响。


五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次关联交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时
关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

    特此公告。
                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                   2018 年 12 月 11 日


                                    3
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

         2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

         3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

         4.重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》




                                  4