股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2018-097



                  中国铝业股份有限公司
            第六届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2018 年 12 月 11 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十五次会议。本次会议应出席董事 9 人， 现场出席董事 7 人,有效
表决人数 9 人。公司董事长余德辉先生、董事胡式海先生因其他事务未能出席本
次会议，余德辉先生和胡式海先生已分别书面委托敖宏先生和陈丽洁女士代为出
席会议并按其已表示的意愿进行表决。经与会董事一致推选，本次会议由公司董
事、总裁卢东亮先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了
下述三项议案：


    一、审议批准了《关于中铝环保节能集团有限公司拟增资北京铝能清新环
境技术有限公司的议案》

    经审议，董事会批准中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”）
对公司合营公司北京铝能清新环境技术有限公司（以下简称“铝能清新”）以现
金增资人民币 4.5 亿元。增资完成后，中铝环保将持有铝能清新 38.30%的股权，
公司对铝能清新的持股比例将由目前的 40%下降至 24.68%。

    由于中铝环保为公司控股股东中国铝业集团有限公司的全资子公司，本次交
易构成关联交易。

    同时，公司董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与
上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体
现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东整体利益的情况；本
次交易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝环保节能集团有限公司增资北京铝能清新环
境技术有限公司的公告》。

    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避表决。

    二、审议批准了《关于公司及所属部分企业拟分离移交“三供一业”及其
他企业办社会职能的议案》

    经审议，董事会批准公司及所属部分企业将“三供一业”及其他企业办社会
职能分离移交给地方政府、其他国有第三方公司或进行市场化改革（以下简称“本
次分离移交”）。对本次分离移交涉及资产，公司将按照国家有关规定相应核减资
产及权益；对本次分离移交由公司及所属企业承担的移交改造费用，将计入公司
损益。

    同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
本次分离移交事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次分离移交是公司根据国家相关规定执行，不存
在损害公司及全体股东整体利益的情况。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于公司及所属部分企业分离移交“三供一业”及其
他企业办社会职能的公告》。

    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议批准了《关于制定<中国铝业股份有限公司决策权限管理办法>的
议案》

    经审议，董事会批准公司制定的《中国铝业股份有限公司决策权限管理办法》。

    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。
                                             中国铝业股份有限公司董事会

                                                      2018 年 12 月 11 日


备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议
          2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
          3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见