中国铝业：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见2019-02-21
中信证券股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
资产交割的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资
指
顾问核查意见 产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、本独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
重组报告书 指 《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿
本次交易、本次发行股份 险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股
指
购买资产、本次重组 份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%
股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权
中国铝业、上市公司、本
指 中国铝业股份有限公司
公司、公司
标的公司、标的企业 指 包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业
华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、
工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%
标的资产、标的股权 指
股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业
36.8990%股权
包头铝业 指 包头铝业有限公司
中铝山东 指 中铝山东有限公司
中铝矿业 指 中铝矿业有限公司
中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司
华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、
交易对方、8 名交易对方 指
工银金融及农银金融
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
华融汇通 指 华融汇通资产管理有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
工银金融 指 工银金融资产投资有限公司
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农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合
计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿
《资产评估报告》 指
业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字
[2018]第 348 号、中联评报字[2018]第 349 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次重组情况概要
本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：中国铝业拟采用发行股份购买
资产的方式，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金
融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748%
股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%
股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委
托投资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在
内的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份
购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的
私募股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购
买资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基
金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7） 工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
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（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通
过；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议；
6、本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议；
7、国务院国资委已经批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易方案已获得中国证监会核准。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
1、包头铝业 25.6748%股权
截至本核查意见出具日，华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿险、中银
金融、工银金融和农银金融等 7 家交易对方合计持有包头铝业 25.6748%的股权
已过户至中国铝业名下，相关工商变更手续已办理完成。中国铝业已成为包头铝
业的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
2、中铝山东 30.7954%股权
截至本核查意见出具日，华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿险、中银
金融、工银金融和农银金融等 7 家交易对方合计持有中铝山东 30.7954%的股权
已过户至中国铝业名下，相关工商变更手续已办理完成。中国铝业已成为中铝山
东的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
3、中铝矿业 81.1361%股权
截至本核查意见出具日，华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿险、中国
信达、中银金融、工银金融和农银金融等 8 家交易对方合计持有中铝矿业 81.1361%
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的股权已过户至中国铝业名下，相关工商变更手续已办理完成。中国铝业已成为
中铝矿业的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
4、中州铝业 36.8990%股权
截至本核查意见出具日，华融瑞通、中国人寿、招平投资、太保寿险、中银
金融、工银金融和农银金融等 7 家交易对方合计持有包头铝业 25.6748%的股权
已过户至中国铝业名下，相关工商变更手续已办理完成。中国铝业已成为中州铝
业的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（二）过渡期的相关安排
在评估基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合
并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损
益均由中国铝业承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次重组的资产交割完成后，中国铝业需就本次重组向华融瑞通、中国人寿、
招平投资、太保寿险、中国信达、中银金融、工银金融和农银金融等 8 家交易对
方合计发行 211,887.4715 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
序号 交易对方 股票数量（万股）
1 华融瑞通 84,160.0264
2 中国人寿 67,188.2629
3 招平投资 25,239.2929
4 中国信达 8,420.3869
5 太保寿险 8,398.3992
6 中银金融 8,402.7974
7 工银金融 6,718.7440
8 农银金融 3,359.5618
合计 211,887.4715
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
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确定的股份数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝
业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
后续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上交
所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市
公司资产重组的实施不构成重大影响。
（二）工商部门及商务部门登记变更、备案手续
中国铝业需就本次重组而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记
机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司
资产重组的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。华融瑞通、中国人寿、招平投资、太
保寿险、中国信达、中银金融、工银金融和农银金融等 8 家交易对方已经将标的
资产过户给中国铝业，本次重组标的资产的交割工作均已完成。中国铝业尚需就
本次重组向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；中国铝业尚需就本
次重组涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。在各方
切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
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