股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-024
中国铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,118,874,715 股
发行价格：6.00 元/股
2．发行对象认购的数量
序号 认购对象 认购股数（股）
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264
2 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） 252,392,929
4 中国信达资产管理股份有限公司 84,203,869
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983,992
6 中银金融资产投资有限公司 84,027,974
7 工银金融资产投资有限公司 67,187,440
8 农银金融资产投资有限公司 33,595,618
合计 2,118,874,715
3．发行股票的限售期安排
本次向 8 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8 名交易
对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
4．预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在
上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5．资产过户情况
包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业依法就本次发行股份购买资产过
户事宜履行了工商变更登记手续。
2019 年 2 月 20 日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易之
标的资产包头铝业 25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：911502006743838451）。
本次工商变更登记后，公司已取得包头铝业 100%股权，包头铝业成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易之
标的资产中铝山东 30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：913703003283669467）。
本次工商变更登记后，公司已取得中铝山东 100%股权，中铝山东成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经河南省工商行政管理局核准，中铝矿业就本次交易之
标的资产中铝矿业 81.1361%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：914100007109349241）。
本次工商变更登记后，公司已取得中铝矿业 100%股权，中铝矿业成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易之
标的资产中州铝业 36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：914108213357726196）。
本次工商变更登记后，公司已取得中州铝业 100%股权，中州铝业成为公司的全
资子公司。
（如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国铝业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。）
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1．本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2．本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委
托投资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在
内的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份
购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的
私募股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购
买资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基
金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3．本次交易预案已经中国铝业第六届董事会第十九次会议审议通过；
4．标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5．本次交易方案已经中国铝业第六届董事会第二十九次会议审议；
6．本次交易方案已经中国铝业第六届监事会第十一次会议审议；
7．国务院国资委已经批准本次交易方案；
8．中国铝业股东大会审议通过本次交易方案；
9．本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1．发行股票种类和面值
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2．发行数量及发行对象
序号 认购对象 认购股数（股）
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264
2 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） 252,392,929
4 中国信达资产管理股份有限公司 84,203,869
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983,992
6 中银金融资产投资有限公司 84,027,974
7 工银金融资产投资有限公司 67,187,440
8 农银金融资产投资有限公司 33,595,618
合计 2,118,874,715
3．发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格以不低于定价基准日（公司第六届董事会
第十九次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确
定为 6.00 元/股。
4．发行股票的限售期安排
本次向 8 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8 名交易
对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
（三）验资及股份登记情况
2019 年 2 月 19 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明[2019]验字第
60968352_A01 号），经其审验认为，截至 2019 年 2 月 19 日，中国铝业已取得包
头铝业 100%股权、中铝山东 100%股权、中铝矿业 100%股权以及中州铝业 100%
股权。中国铝业变更后的累计注册资本人民币 17,022,672,951 元，实收资本人
民币 17,022,672,951 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日出具的
《证券变更登记证明》，中国铝业已于 2019 年 2 月 25 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。
（四）资产过户情况
2019 年 2 月 20 日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易之
标的资产包头铝业 25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：911502006743838451）。
本次工商变更登记后，公司已取得包头铝业 100%股权，包头铝业成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易之
标的资产中铝山东 30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：913703003283669467）。
本次工商变更登记后，公司已取得中铝山东 100%股权，中铝山东成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经河南省工商行政管理局核准，中铝矿业就本次交易之
标的资产中铝矿业 81.1361%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：914100007109349241）。
本次工商变更登记后，公司已取得中铝矿业 100%股权，中铝矿业成为公司的全
资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易之
标的资产中州铝业 36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县
工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：914108213357726196）。
本次工商变更登记后，公司已取得中州铝业 100%股权，中州铝业成为公司的全
资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1．独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份
有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》，认为：
“中国铝业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国铝业已
合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国铝业本次发行股份购买资产
涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，中国铝业本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2．法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事
务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法
律意见书》，认为：
“中国铝业本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国
铝业及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事
项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍”。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行的新增股份已于 2019 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，
预计上市时间为 2020 年 2 月 26 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。本次发行的结果具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 锁定期（月）
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264 12
2 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629 12
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） 252,392,929 12
4 中国信达资产管理股份有限公司 84,203,869 12
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,983,992 12
6 中银金融资产投资有限公司 84,027,974 12
7 工银金融资产投资有限公司 67,187,440 12
8 农银金融资产投资有限公司 33,595,618 12
合计 2,118,874,715 -
（二）发行对象情况
1．华融瑞通
企业名称 华融瑞通股权投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 01 月 06 日
法定代表人 高敢
注册资本 人民币 30,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA00B5G37G
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
经营范围 展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2．中国人寿
企业名称 中国人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 2003 年 06 月 30 日
法定代表人 王滨
注册资本 人民币 2,826,470.50 万元
统一社会信用代码 9110000071092841XX
注册地址 北京市西城区金融大街 16 号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险
的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；
各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家
经营范围 保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3．招平投资
企业名称 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 26 日
认缴出资额 人民币 300,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5ETBED2G
执行事务合伙人 招商投资管理（深圳）有限公司
注册地址 深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4．中国信达
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期 1999 年 04 月 19 日
法定代表人 张子艾
注册资本 人民币 3,816,453.5147 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）
发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批
准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投
经营范围
资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5．太保寿险
企业名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2001 年 11 月 09 日
法定代表人 徐敬惠
注册资本 人民币 842,000 万元
统一社会信用代码 91310000733370906P
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意
外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保
险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理
经营范围
外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，
《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保
险活动，经中国保监会批准的其他业务。
6．中银金融
企业名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2017 年 11 月 16 日
法定代表人 黄党贵
注册资本 人民币 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转
经营范围 股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．工银金融
企业名称 工银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 09 月 26 日
法定代表人 张正华
注册资本 人民币 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资
金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的
经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8．农银金融
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2017 年 08 月 01 日
法定代表人 姜海洋
注册资本 人民币 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转
股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门
经营范围
内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股数为 14,903,798,236 股，公司前十
大股东持股情况如下表所示：
占总股本
排名 股东名称 持股数量（股）
比例
1 中国铝业集团有限公司 5,006,816,939 33.59%
2 香港中央结算有限公司（H 股） 3,932,699,193 26.39%
3 中国证券金融股份有限公司 445,624,093 2.99%
4 包头铝业（集团）有限责任公司 238,377,795 1.60%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 137,295,400 0.92%
6 中国信达资产管理股份有限公司 133,395,331 0.89%
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投
7 114,999,996 0.77%
资基金(LOF)
广东粤财信托有限公司—粤财信托粤中 3 号集合资金信
8 67,700,000 0.45%
托计划
占总股本
排名 股东名称 持股数量（股）
比例
9 香港中央结算有限公司（A 股） 67,004,054 0.45%
10 陈兰琴 53,724,359 0.36%
合计 10,197,637,160 68.41%
（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至 2019 年 2 月 25 日（本次发行股份登记日），上市公司总股数增加至
17,022,672,951 股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
占总股本
排名 股东名称 持股数量（股）
比例
1 中国铝业集团有限公司 5,050,376,970 29.67%
注
2 香港中央结算有限公司（H 股） 3,931,383,133 23.10%
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 841,600,264 4.94%
4 中国人寿保险股份有限公司 671,882,629 3.95%
5 中国证券金融股份有限公司 448,284,993 2.63%
6 香港中央结算有限公司（A 股） 256,677,890 1.51%
招商投资管理（深圳）有限公司—深圳市招平中铝投资中
7 252,392,929 1.48%
心（有限合伙）
8 包头铝业（集团）有限责任公司 238,377,795 1.40%
9 中国信达资产管理股份有限公司 217,589,200 1.28%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 137,295,400 0.81%
合计 12,045,861,203 70.76%
注：香港中央结算有限公司（H 股）的持股数量为截至 2019 年 1 月 31 日的持股
数量。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，中铝集团仍为公司第一大股东，国务院国资委仍为公司实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份
1、人民币普通股（A 股） 0 0 2,118,874,715 12.45%
有限售条件股份合计 0 0 2,118,874,715 12.45%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A 股） 10,959,832,268 73.54% 10,959,832,268 64.38%
2、境外上市的外资股（H 股） 3,943,965,968 26.46% 3,943,965,968 23.17%
无限售条件流通股份合计 14,903,798,236 100.00% 14,903,798,236 87.55%
三、股份总数 14,903,798,236 100.00% 17,022,672,951 100%
五、管理层讨论与分析
本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝
矿业的少数股东权益，交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化。未来包头
铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体
现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股
东创造更多价值。本次交易对公司的影响具体详见公司 2018 年 12 月 19 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833226
传真：010-84865023
经办人员：王伶、李黎、何洋、罗峰、包项、斯汉、王相成、胡斯翰
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人员：杨映川、柳卓利
（三）审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：赵毅智
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
传真：010-85188298
经办会计师：赵毅智、孙芳、刘小红、钟丽、周兰、高梨平
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
联系电话：010-88000066
传真：010-88000000
经办人员：崔兵凯、韩荣、谢劲松、李月华
七、备查文件
1．安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明
[2019]验字第 60968352_A01 号）；
2．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3．中国铝业发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书；
4．中信证券关于中国铝业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见；
5．北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
