股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临 2019-035



                       中国铝业股份有限公司
              关于拟增加与中国铝业集团有限公司
                      持续关联交易额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

    1. 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加与中国铝业集团有限
公司（以下简称“中铝集团”）在《产品和服务互供总协议》项下于 2019-2021
年三个年度的持续关联交易额度。

    2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第六届董
事会第四十一次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。


一、本次持续关联交易概述

    （一）本次持续关联交易的基本情况

    2018 年 9 月 18 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集
团有限公司 2019-2021 年持续关联交易的公告》（公告编号：临 2018-064），公
司与中铝集团签订《补充协议》，重续包括《产品和服务互供总协议》在内的多
项持续关联交易协议，协议有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

    经公司于 2018 年 9 月 17 日召开的第六届董事会第三十一次会议及于 2018
年 12 月 11 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准，公司于《产品和服
务互供总协议》项下支出交易于 2019 年至 2021 年三个年度的现有年度上限分别

                                      1
为人民币 86 亿元、人民币 93 亿元和人民币 100 亿元；收入交易现有年度上限分
别为人民币 177 亿元、人民币 191 亿元和人民币 207 亿元。

    2018 年底，中铝集团的全资子公司中国铜业有限公司接受云南省人民政府
国有资产监督管理委员会无偿划转的云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云
冶集团”）51%股权，云冶集团成为中铝集团的附属公司。由于公司部分附属公司
与云冶集团存在产品和服务互供交易，在云冶集团成为中铝集团的附属公司后，
该等交易即构成公司与中铝集团的关联交易。鉴于前述原因，公司拟与中铝集团
签订补充协议，对本次新增持续关联交易的产品和服务互供范围、定价原则及方
式等进行约定，同时，公司拟增加与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下
于 2019-2021 年三个年度的支出及收入交易年度上限，具体如下：

                                                      单位：人民币 亿元
                           2019 年         2020 年          2021 年
        项   目                 提高后         提高后           提高后
                         原额度        原额度           原额度
                                额度            额度             额度
支出 产品和服务互供       86      141      93      153       100   175

收入 产品和服务互供       177     284     191      308       207   335


    （二）本次持续关联交易履行的内部决策程序

    1．2019 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，对《关于
公司拟增加与中国铝业集团有限公司持续关联交易额度的议案》进行了审议，关
联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表独立意见。

    3．本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方情况介绍

    （一）中国铝业集团有限公司基本情况

    公司名称：中国铝业集团有限公司

    注册资本：人民币 252 亿元

    法定代表人：葛红林

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

                                     2
    主营业务：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股
权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品
的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开
发、技术服务；进出口业务。

    主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，中铝集团未经审计的总资产为
人民币 6,425.58 亿元，总负债人民币 4,284.61 亿元，净资产人民币 2,140.97
亿元；2018 年度营业收入人民币 3,006.52 亿元，净利润人民币 29.01 亿元。

    （二）云南冶金集团股份有限公司基本情况

    公司名称：云南冶金集团股份有限公司

    注册资本：人民币 1,264,201.9638 万元

    法定代表人：许波

    公司住所：云南省昆明市北市区小康大道 399 号

    主营业务：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检
测及技术服务。

    主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，云冶集团经审计的资产总额为人
民币 925.78 亿元，负债总额人民币 690.14 亿元，净资产人民币 235.64 亿元；
2018 年度营业收入人民币 433.10 亿元，净利润人民币-35.08 亿元。

三、本次持续关联交易协议

    就本次增加的持续关联交易，公司将与中铝集团另行签订《补充协议》，对
产品和服务互供范围、定价原则及方式等进行约定。待协议签署时，公司将按照
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

四、本次持续关联交易对公司的影响

    公司本次增加与中铝集团持续关联交易系因云冶集团股权划转造成，不会对
公司生产经营产生重大影响。

    五、独立董事的独立意见

                                   3
    本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认
为，公司本次增加与中铝集团持续关联交易乃因云冶集团股权划转造成，属公司
日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东的
利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    特此公告。




                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 28 日



    备查文件：1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议

                 2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认
                   可及独立意见。




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