金诚同达律师事务所
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                    电话：(86-10)57068585 传真：(86-10)65185057




致：中国铝业股份有限公司


          关于中国铝业股份有限公司2020年第一次临时股东大会的


                            法律意见书
    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受中国铝业股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规
定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等相
关事项出具本法律意见。


    本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信用代
码为31110000E00017402T；为出具本法律意见书签字的唐莉律师、李敏律师为本
所执业律师(以下简称“本所律师”)，并已通过北京市司法局的年度考核备案。


    为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提
供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相
关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，
所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，




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并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师
披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。


    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任
何其他目的。本所同意，公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一
起披露，并依法对本法律意见承担责任。


    一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人


    1、公司于 2020 年 9 月 5 日在《证券日报》、上海证券交易所网站登载了《中
国铝业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告
载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席
对象、表决方式及表决注意事项、联系电话和联系人姓名等事项。公司已列明本
次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。


   2、本次股东大会现场会议已于 2020 年 10 月 23 日下午 2：00 在位于北京市
海淀区西直门北大街 62 号公司总部办公楼会议室召开，由敖宏先生(代行董事长)
主持会议。


   本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2020 年 10 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2020 年 10 月 23 日 9:15—15:00。


    本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明
事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。


   3、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法有效。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

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    1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场参加本次股东大会
的股东及股东代理人共 6 名，其中，有表决权的股东及股东代理人共 5 名（公司
股东中国铝业集团有限公司虽委派代表出席本次股东大会，但因其须回避对本次
股东大会议案的表决，故不作为有表决权股东），代表有表决权股份
1,047,557,390 股，占公司有表决权股份总数的 9.07%，其中：A 股有表决权股
东及股东代理人共计 4 名，代表 A 股股份 97,921,569 股；H 股有表决权股东及
股东代理人共计 1 名，代表 H 股股份 949,635,821 股。


    现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，
现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人
员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。


    2、通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A 股有表
决权股东共 22 名，代表有表决权股份 1,011,120,403 股，占公司有表决权股份
总数的 8.76%。以上通过投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证
机构验证其股东资格。


    3、参与本次股东大会现场表决和网络表决的有表决权股东及股东代理人合
计 27 人,代表有表决权股份 2,058,677,793 股,占公司有表决权股份总数的
17.83%。
    根据公司披露日期为 2020 年 9 月 5 日的《中国铝业股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》，由于公司控股股东中国铝业集团有限公
司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝山西铝业有限公司及中铝
海外控股有限公司均作为关联股东回避对本次股东大会议案的表决，因此前述股
东所持股份在本次股东大会上均不作为有表决权股份。前述股东所持股份数合计
为 5,474,485,019 股，均未计入上述 1、2、3 项中所述公司有表决权股份数目。
    4、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
均系公司依法选举和依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。

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    本所认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定。


    三、关于本次股东大会的审议议案
    经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所
列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议
议案如下：
    关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》及该协议项下相
关交易上限的议案


    经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列
明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。


    四、关于本次股东大会的表决及表决结果


    1.公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。
    本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托
代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决，公司股东代表、监事和
本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果,本所律师见证了计票、监
票的全过程。
    上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。


    2.本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。本次股东大会审议表决结果如下:




    议案 1.审议通过了《关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务
协议》及该协议项下相关交易上限的议案》

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    表决结果:1,580,390,517 股赞成, 478,283,376 股反对，3,900 股弃权，同
意股数占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的 76.7674%。
    持股 5%以下的中小投资者表决结果:1,082,227,654 股赞成,26,810,418 股
反对，3,900 股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
97.5826%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会
所形成的各项决议合法有效。



     本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于任
何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何
人为任何其他目的使用。


    (以下无正文)




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