中信证券股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国铝业发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限
本报告书 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持
续督导工作报告书》
《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书》
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司
公司/上市公司/中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
中国铝业向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国
信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融
本次交易/本次发行股份购买资产 等 8 名交易对方非公开发行股份，购买其合计持
指
/本次重组 有 的 包 头 铝 业 25.6748% 股 权 、 中 铝 山 东
30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州
铝业 36.8990%股权
《包头铝业有限公司股权收购协议》、 中铝山东有
股权收购协议 指 限公司股权收购协议》、中铝矿业有限公司股权收
购协议》和《中铝中州铝业有限公司股权收购协议》
《包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议》、
《中铝山东有限公司股权收购协议之补充协议》、
股权收购协议之补充协议 指 《中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协议》和
《中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协
议》
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
工银金融 指 工银金融资产投资有限公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
交易对方/标的资产出让方/协议 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
指
对方/8 名交易对方 寿险、中银金融、工银金融及农银金融
协议双方/双方 指 交易对方和中国铝业
包头铝业 指 包头铝业有限公司
中铝山东 指 中铝山东有限公司
中铝矿业 指 中铝矿业有限公司
中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司
标的资产/交易标的 指 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保
2
寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交
易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝
山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和
中州铝业 36.8990%股权
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律师/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
安永会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、
中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银
金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业
25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝
《资产评估报告》 指
矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 346 号、
中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字[2018]
第 348 号、中联评报字[2018]第 349 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
释义.................................................................................................................. 2
一、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ........................................................................... 5
（二）本次发行股份购买资产具体情况 ...................................................... 5
（三）本次交易获得的授权和批准 ............................................................. 9
（四）标的资产过户情况 ......................................................................... 10
（五）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 12
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 12
（一）相关协议履行情况 ......................................................................... 12
（二）相关承诺履行情况 ......................................................................... 12
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................. 13
（一）总体经营情况 ................................................................................ 13
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标 .......................................... 15
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 15
四、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 15
（一）股东大会 ....................................................................................... 16
（二）董事会 ........................................................................................... 16
（三）监事会 ........................................................................................... 16
（四）公司管理层的履职情况 .................................................................. 17
（五）董事、监事及高级管理人员的培训情况 ......................................... 17
（六）投资者关系 .................................................................................... 17
（七）信息披露 ....................................................................................... 17
（八）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 17
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 18
4
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中国铝业采用发行股份购买资产的方式，向
华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金
融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股
权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权。本次交易完成后，包头铝业、
中铝山东、中铝矿业和中州铝业成为中国铝业的全资子公司。
（二）本次发行股份购买资产具体情况
1、发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、标的资产
本次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银
金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝
山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权，具体如下：
持有包头铝业 持有中铝山东 持有中铝矿业 持有中州铝业
交易对方
股比 股比 股比 股比
华融瑞通 3.6678% 4.3993% 56.5867% 5.2713%
中国人寿 14.6714% 17.5974% 1.3676% 21.0852%
招平投资 1.8339% 2.1997% 14.2322% 2.6356%
中国信达 0.0000% 0.0000% 7.0306% 0.0000%
太保寿险 1.8339% 2.1997% 0.1709% 2.6356%
中银金融 1.4671% 1.7597% 1.5429% 2.1085%
工银金融 1.4671% 1.7597% 0.1368% 2.1085%
农银金融 0.7336% 0.8799% 0.0684% 1.0543%
合计 25.6748% 30.7954% 81.1361% 36.8990%
5
4、定价原则与交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门中国华融备
案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据中联评估出具的《中国
铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融
和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东
30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字[2018]第
348 号、中联评报字[2018]第 349 号），标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定
的标的资产作价如下：
单位：万元
净资产 净资产
增减值 增值率%
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
D=C/A× 作价
A B C=B-A
100%
包头铝业
698,548.77 1,038,554.92 340,006.15 48.67% 266,646.90
25.6748%股权
中铝山东
459,571.59 582,591.27 123,019.68 26.77% 179,411.31
30.7954%股权
中铝矿业
658,844.52 718,606.12 59,761.60 9.07% 583,048.98
81.1361%股权
中州铝业
579,648.57 656,434.17 76,785.60 13.25% 242,217.64
36.8990%股权
合计 2,396,613.45 2,996,186.48 599,573.03 25.02% 1,271,324.84
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
5、对价支付
上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六
届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
6
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.49 6.745
前60个交易日 6.66 5.994
前120个交易日 6.21 5.587
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价
格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除中国铝业之外
7
的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、
工银金融、农银金融。
（2）发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除中国铝业
之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除中国
铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除
中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝
业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权
所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、
中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确
至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，中国铝业无需支付。
本次交易标的资产作价总计为 1,271,324.8350 万元，本次购买资产发行股票数量
为 211,887.4715 万股，其中向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
序号 交易对方 股票数量（万股）
1 华融瑞通 84,160.0264
2 中国人寿 67,188.2629
3 招平投资 25,239.2929
4 中国信达 8,420.3869
5 太保寿险 8,398.3992
6 中银金融 8,402.7974
7 工银金融 6,718.7440
8 农银金融 3,359.5618
合计 211,887.4715
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝业如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
8
应调整。
8、锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方
持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购
取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12
个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
9、过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增
资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝
业承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
10、滚存未分配利润安排
中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（三）本次交易获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
9
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投资
管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资。
根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资
控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募股
权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产，并由
招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议；
6、本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议；
7、国务院国资委已经批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
（四）标的资产过户情况
1、标的资产过户具体情况
（1）包头铝业 25.6748%股权
10
2019 年 2 月 20 日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易项下的
标的资产——包头铝业 25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502006743838451）。本次
工商变更登记后，公司已取得包头铝业 100%股权，包头铝业成为公司的全资子公司。
（2）中铝山东 30.7954%股权
2019 年 2 月 18 日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易项下的
标的资产——中铝山东 30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913703003283669497）。本次
工商变更登记后，公司已取得中铝山东 100%股权，中铝山东成为公司的全资子公司。
（3）中铝矿业 81.1361%股权
2019 年 2 月 18 日，经河南省市场监督管理局核准，中铝矿业就本次交易项下的
标的资产——中铝矿业 81.1361%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省市
场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007109349241）。本次
工商变更登记后，公司已取得中铝矿业 100%股权，中铝矿业成为公司的全资子公司。
（4）中州铝业 36.8990%股权
2019 年 2 月 18 日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易项下的
标的资产——中州铝业 36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914108213357726196）。本次
工商变更登记后，公司已取得中州铝业 100%股权，中州铝业成为公司的全资子公司。
2、验资和股份登记情况
2019 年 2 月 19 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第
60968352_A01 号），经其审验认为：截至 2019 年 2 月 19 日止，中国铝业已收到华
融瑞通等股东缴纳的新增注册资本及实收资本人民币 2,118,874,715 元，新增资本公积
人民币 10,594,373,635 元。变更后的累计注册资本人民币 17,022,672,951 元，实收资
本人民币 17,022,672,951 元。
11
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日提供的《证
券变更登记证明》，中国铝业已于 2019 年 2 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产
的新增股份登记。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标
的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更
进行了验资。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和
上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与交易对方华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银
金融、工银金融及农银金融签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》均
已生效。
截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：
中铝集团出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于规范关联交
易的承诺函》；
中国铝业全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于提供信息真实、准确、完整
的承诺函》、《关于无违法违规的承诺函》；
交易对方出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于认购股份锁
定期的承诺函》、《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》、《关于最近五年未受处罚及
无不诚信情况的声明》。
12
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情
形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2019 年，公司紧紧围绕“低成本、高质量、机制优、效益好”的工作思路，以战
略指导结构调整，以市场引导资源配置，持续改革创新，推进转型升级，优化布局结构，
全面降本增效，发展质量和效益不断提升。
1、坚持效益优先、成本领先战略，经营质量稳步提升，市场影响不断扩大
公司坚持成本领先战略，深入推进“331958”“三降三增”、三年降本提升竞争力
专项行动，氧化铝、电解铝成本竞争力不断增强。氧化铝粒度、原铝液质量均创历史最
优，电解铝 99.85 以上率同比增加 29.5 个百分点，预焙阳极一级品以上率较目标提高
16.2 个百分点，电解槽寿命同比增加 52 天。精细氧化铝、铝合金等高附加值产品研发
和产业化进一步拓展，产品品种和产量持续增长，市场占有率稳步提高，公司经营业绩
获得资本市场充分肯定，信用评级获得了“A-”的全球有色金属行业最高评级，荣获
2019 年最佳公司治理上市公司“金紫荆”奖。
2、持续优化生产布局，产业基地逐步形成，盈利基础不断夯实
贵州华仁、内蒙古华云实现达产达标，广西、包头、山西产业基地逐步形成，山西
新材料拟薄水铝石项目实现建成即盈利，利润贡献能力持续增强；几内亚博法铝土矿项
目加快建设，第一船铝土矿已抵达日照港，广西华昇氧化铝项目建设如期进行，国际化
布局步伐进一步加快。
3、结构调整、转型升级成效显现，聚力聚焦绿色发展
坚定实施了山西华圣、山东华宇两家企业电解铝产能退出，山西华圣通过转让电解
铝指标，解决了职工安置、企业关停的成本，妥善解决人员分流、安置；公司以增持云
铝股份非公开发行股份、向云铝股份所属溢鑫铝业增资等方式投资水电铝项目，积极参
与绿色水电铝基地建设。
13
4、加强内部协同，实现整体利益最大化，行业引领力持续提高
公司加强经营平台与实体企业、实体企业之间的协同、配合，山东、山西、河南地
区氧化铝企业通过实施国内矿协同保供、建立进口矿“六统一”经营机制等措施，提高
供矿保证度，降低了供矿成本，实现了整体利益最大化。公司不断完善采购、营销、物
流三大平台运营机制，统筹平衡资源配置，加强买卖运业务协同配合，对内服务降本，
对外加大市场化运作，行业引领能力不断提高。
5、管理改革取得新突破，内生动力持续增强
公司对 10 家管理改革试点企业实行分类授权、负面清单管理，试点企业上报的审
批事项压减了 58%，有力提升企业经营管理自主性；通过搭建“1+N+4”业绩考核体
系，深化了分类考核、综合评价，压减了考核绩效指标，调动了生产企业的降本增效主
动性、积极性；通过资金、票据“入池”，资金归集度达到 98%以上，资金周转率由 7
次提高至 13 次，有效地降低了财务费用。
6、优化完善科技创新体系，科技效能不断提升
公司整合科研资源，以科技助力企业降本增效，培育公司高质量发展的新动能。公
司加快铝合金、精细氧化铝新产品开发，公司新开发 11 种精细氧化铝产品(其中 8 种产
品实现产业化)，7 种铝合金新产品进入工业生产，电子表面材料、锻造轮毂用铝材等
产品步入中高端市场；无炭渣阳极生产技术、“FHEST 技术”等一批重大科技创新成果
加快应用，将技术优势转化为经济效益，助力企业降本增效；强化标准引领和知识产权
保护，组织技术标准修订项目 66 项，并率先在有色行业和中央企业实施企业标准自我
声明公开。截至 2019 年底，公司拥有有效专利 1,300 件。
7、加强安全环保体系建设，不断推进环保领先
公司持续推进 CAHSE 体系建设，全级次开展了“两抓两查严监管”，全面落实安
全管理的主体责任、直线责任和监督责任；建立承包商准入、履约综合评价体系，实现
业务外包合同安全刚性约束条款全覆盖；按照分类治理原则，整改完成 13 项重大历史
环保欠账，实施了 54 项水污染物排放治理项目，累计复垦矿山土地 7.85 万亩，复垦率
达到 86%以上，7 座矿山入选国家级绿色矿山名录；青海分公司、遵义铝业被评为省级
绿色工厂，中铝山东被评为国家级绿色工厂。
14
8、党建业务深度融合，治理能力持续提升
严格执行“三重一大”决策制度和党委研究讨论前置程序，加强控股企业董事会规
范建设，持续开展“两带两创”和党员“双提升”、党支部“双对标”活动，做到了加
强党的领导与完善公司治理有机统一。
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标
单位：万元
2018 年/
2019 年/ 本期比上年同期增减
主要财务数据与指标 2018 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日 （%）
（经重述）
营业收入 19,007,416 18,024,141 5.46
归属于上市公司股东的净利润 85,100 83,121 2.38
归属于上市公司股东的扣除非
23,049 11,914 93.46
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,257,686 1,319,939 -4.72
归属于上市公司股东的净资产 5,465,963 5,241,531 4.28
总资产 20,307,066 20,096,475 1.05
基本每股收益（元/股） 0.037 0.042 -10.91
稀释每股收益（元/股） 0.037 0.042 -10.91
扣除非经常性损益后的基本每
0.001 -0.001 不适用
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.59 1.80 -0.21
扣除非经常性损益后的加权平
0.43 0.27 0.16
均净资产收益率（%）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2019 年中国铝业保持稳健发展的良好态势。上市
公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
四、公司治理结构与运行情况
公司已建立完善的法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构；董事会为公司
的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，董事下设五个专业委员会，对董事
会负责，为董事会决策提供专业意见；监事会是公司的监督机构，对公司的财务和董事、
高级管理人员的行为进行监督；高级管理层为公司的执行机构，向董事会报告工作，接
受董事会管理和监事会监督。
15
2019 年度，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层均依据相关法律、法规
及《公司章程》赋予的职责权限各自开展工作，并相互制衡。具体情况如下：
（一）股东大会
2019 年度，公司董事会共召集、组织召开 4 次股东大会，包括 1 次股东周年大会
和 3 次临时股东大会，共审议通过议案 34 项（含分项表决）。各次股东大会的召集、
召开、表决程序均合法有效。
（二）董事会
公司目前任职的各位董事，均是其各自领域的专家，在金属矿业、能源、企业管理、
财务、法律、金融及资本运作等方面具有很深的造诣及丰富的经验。公司全体董事均以
公司及股东的利益为前提，恪尽职守，根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职
责。
2019 年度，公司董事会共召开 12 次会议（包括 9 次现场会议和 3 次通讯会议），
共审议通过议案 51 项。议案内容主要涉及公司定期报告、年度企业社会责任报告、年
度内控报告、年度利润分配方案、生产计划及财务预算、发行债务融资工具、为所属企
业提供担保、公司董事、监事及高级管理人员年度目标薪酬、续聘会计师事务所、提名
公司第七届董事会董事候选人、选举公司第七届董事会董事长及董事会下属各专业委员
会委员、聘任及解聘高级管理人员、变更公司会计政策、修订《公司章程》及“三会”
议事规则、关联交易及收购、出售股权或资产等多项资本运作项目等。
（三）监事会
2019 年以来，公司监事会积极落实公司《公司章程》、《监事会议事规则》规定的
职权，围绕加强重大决策监督、定期财务报告监督、董监高职务行为监督以及公司经营
情况等，通过定期或不定期会议等形式，不断规范监督行为，提高监督效能，进一步增
强了公司经营的透明度规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者的利
益。
2019 年度，公司监事会共召开 7 次会议，其中包括 5 次现场会议和 2 次通讯会议，
共审议通过议项 13 项。审议议题主要包括公司定期财务报告、年度监事会报告、年度
内控评价报告、年度社会责任报告、变更公司会计政策、提名股东代表监事候选人、选
16
举公司第七届监事会主席及修订《监事会议事规则》等。
（四）公司管理层的履职情况
2019 年度，公司管理层恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司经营战略的有效实施和
各项业务的顺利开展，取得了较好的业绩。
（五）董事、监事及高级管理人员的培训情况
2019 年度，公司董事会办公室按照境内外监管机构的相关要求，组织公司董事、
监事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的培训。
（六）投资者关系
公司管理层通过业绩发布及路演、会议、个别会面、团体访问及企业调研等方式，
与投资者、分析师及媒体保持密切的沟通，不断加深他们对公司的认知，使公司得到了
投资者的认可，维护了公司在资本市场的形象。2019 年，公司开展的投资者关系工作
如下：
通过以上工作，投资者对公司近年来实施的结构调整、转型升级、降本增效、机制
改革所取得的成效，以及近年来公司在成本竞争力上的提升与业绩不断改善表示一致认
可，公司在资本市场的地位进一步提升。2019 年 2 月，公司 A 股被纳入 MSCI 中国 A
股在岸指数；2019 年 6 月，公司 A 股被纳入富时罗素旗舰指数富时全球股票指数系列。
（七）信息披露
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照上交所、香港联交所及纽交所上
市规则的有关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。2019 年度，公司在上
交所共披露 A 股公告及相关文件 195 项（含定期报告），在香港联交所共披露 H 股中英
文公告及相关文件 287 项（含定期报告），在纽交所披露美股年报 20-F 及 6-K 公告共
119 项。2019 年，公司获得上交所信息披露 A 级评价。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制
和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保
17
证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作
用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义
务。
（以下无正文）
18
