中国铝业：中国铝业独立董事2020年度述职报告2021-03-24
中国铝业股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
2020年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市公司规则》”）等相关法律、法规、
规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》、《中国铝业股份有限公司独立董
事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等制度的要求，本着对
全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公
司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事
项发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度公司独立董事履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
2020年度，公司三位独立董事分别为：陈丽洁女士、胡式海先生和李大
壮先生。三位独立董事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈丽洁女士，66岁，毕业于中国人民大学法学专业，法学博士，在法律事
务方面具有逾30年的工作经验，曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副
司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，
中国移动通信集团公司总法律顾问。陈女士目前还担任北京华大九天科技股份
有限公司的独立董事。陈女士自2015年2月26日起担任公司独立董事，目前还
是公司第七届董事会换届提名委员会委员及审核委员会委员。
胡式海先生，66岁，毕业于上海交通大学热能工程专业，教授级高级工程
师。胡先生在电力行业工作逾40年，拥有丰富的企业管理和技术管理经验，曾
先后担任华能上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长，上海外高桥第二电
厂筹建处副主任，华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理，中国华能
集团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。胡先生自2015年6月25日起担
任公司独立董事，目前还是公司第七届董事会薪酬委员会主任委员、第七届董
事会换届提名委员会委员、审核委员会委员及发展规划委员会委员。
李大壮先生，61岁，银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅士。李
先生是新大中国际（集团）有限公司及中国概念（咨询顾问）有限公司的执行
主席，自1993年以来曾被选为第8届、9届、10届、11届和13届中国人民政治
协商会议全国委员会委员，于2007年至2013年担任香港特别行政区政府财务
汇报检讨委员团召集人兼成员。李先生目前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行
政区名誉领事，港台经济文化合作协进会主席，香港特别行政区政府策略发展
委员会委员，中华海外联谊会常务理事，香港总商会理事。李先生目前还担任
香港上市公司兴利集团有限公司（Herald Holdings Limited）的独立非执行
董事及海港企业有限公司（Harbour Centre Development Limited）的独立
非执行董事。李先生自2015年12月29日起担任公司独立董事，目前还是公司
第七届董事会审核委员会主任委员兼财务专家、第七届董事会换届提名委员会
委员及薪酬委员会委员。
（二）独立性说明
公司三位独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职；所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询方面的服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，公司各位独立董事本着对公司及股东，特别是中小股东负责的
态度，勤勉尽责地履行各项职责，参加公司的董事会会议、董事会下设各专业
委员会会议和股东大会，认真研究、审议议案并提出独立意见，听取股东大会、
董事会决议执行情况，了解掌握公司生产经营及重大事项进展情况；认真研读
公司董事会办公室每月发送的《董事通讯》，积极参加公司组织的企业调研活
动，通过了解公司及行业最新动态、跟踪公司生产运营及建设项目的实际情况，
独立董事很好地履行了参与公司决策、提出合理化建议和为公司发展建言献策
的职责。
（一）独立董事出席会议情况
2020年度，公司各位独立董事出席股东大会、董事会会议及董事会各专业
委员会会议情况如下：
1. 出席股东大会情况
公司在2020年共召开2次股东大会，分别为：于2020年6月23日召开的
2019年度股东大会及于2020年10月23日召开的2020年第一次临时股东大会。
各位独立董事出席情况如下：
应出席 实际出席
独立董事姓名 缺席次数
股东大会次数 股东大会次数
陈丽洁 2 2 0
胡式海 2 2 0
李大壮 2 2 0
2. 出席董事会会议情况
公司2020年共召开9次董事会会议，包括4次现场会议和5次通讯会议，各
独立董事出席情况如下：
应参加 实际参加 应参加 实际参加 是否连续两次
独立董事姓名 现场会议 现场会议 通讯会议 通讯会议 未亲自
次数 次数 次数 次数 参加会议
陈丽洁 4 4 5 5 否
胡式海 4 4 5 5 否
李大壮 4 4 5 5 否
注：实际参加会议次数为各位独立董事亲身出席次数，不包括委托出席的情况。
公司三位独立董事对2020年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞
成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
3. 出席董事会各专业委员会情况
公司董事会下设5个专业委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换
届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。公司三位独立
董事在各专业委员会的任职情况如下表：
独立董事 审核 换届提名 薪酬 规划发展 职业健康安全和
姓名 委员会 委员会 委员会 委员会 环境委员会
陈丽洁 委员 委员 - - -
胡式海 委员 委员 委员 委员 -
李大壮 主任委员 委员 委员 - -
2020年度，公司三位独立董事出席董事会各专业委员会会议情况如下：
审核委员会 换届提名委员会 薪酬委员会 规划发展委员会
独立董事
应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
姓名
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
陈丽洁 6 6 1 1 - - - -
胡式海 6 6 1 1 1 1 1 1
李大壮 6 6 1 1 1 1 - -
注：实际参加会议次数为各位独立董事亲身出席次数，不包括委托出席的情况。
公司前述股东大会、董事会会议及董事会各专业委员会会议的召集、召开
符合法定程序，决议合法有效。2020年，所有提交公司股东大会、董事会的议
案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。
（二）独立董事调研情况
公司董事会办公室每年两次组织独立董事到公司所属企业进行现场调研，
以使董事进一步了解企业实际生产经营情况。2020年上半年，受新冠疫情影响，
公司首次通过视频连线方式组织独立董事对公司所属国贸、物流、物资三大平
台进行调研，使独立董事对三大平台的职能定位、运营情况有了更加深入的了
解，三位独立董事也从其各自的专业角度对三大平台后续工作和发展提出了合
理化建议。2020年9月，公司组织部分独立董事赴青海电解铝企业开展现场调
研，使独立董事进一步了解青海铝工业发展现状及未来发展前景，加深了外部
董事对公司进一步优化产业布局、加快产业结构调整和转型升级的理解。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2020年度，公司三位独立董事对提交董事会审议的各项关联交易事项均
进行了认真的审阅、研究，并基于独立判断的立场发表了独立意见。这些关联
交易事项包括：
1.提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司拟对中州企业物流
资产进行整合的议案》、《关于中铝物流集团有限公司增资重庆西南铝运输有
限公司的议案》。
2.提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司与中铝财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》。
3.提交公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟与中铝视拓智
能科技有限公司签订<劳务及工程服务框架协议>的议案》。
4.提交公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于公司拟认购云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的议案》。
公司三位独立董事认为，上述关联交易事项符合公司战略发展规划，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情况；该等交易均属于公司按正
常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议
该等关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司三位独立董事在2020
年度认真研究、审议了提交公司第七届董事会第七次会议审议的7项担保议案，
包括：《关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案》、《关于
公司拟为博法港口投资有限公司融资提供担保的议案》、《关于公司拟为广西
华昇新材料有限公司融资提供担保的议案》、《关于公司拟为中铝国际贸易有
限公司提供担保的议案》、《关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物流集团中
部国际陆港有限公司提供担保的议案》、《关于公司及中铝山东有限公司拟为
中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案》及《关于
2020年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司担保事项的议案》。
公司独立董事认为，对于上述担保事项，公司严格遵守相关法律、法规，
明确公司担保原则和担保审批程序，能够有效控制担保带来的财务风险，保护
投资者和债权人的利益。公司所有担保均履行了必要的审批程序，在提请公司
董事会或股东大会审议通过后，方予以实施，且公司对担保事项均按相关规定
履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。
三位独立董事已就公司2020年度担保情况正式签署了《中国铝业股份有
限公司独立董事关于对公司2020年度对外担保情况的专项说明》，公司已进
行披露。
在报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已正式出具《关于中
国铝业股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项情况的专项说明》，公司
已进行披露。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司原执行董事、总裁贺志辉先生于2020年10月21日提请辞去公司执行
董事、总裁及在董事会下设各专业委员会中的一切职务，公司于同日召开的第
七届董事会第十一次会议批准解聘贺志辉先生的公司总裁职务。鉴于贺志辉先
生的辞任，公司董事会换届提名委员会提名公司原副总裁朱润洲先生为公司总
裁人选，公司第七届董事会第十一次会议批准聘任朱润洲先生为公司总裁，并
同时解聘其公司副总裁职务。
公司三位独立董事，同时作为公司董事会换届提名委员会委员，在审议上
述事项及审查高级管理人员人选履历后认为：上述人选具备履行高级管理人员
职责的任职资格和条件，人选经过董事会换届提名委员会审议通过；对高级管
理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关
规定，不存在损害公司或股东利益的情况。
报告期内，公司独立董事还对提交公司第七届董事会第七次会议审议的
《关于制订公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准的议案》进行了
研究，对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，并对2020
年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准进行了讨论。独立董事认为，
公司高级管理人员2019年度领取的薪酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，
实际发放情况与公司2019年年度报告中披露的发放情况相符；公司董事、监事
及高级管理人员2020年度薪酬标准符合公司实际情况，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所
根据财政部及国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关
问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，由于公司原境内外会计师
事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已连续8
年为公司提供审计服务，达到可连续审计年限上限，因此，经公司第七届董事
会第七次会议及2019年度股东大会审议批准，公司已改聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度之境内外
会计师事务所。
公司三位独立董事，同时作为董事会审核委员会成员，对普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所的执业资格和专业能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其
具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力；公司本次变更会计师事务
所乃根据财政部、国资委相关规定而作出，审议程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
虽然公司2019年度净利润为正，但由于累计未分配利润为负，因此，经
公司第七届董事会第七次会议及2019年度股东大会审议批准，公司2019年度
利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。各位独
立董事认为，前述方案符合公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
因公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属
公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）在氧化铝、电解铝等业
务方面与公司存在同业竞争，中铝集团作为云铝股份的间接控股股东及公司的
直接控股股东，为妥善解决前述同业竞争问题，维护公司及中小股东的合法权
益，于2019年1月2日向公司出具了《关于避免与中国铝业股份有限公司同业
竞争的承诺函》，承诺自2019年起的五年内解决中国铝业与云铝股份的同业
竞争问题。
公司于2019年11月21日召开的第七届董事会第四次会议及于2019年12
月10日召开的2019年第三次临时股东大会分别审议批准了《关于公司拟认购
云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》。2019年12月19日，公司与
云铝股份签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，公
司以人民币4.10元/股的价格，认购云铝股份314,050,688股A股股票，本次
认购完成后，公司持有云铝股份10.04%的股权。
2020年12月23日，公司第七届董事会第十四次会议审议批准了《关于公
司拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购
云铝股份非公开发行A股股票，认购金额不超过人民币3.2亿元。同日，公司与
云铝股份签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份
认购合同》。
公司通过认购云铝股份股票，为逐步解决与云铝股份的同业竞争问题奠定
基础。
（九）信息披露的执行情况
公司作为三地上市公司，始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照上
海证券交易所、香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所上市规则的有关规
定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临
时公告。2020年，公司共披露A股公告及相关文件107项（含定期报告）、H
股中英文公告及相关文件164项（含定期报告），以及美股年报20-F及6-K公
告64项。2020年，公司获得上海证券交易所信息披露A级评价。
公司独立董事持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进
行有效的监督、核查。独立董事认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公
正” 的原则，并确保了信息的真实、准确、完整、及时，公司已按照相关法律、
法规的要求履行了各项信息披露义务，很好地完成了信息披露工作。
（十）内部控制及风险管理的执行情况
公司董事会审核委员会负责对公司内部控制及风险管理的建立健全和执行
情况进行监督检查，公司独立董事作为审核委员会委员持续关注公司内部控制
及风险管理的制度及体系建设和实际执行情况，并定期与管理层进行讨论沟通，
确保公司建立全面有效的内部控制和风险管理系统。公司内审部（监事会办公
室）负责公司内部控制及风险管理的日常检查监督工作，并根据相关规定及公
司情况配备专门人员，对公司总部各职能部门及各下属企业的内部控制定期测
试，对风险管理情况进行检查和监督，并向董事会审核委员会进行汇报。
公司于2020年3月26日召开的第七届董事会审核委员会第五次会议及第七
届 董 事会第 七 次会议 审 议通过 了 公司《 2019 年度 内 部控制 评 价报告 》 、
《2019年度内部控制审计报告》及《全面风险管理报告》。
三位独立董事认为，公司已遵照境内外监管机构关于上市公司内部控制及
风险管理的各项规定和要求，建立了较为完善的涵盖公司管理和业务层面各个
环节的内部控制及风险管理制度体系；2020年度，公司风险管理及内部控制
系统得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷；公
司对财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷及重要缺陷。公司审计
师亦确认本公司在所大重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属各专门委员会的运作情况
2020年，本公司董事会及下设各专业委员会均保持有效运作，具体情况
如下：
1. 董事会会议
2020年，公司共召开9次董事会会议，审议通过议案36项，议案内容主要
涉及公司定期报告、年度企业社会责任报告暨ESG报告、年度内控报告、年度
利润分配方案、生产计划及财务预算、发行债务融资工具、为所属企业提供担
保、公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准、变更会计师事务所、聘任及解
聘高级管理人员、关联交易及收购、出售资产及股权等。
2. 董事会审核委员会
2020年，公司董事会审核委员会共召开6次会议，审议通过议案28项，会
议对公司定期报告、内部控制、风险评估、内外部审计工作、反舞弊工作、关
联交易及其他有关重要事项进行了研究、审议。
3. 董事会薪酬委员会
2020年，公司董事会薪酬委员会召开1会议，审议通过了关于制订2020年
度公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案，并将该薪酬标准方案提交
公司董事会审议。
4. 董事会换届提名委员会
2020年，公司董事会换届提名委员会召开1次会议，审议通过了关于提名朱
润洲先生为公司总裁人选的议案，并将该提名人选提交公司董事会审议。
5. 董事会发展规划委员会
2020年，公司董事会发展规划委员会召开1次会议，审议通过了公司2020
年度生产指导性计划、2020年度投资计划及2020年度经营计划，并提交公司
董事会审议。
6. 董事会职业健康安全和环境委员会
2020年，公司董事会职业健康安全和环境委员会召开1次会议，审议通过了
公司2020年度安全环保工作要点。
公司三位独立董事出席董事会会议及各专业委员会会议的情况请见本报告
“二、独立董事履职概况”项下的“（一）独立董事出席会议情况”。
四、总体评价和楚议
2020年，公司独立董事本着对公司及全体股东，尤其是中小股东负责的
态度，严格按照各项法律、法规及公司规章制度的要求，认真勤勉地履行了独
立董事的各项义务，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
2021年，公司独立董事将继续秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则，忠实地
履行独立董事的职责和义务，充分发挥自身的专业优势和独立地位，为董事会
决策提出更多建设性的意见和建议，继续维护公司及全体股东，尤其是中小股
东的合法权益，促进公司规范运作。
（独立董事签字见下页）
