中国铝业：中国铝业股份有限公司2020年度股东大会会议资料2021-06-11
中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度股东大会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○二一年六月二十九日
中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
目 录
议 程 ................................................................................................... 1
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 3
中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议 程
一、会议时间：2021 年 6 月 29 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事敖宏先生（代董事长）
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、
审计师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于公司 2020 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2020 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2020 年度审计报告及经审计的财务报告的议案
4. 关于公司 2020 年度弥补亏损方案的议案
5. 关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
6. 关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华
科技股份有限公司融资提供担保的议案
7. 关于制定 2021 年度公司董事、监事薪酬标准的议案
8. 关于公司接续购买 2021-2022 年度董事、监事及高级管
理人员责任保险的议案
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9. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案
10. 关于公司 2021 年度境内债券发行计划的议案
11. 关于公司 2021 年度境外债券发行计划的议案
12. 关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
13. 关于选举公司第七届董事会董事的议案（不包括独立非执
行董事）
13.1 选举刘建平先生为公司第七届董事会执行董事
13.2 选举蒋涛先生为公司第七届董事会执行董事
13.3 选举欧小武先生为公司第七届董事会执行董事
13.4 选举张吉龙先生为公司第七届董事会非执行董事
14. 关于选举公司第七届董事会独立非执行董事的议案
14.1 选举邱冠周先生为公司第七届董事会独立非执行董事
14.2 选举余劲松先生为公司第七届董事会独立非执行董事
14.3 选举陈远秀女士为公司第七届董事会独立非执行董事
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
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议案一：关于公司 2020 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2020 年度董事会报告已经公司第七届董事会第十五次会
议审议通过，现将报告正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批
准（报告具体内容请见附件）。
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议案一之附件
中国铝业股份有限公司
2020 年度董事会报告
2020 年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律法规及公司制度的规定，切实履行公司董事会的
各项职责，认真落实股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理，勤
勉尽责地开展各项工作，保障了公司依法合规运作。现将 2020 年度董
事会主要工作情况汇报如下：
一、董事会履职情况
1.董事会召开情况
2020 年度，公司董事会共召开 9 次会议（包括 4 次现场会议和 5
次通讯会议），审议通过议案 36 项。议案内容主要涉及公司定期报告、
年度企业社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、生产计划
及财务预算、发行债务融资工具、为所属企业提供担保、公司董事、监
事及高级管理人员年度目标薪酬、变更会计师事务所、聘任及解聘高级
管理人员、关联交易事项等。公司各位董事均尽最大可能亲身出席会议，
认真审议各项议案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。
2020 年度，未发生董事会议案被否决的情况。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会共筹备召开 2 次股东大会，包括一次年度股
东大会及一次临时股东大会，共审议通过议案 14 项，未发生议案被否
决的情况。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定
履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
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3.董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设五个专业委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员
会、换届提名委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。
2020 年，董事会审核委员会共召开 6 次会议，薪酬委员会召开 1
次会议，换届提名委员会召开 1 次会议，发展规划委员会召开 1 次会议，
职业健康安全和环境委员会召开 1 次会议。各专业委员会按照董事会赋
予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会
的科学决策提供了有力支持。
4.信息披露情况
公司作为在上海、香港、美国三地上市公司，董事会始终高度重视
信息披露工作，严格按照境内外上市规则的有关规定，真实、准备、完
整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。2020 年度，
公司在上交所共披露 A 股公告及相关文件 107 项（含定期报告），在香港
联交所共披露 H 股中英文公告及相关文件 164 项（含定期报告），在纽
交所披露美股年报 20-F 及 6-K 公告共 64 项。2020 年，公司获得上交
所信息披露 A 级评价。
5.风险管理及内部控制
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董
事会审核委员会对本公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情
况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行
情况，确保本公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。2020 年，
董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评价报告、
内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会根据该等报告认为，
公司的风险管理及内部控制系统得以有效执行，达到了公司内部控制的
目标，不存在重大、重要缺陷；公司对财务报告及非财务报告内部控制
均不存在重大缺陷及重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
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6.外部董事调研情况
2020 年初爆发的新冠疫情给公司生产经营一度带来较大影响，公
司外部董事非常关注公司的生产经营状况，为此，公司将每年例行的外
部董事现场调研首次以视频连线方式进行，组织召开了公司贸易、物流、
物资三大平台专题汇报会，三大平台公司向外部董事汇报了抗疫保生产
情况，并听取外部董事对发挥平台公司优势更好服务公司生产经营的建
议。
为进一步了解企业经营、发展情况，公司于 2020 年 9 月组织部分
独立董事赴青海电解铝企业开展现场调研，使独立董事进一步了解青海
铝工业发展现状及未来发展前景，加深了独立董事对公司进一步优化产
业布局、加快产业结构调整和转型升级的理解。
7.董事参与 ESG 管治情况
为提升公司 ESG 治理水平，公司组织了向董事会的 ESG 专项汇报
会，汇报了董事会参与 ESG 监管的职责、公司 ESG 工作现状、需提升
领域和拟开展的提升工作计划。
8.董监高参加培训情况
受新冠肺炎疫情影响，2020 年董事、监事及高级管理人员的培训
大多以网络形式进行，公司董事会办公室按照境内外监管机构的相关要
求，组织公司董事、监事及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的
9 次培训。
二、公司 2020 年生产经营情况
2020 年，面对新冠疫情、经济下行等严峻考验，公司继续围绕建
设世界一流铝业公司的发展目标，全级次开展全要素对标提质增效行动，
继续深化改革创新，推进转型升级，优化布局结构，不断提升发展质量
和效益。
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1.有效防控新冠疫情，生产运行平稳有序
严格落实“两保一防”要求，统筹部署，上下联动，科学防控，做
到了国内外员工零感染，有力保障了员工身体健康，为公司快速复工复
产和全年生产经营平稳运行提供了有力保证。2020 年，本公司氧化铝
产量 1,453 万吨，较上年增长 5.3%；电解铝产量 369 万吨，较上年减
少 2.6%；煤炭产量 1,120 万吨，较上年增长 3.8%。公司 2020 年实
现营业收入 1,860 亿元，同比减少 2.22%；实现净利润 15.73 亿元，
同比增长 5.6%；实现经营性净现金流 149.29 亿元，同比增长 18.53%。
2.深入开展全要素对标，夯实基础管理
通过建立公司、部门、企业三级全要素对标体系，找短板、强弱项，
不断优化生产组织，强化过程控制，有效提升了价值创造能力。2020
年，公司氧化铝、电解铝和炭素的产能利用率较上年分别提高 3.5、2.7
和 13.5 个百分点，产品质量主要指标均有所提升。特别是面对年初电
解铝价格急剧下跌的严峻形势，本公司适时开展极限降本专项行动，有
效化解市场风险，实现降本增效。2020 年，公司荣获最佳公司治理上
市公司“金紫荆”奖。
3.加快推进结构调整，优化生产布局
深入贯彻落实“量力而行、尽力而为”的投资理念，积极开展投资
领域全要素对标，建立了新建项目投资和评价标准，推行设计收费与设
计优化挂钩考核，实行项目绩效金风险抵押，不断优化投资项目方案，
投资管控能力明显提升。重点拟建项目的氧化铝、电解铝单位投资优化
三分之一以上，单位投资、工艺技术、劳动生产率、环保设计等均达到
行业一流。公司首个海外铝土矿供应基地几内亚博法项目建成投产并快
速达产达标，广西华昇 200 万吨港口氧化铝同步投运，“两海”战略取
得重大进展；贵州分公司铝合金、包头铝业高纯铝、中铝山东板状刚玉
二期等项目建成投运，产业链进一步延伸；宁夏能源阿左旗风电、抚顺
铝业、甘肃华鹭、赤壁炭素等转型项目达产达标，山西中润局域网建成，
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内蒙古华云 3 号机组并网发电。新建成项目全部实现投产即盈利，成为
新的利润增长点。
4.加强内部协同，实现整体利益最大化
大力推进经营平台与实体企业、实体企业之间的协同、配合，山东、
山西、河南地区氧化铝企业通过实施国内矿协同保供、建立进口矿“六
统一”经营机制等措施，提高供矿保证度，降低供矿成本，实现整体利
益最大化。本公司不断完善采购、营销、物流三大平台运营机制，统筹
平衡资源配置，加强买卖运业务协同配合，对内服务降本，对外加大市
场化运作，行业引领能力不断提高。
5.持续深化管理改革，动力活力不断增强
围绕健全完善市场化经营机制加大改革力度，建立生产要素由市场
评价贡献、按贡献决定报酬的分配机制，指导所属 14 户企业建立分红
激励制度；强化矿山管理专项考核，加大对资源获取、自采矿量提升、
区域协同、矿石定价等激励约束，增强国内矿保供能力；加大资金池、
票据池推广应用力度，资金归集度有效提升，货币资金周转率由 12.52
次提高至 18.81 次，有效地降低了财务费用。
6.充分发挥科技支撑和引领作用，创新优势持续显现
废阴极石墨化高值利用技术、无炭渣阳极工艺技术攻关取得突破，
立式阳极焙烧炉中试试验进展顺利；卓越技术中心建成了数据可视化服
务平台和专家分析系统，广西华昇、内蒙古华云智能工厂试点建设加快
推进；郑州研究院入选国务院国资委“科改示范企业”。公司新开发中高
附加值合金产品 22 种、精细氧化铝产品 12 种，合金化创效、精细氧化
铝增效成果显现。2020 年，公司获得省部级科技进步一等奖、二等奖 7
项，获得第四届全国设备管理与技术创新成果 8 项，3 家企业获得第五
届中国设备管理标准化标杆企业称号。此外，本公司于 2020 年新增发
明专利授权 31 项，主导制（修）订团体以上标准 18 项。。截至 2020
年底，本公司拥有有效专利 1,404 件。
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7.加强安全环保体系建设，持续固本强基
本公司持续开展“两抓两查严监管”工作（即抓安全班会、抓安全
培训、排查安全隐患和违章、严格安全生产监督管理），强化责任落实，
全年未发生较大及以上安全生产事故；加强作业前风险辨识，所属企业
所有岗位全部制定了《岗位安全作业标准》口袋卡，重要危险源逐一实
施“源长”制管理；全面排查危险源，推进煤矿安全生产标准化体系建
设，加快智慧矿山建设；以中央生态环境保护督察为契机，完善环保管
理制度体系，落实生态环境管控强制性要求，基本杜绝生态环境行政罚
款；加大环保技术攻关力度，中铝山东赤泥开始应用于高速公路建设；
2020 年本公司共复垦土地 11,042 亩，总体复垦率达 94%；新建成国
家级绿色矿山 1 座、省级绿色矿山 9 座，山西中润成为公司第一家通过
重污染天气、重点行业绩效审核的 A 级企业，遵义铝业被评定为国家绿
色工厂。
8.党建与业务深度融合，党建优势充分发挥
本公司严格执行“三重一大”决策制度和党委研究讨论前置程序，
加强控股企业董事会规范建设，深入开展竞争力、创新力、控制力、影
响力、抗风险能力的“五力”大讨论，党支部“双对标”、“结对共建”、
“两带两创”和党员“双提升”活动实现制度化、规范化和常态化，充
分发挥了党委把方向、管大局、促落实作用，党的领导与完善公司治理
得到有机统一。
三、公司 2021 年度主要工作
2021 年，本公司将继续围绕建造世界一流铝业公司的发展目标，
以推动高质量发展为主题，以提升价值创造能力为统领，以深化供给侧
结构性改革为主线，以科技引领发展，以全要素对标为抓手，继续深化
市场化改革，持续优化产业布局和产品结构，推进转型升级，加快构建
价值管理体系，积极培育发展新动能。通过内涵式发展提升效率效益，
实现全面做强做优，从而更好集聚各类资源，进一步增强公司竞争力、
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创新力、控制力、影响力和抗风险能力，提升公司竞争优势。2021 年
拟开展的主要工作包括：
1.围绕价值创造，致力效率效益提升，完善全要素对标体系，打造
发展新模式
进一步完善全要素对标指标体系，健全管理制度，将严细管理、精
准改善理念贯穿到业务全流程。进一步细化对标措施，加强指标分析、
评估和监督机制，形成定标、追标、站标、创标的良性循环；加速智能
化、信息化应用，加快卓越技术中心和智能工厂建设；创造条件支持发
展潜力大、改革意识强、创新能力好的企业打造成具有一流机制、一流
研发、一流管理的示范企业，树立行业新标杆，形成可复制、可推广的
管理和技术模块，不断提升综合竞争力。
2.优化生产管理，确保生产稳定高效，强化市场引领能力，提升协
同增效能力
围绕生产管理制度化、数据分析智能化、基础管理精准化，以生产
稳定运行为主线，持续优化生产组织，推进电解铝“五标一控”、氧化铝
“葡萄图”管理模式，深化炭素市场化改革，着力提高产品质量，严防
较大以上生产事故发生，确保生产平稳。加强经营平台协同运作，优化
供应链管理，推进内部产品、服务与市场接轨。三大平台做好对内降本、
对外创效的同时，以市场化为导向，精准制定物资采购和销售方案，聚
焦提高市场占有率和营业收入，确保公司利益最大化；进一步加强与行
业领先企业合作，构建合作共赢的生态联盟，发挥集成优势和引领作用，
维护行业市场稳定。
3.优化产业布局，强化投资管控，深化结构调整，助力内涵式发展
坚持全球化配置铝土矿资源，国外资源获取方面以整合控制、提升优
化几内亚项目为主，并积极研究印尼等东南亚铝土矿资源的开发，国内方
面积极推进现有矿区产能接替，获取新的铝土矿资源；推动“两海战略”
纵深拓展，加快推进沿海氧化铝项目；坚持电解铝清洁能源战略，加快绿
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色水电铝建设，大力推进云南水电铝基地建设，有序转移缺乏竞争力的产
能。继续贯彻落实“量力而行、尽力而为”的投资理念，健全投资项目评
价标准，完善全流程优化机制，落实投资边界条件和管理主体责任，严格
项目达产达标达效评价考核，实现成本竞争力行业最优，做到建成即盈利；
继续按一企一策、分类施策治理亏损企业，通过优化提升、关停并转、资
产重组、管理整合等方式，实现控亏增盈、扭亏为盈。
4.完善安全环保管控体系，夯实绿色发展基础
深入推进安全生产专项整治三年行动，开展安全生产标准化建设，
推行安全风险抵押金制度，建立安全环保风险清单，加强督办整改；进
一步落实安全生产责任制，完善安全环保管控体系，继续加强作业前安
全评价和重要危险源管控、提高员工依规作业意识、强化“两抓两查严
监管”工作；从源头上查禁违章作业，提升本质安全水平。
坚持落实环保领先战略，全面实施环保管理强制性技术规范，制定
公司碳达峰碳中和工作规划，大力开展减污降碳行动，新建项目源头治
理、实现超净排放，存量生产线全面达标排放；做好危废处置，全力实
施电解三废处置利用三年行动计划，推广铝灰循环利用技术，实现危废
存量大幅减少、增量全部当年处置；大力实施矿山生态修复和土地复垦，
继续争创“国家级绿色矿山”。
5.深化市场化改革，转换经营机制，激发内生动力
全面推行企业经理层任期制契约化管理，坚持市场对标和效益导向，
完善强激励、硬约束考核机制和市场化薪酬机制，建立超额利润分享，
做好骨干精准激励；强化竞争性用工机制，严控用工总量，优化收入分
配结构，提高劳动生产率和员工收入；加大郑州研究院“科改”推进力
度，进一步建立市场化激励约束、科技研发及成果转化激励机制，加快
建设一流研发平台；推进混合所有制企业试点，激发企业内在活力。
6.加强科研攻关，以科技引领提质增效，提升创新能力
强化自我创新，加大研发投入强度，构建科技创新评价体系，试行
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重大项目“揭榜挂帅”。开展电解铝三废处置及资源化利用技术研究，推
进氧化铝有机物去除、电解铝高效低耗等技术攻关，加快电解铝无炭渣
生产技术、赤泥综合利用技术产业化应用；坚持精细化、合金化、高纯
化、材料化方向，加快 5N 高纯氧化铝、高纯氮化铝、高导电率合金导
线等高性能、高附加值新材料开发，打造一批高附加值的拳头产品，充
分发挥科技创新在提质增效中的重要支撑作用。
7.持续推进党建与生产经营深度融合，党建助力提质增效
严格执行“三重一大”决策制度和党委前置研究讨论制度，做精“双
百分”考核，做优“两带两创”、做细“双提升”和“双对标”、做实党
建与生产经营深度融合，把党建优势转化为治理优势、竞争优势、发展
优势，以党建价值创造赋能提质增效。
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议案二：关于公司 2020 年度监事会报告的议案
各位股东：
公司 2020 年度监事会报告已经公司第七届监事会第八次会议
审议通过，现将报告正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
公司 2020 年度监事会报告具体内容请见公司已披露的 2020
年年度报告中的“监事会报告”部分，网址如下：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0323/2021032
301680_c.pdf
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议案三：关于公司 2020 年度审计报告
及经审计的财务报告的议案
各位股东：
公司 2020 年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第七届
董事会第十五次会议审议通过，现将报告正式提交公司 2020 年度
股东大会审议、批准（包括按国际财务报告准则编制的财务报告及
按中国企业会计准则编制的财务报告）。
罗兵咸永道会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告
准则编制的财务报告请见以下网址：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0323/2021032
301680_c.pdf
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
及按中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2021-0
3-24/601600_20210324_8.pdf
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议案四：关于公司 2020 年度弥补亏损方案的议案
各位股东：
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2020 年度所实现
的税后利润、累计未分配利润按中国企业会计准则及国际财务报
告准则计算的结果如下：
单位：人民币 亿元
2020 年度 税后利润 累计未分配利润
按中国企业会计准则 7.58 -42.3
按国际财务报告准则 6.98 -61.7
注：上表中累计未分配利润已包含 2020 年度实现的税后利润
鉴于公司 2020 年度累计未分配利润为亏损，而截止 2020
年末，公司盈余公积余额为人民币 57.7 亿元（无准则差异），公
司拟以盈余公积人民币 42.3 亿元弥补亏损。本次弥补亏损完成
之后，公司累计未分配利润按中国企业会计准则计算为人民币 0
元，按国际财务报告准则计算为亏损人民币 19.4 亿元。
由于公司 2020 年度无可供分配之利润，公司不进行利润分
配，亦不实施资本公积金转增股本。
上述方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
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议案五：关于公司拟为中铝香港投资有限公司
融资提供担保的议案
各位股东：
为充分利用海外融资渠道，公司全资附属公司中铝香港投资
有限公司拟开展总额不超过 10 亿美元（或等值的其他币种）的
融资，融资方式包括但不限于发行债券、保函融资、银行贷款等
方式，公司拟为前述融资提供担保，担保金额不超过 10 亿美元
（或等值的其他币种），担保期限不超过 10 年。前述融资担保
授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
有关上述担保事项详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
21-03-24/601600_20210324_17.pdf
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议案六：关于公司及中铝山东有限公司
拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司
融资提供担保的议案
各位股东：
中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司（以下简称“兴华
科技”）为公司的控股子公司，公司及所属全资子公司中铝山东
有限公司（以下简称“中铝山东”）各持有其 33%的股权。兴华
科技拟办理新增融资人民币 4 亿元，公司及中铝山东拟按照股权
比例为兴华科技的前述融资提供担保，公司、中铝山东的担保金
额分别不超过人民币 1.32 亿元，担保期限不超过 1 年。前述融
资担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内
有效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
有关上述担保事项详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/202
1-03-24/601600_20210324_19.pdf
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议案七：关于制定 2021 年度
公司董事、监事薪酬标准的议案
各位股东：
公司董事、监事 2021 年度薪酬标准已经公司第七届董事会
第十五次会议审议通过，现正式提交公司 2020 年度股东大会审
议、批准。
公司董事、监事 2021 年度薪酬标准如下：
单位：人民币 万元
年薪标准
岗位名称 备注
（万元）
董事长 100
执行董事 80-100
非执行董事 15 税前人民币
独立非执行董事 20 税后港币
监事 60
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议案八：关于公司接续购买 2021-2022 年度董事、
监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
鉴于 2020-2021 年度公司董事、监事及高级管理人员责任
保险已到期，为保障公司本身及董事、监事及高级管理人员的合
理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监事及高级管理人员
责任保险。
公司建议 2021-2022 年度董事、监事及高级管理人员责任
保险由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承保人，承保份
额为 30%，共保人为阳光财产保险股份有限公司、中国人民财
产保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、中国平
安财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司，
承保份额分别为 30%、15%、10%、10%和 5%。保险金额为
2,500 万美元，总保费 36 万美元（含增值税）。
同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险
相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
现正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案九：关于公司拟续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及
罗兵咸永道会计师事务所为公司提供 2021 年度境内外审计服
务，其中：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）主要负
责公司国内及美国业务（含内控审计）；罗兵咸永道会计师事务
所主要负责公司香港业务。前述两家会计师事务所为公司提供境
内外审计的整体费用控制在人民币 1,817 万元（含内控审计费
用。如公司资产规模发生重大变化，可适当进行调整）。前述两
家会计师事务所的聘期至公司 2021 年度股东大会结束时止。
建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务
所的实际工作情况最终确定其费用。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，
现正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
有关上述续聘会计师事务所的详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/20
21-03-24/601600_20210324_4.pdf
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议案十：关于公司 2021 年度
境内债券发行计划的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公
司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改
委等注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所
有债券待偿还余额不超过人民币 500 亿元（含截至 2020 年 12
月 31 日已发行的各类境内债券余额人民币 293 亿元）。前述发
行债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司
2021 年度股东大会结束时止。
同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他
人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款和条件以及相
关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际发行债
券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以
及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过
程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露
等。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司 2021 年度
境外债券发行计划的议案
各位股东：
为优化债务结构及降低融资成本，公司或其所属的境内外各
级子公司拟在境外发行总额不超过 10 亿美元（或等值的其他币
种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公
司 2021 年度股东大会结束时止。
同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于确定实
际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金
用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构、向监管机构报
送申请文件并取得其批准，以及签署在公司发行债券过程中监管
所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案十二：关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，建议
公司股东大会在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《中国铝业股份有限公司章程》相关规定的前提下，给予公司
董事会在不超过公司已发行 H 股总额 20%的限额内，增资发行
H 股股份的常规一般性授权（具体说明请见附件）。授权期限自
本议案获公司股东大会批准之日起至公司 2021 年度股东大会
结束时止。
上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现
正式提交公司 2020 年度股东大会审议、批准。
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案十二之附件
关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的说明
一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般
权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H 股），及就该
等股份订立或授予发售建议，协议或购买权：
（1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协
议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后
进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；
（2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论
是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日
期已发行的本公司 H 股股份数目之 20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或
其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
就本决议而言：
“H 股”指公司股本中每股面值人民币 1.00 元以港元持有及
买卖之境外上市外资股；
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日
期止之期间：
（i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
（ii） 在本决议通过后 12 个月届满之日；或
（iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载
列之授权之日；
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下，
授权董事会：
（1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行
该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及
地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他
协议））；
（2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必
须之存档及注册；
（3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，并
对本公司章程作出其认为合适的修改，以便反映本公司新增注册股本。
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中国铝业股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议案十三：关于选举公司第七届董事会
董事的议案（不包括独立非执行董事）
各位股东：
根据《中国铝业股份有限公司章程》的规定，公司董事会应
由 9 名董事组成。因公司董事会目前尚有董事席位空缺，经公司
控股股东中国铝业集团有限公司推荐，并经公司董事会换届提名
委员会审核通过，公司董事会提名刘建平先生、蒋涛先生、欧小
武先生及张吉龙先生为公司第七届董事会董事候选人，其中：刘
建平先生、蒋涛先生和欧小武先生为执行董事候选人，张吉龙先
生为非执行董事候选人。
上述董事候选人已经公司第七届董事会第二十次会议审议
通过，现正式提交公司 2020 年度股东大会履行选举程序。
有关上述提名董事候选人详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/202
1-06-09/601600_20210609_1_fqCgZDni.pdf
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议案十四：关于选举公司第七届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中有关独立董事连任时间不得超过六年的规
定，公司现任三位独立非执行董事陈丽洁女士、胡式海先生及李
大壮先生的任期在 2021 年达到最高连任年限，需选举新的独立
非执行董事。鉴于前述原因，经公司董事会换届提名委员会审核
通过，公司董事会提名邱冠周先生、余劲松先生及陈远秀女士为
公司第七届董事会独立非执行董事候选人。
上述独立非执行董事候选人已经公司第七届董事会第十八
次会议审议通过，现正式提交公司 2020 年度股东大会履行选举
程序。
有关上述提名独立非执行董事候选人详情请见以下网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/202
1-06-04/601600_20210604_1.pdf
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